Разпореждане
С цел провеждане на единна информационна политика и оптимизиране на системата за производство и разпространение на корпоративни печатни медии средства за масова информацияАО "Руски железници":
Одобрява приложените Правила за издаване, финансиране и разпространение на корпоративни печатни медии на холдинга на Руските железници.
Установете, че минималният размер на корпоративна поръчка за тираж на корпоративни вестници на холдинга на Руските железници е 25 процента среден брой служителислужители във всяко подразделение на холдинга.
Решението за размера на корпоративната поръчка за дъщерните дружества на Руските железници се взема от отдела за управление на дъщерни и дъщерни компании и отдела за корпоративни комуникации.
Признава за невалидна Наредбата за издаване, финансиране и разпространение на корпоративни вестници на Руските железници от 21 септември 2011 г. № 241.
Президент на руските железници
В И. Якунин
I. Общи положения
1. Тази наредба определя организационните, икономическите и правна рамкаиздаване, финансиране и разпространение на вестници, чийто учредител е АД "Руски железници" (наричани по-нататък корпоративни вестници), и регулира свързаните отношения между АД "Руски железници", неговите клонове, други структурни подразделения и вестник "Гудок" АД.
Настоящият регламент може да се прилага и от дъщерни дружества на Руските железници (наричани по-долу дъщерни дружества).
2. Корпоративните вестници са инструмент за корпоративна комуникация на холдинга на Руските железници и са предназначени да предават информация по различни въпроси от неговата дейност на служителите на Руските железници, нейните клонове и други структурни подразделения, дъщерни дружества, както и на външна аудитория.
3. Всяка година, през последното тримесечие на годината, редакцията на вестник "Гудок", в съответствие с Концепцията за комуникационни дейности на Холдинга на руските железници, формира и представя годишни тематични планове за корпоративни вестници в отдела за корпоративни комуникации за одобрение.
4. Прилагането на единна информационна политика на холдинга на Руските железници се осигурява от надзорни органи - Централната редакция на корпоративните вестници на холдинга на Руските железници и редакциите на корпоративните вестници на АО "Руски железници".
5. За да координира дейността на корпоративните вестници, редакцията на вестник Gudok взаимодейства с отдела за корпоративни комуникации, на регионално ниво - с корпоративните комуникационни служби на железниците като упълномощени представители на основателя. В случай на разногласия между редакциите на корпоративните вестници и службите за корпоративни комуникации на железниците, решението за спорни въпросипоема ръководството на отдел „Корпоративни комуникации“ и редакцията на в. „Гудок“.
II. Издаване на корпоративни вестници
6. Издателят на корпоративни вестници въз основа на сключените издателски споразумения е OJSC "Вестник" Гудок ".
7. Корпоративните вестници се публикуват по поръчка на АД „Руски железници“, неговите клонове и други структурни подразделения, както и дъщерни дружества въз основа на съответните споразумения, сключени с АД „Вестник Гудок“.
8. Заявленията за корпоративен ред на тираж на корпоративни вестници на Руските железници се приемат от Департамента за корпоративни комуникации и АД „Газета Гудок“ ежегодно не по-късно от 1 октомври.
9. Издаването на корпоративни вестници се извършва под информационна поддръжкаАД „Руски железници“, неговите клонове и други структурни подразделения, както и дъщерни дружества, което предоставя на журналистите с корпоративни вестници възможност да:
а) участие в срещи, включително конферентни разговори, конференции и други индустриални, социални и културни събития и директна комуникация с длъжностни лица от холдинга на руските железници;
б) запознаване с документи (регулаторни и оперативни), с изключение на документи, съдържащи информация, представляваща държавна, търговска или друга защитена от закона тайна;
в) достъп до вътрешни корпоративни комуникационни канали, като интранет, телеграф, телефон, селекторни комуникации и др., както и до съоръженията на холдинга на руските железници. Достъпът до вещите и документите на дъщерните дружества се осъществява въз основа на заявка, изпратена до съответното дружество.
10. Електронните версии на корпоративните вестници могат да бъдат поставени на уебсайта на OJSC "Вестник" Гудок "в Интернет (www.gudok.ru), както и в Интранет.
III. Финансиране на корпоративни вестници
11. Финансирането на корпоративни вестници в размер, съответстващ на одобрената корпоративна поръчка, се извършва за сметка на консолидирана оценка за организиране на проекти и работа в областта на корпоративните комуникации въз основа на сключването на договори за доставка на корпоративни вестници между OJSC Gazeta Gudok и клонове и други структурни подразделения на OJSC Russian Railways“.
12. Дъщерните дружества самостоятелно определят реда и източниците на финансиране за одобрената корпоративна поръчка. Разходите за закупуване на корпоративни вестници трябва да се извършват от дъщерните дружества в рамките, предвидени в бюджетите на дружествата за съответния период.
13. При превишаване минимален размерпо корпоративна поръчка ръководителите на клонове, други структурни подразделения на Руските железници и дъщерни дружества определят, ако е необходимо, допълнителни източници на финансиране.
IV. Доставка, абонамент и разпространение на фирмени вестници
14. В хода на абонаментната кампания се сключват договори за доставка на корпоративни вестници между клонове, други структурни подразделения на ОАО "Руски железници", дъщерни дружества и ОАО "Газета Гудок", както и се извършва абонамент за корпоративни вестници в клоновете на Федералното държавно унитарно предприятие Руски пощи и абонаментни агенции.
Абонамент за първото полувреме следващата годиназапочва на 1 септември, за второто полугодие на текущата година - на 1 април.
АО "Газета Гудок" уведомява АО "Руски железници", неговите клонове, други структурни подразделения, дъщерни дружества, абонаментни агенции не по-късно от посочените срокове за цената на абонамента и предварителния график за издаване на публикации за всеки период на абонамент.
15. Договорите за доставки се сключват за срок от 1 година с възможност за продължаването им. Договарянето на условията и подписването на такива договори се извършва преди 15 декември.
16. Плащането по договори за доставка се извършва тримесечно, преди 1-во число на първия месец от тримесечието, с авансови вноски. Авансовото плащане за първото тримесечие на текущата година се извършва не по-късно от 15 януари на текущата година при условията на 100% предплащане на тримесечния тираж.
17. Договори за абонамент се сключват с абонаментни агенции за срок минимум 6 месеца.
Заключение тези договории записването на абонамента за първо полугодие приключва до 15 декември, за второ полугодие - до 15 юни.
18. Доставката на корпоративни вестници се извършва от силите и средствата на железниците с помощта на JSC FPC и структурни подразделения на JSC Russian Railways по начина, установен за доставка на официална кореспонденция.
19. Ако е невъзможно да се осигури бърза доставка на корпоративни вестници до клон или друго структурно подразделение на ОАО "Руски железници" от силите и средствата на железниците, тогава доставката на вестника се извършва от трета спедиторска организация на възмездна основа или от OJSC Gazeta Gudok въз основа на договор за доставка.
20. Контролът върху доставката на корпоративни вестници до дестинациите се извършва от службите за управление на персонала или други железопътни служби по преценка на ръководителите на клонове, други структурни подразделения на Руските железници, както и дъщерни дружества.
В съответствие с Федералния закон от 26 декември 1995 г. N 208-FZ "За акционерните дружества" и Гражданския кодекс Руска федерацияс цел подобряване на ефективността на корпоративното управление в акционерни дружества с участието на Руската федерация чрез стандартизиране и регулиране на дейностите на корпоративния секретар в акционерни дружества с държавно участиеЗаповядвам:
2. Запазвам си контрола по изпълнението на настоящата заповед.
Указания за организация на работата на корпоративния секретар в акционерно дружество с държавно участие
Въведение
Основната задача на корпоративния секретар в акционерно дружество с държавно участие е ефективно изпълнениекорпоративна политика и организиране на ефективна комуникация между акционерите, управителните и контролните органи и самото акционерно дружество.
Понастоящем значението на длъжността корпоративен секретар в акционерни дружества с държавно участие се дължи на редица обективни причини:
Увеличаване на броя и сложността на корпоративните процедури, чието прилагане е предвидено от руското законодателство, насочени към защита на правата и имуществените интереси на акционерите и инвеститорите. Пълното спазване на изискванията на корпоративното законодателство е доста трудоемка задача, изисква специални знания и висока квалификация от съответните специалисти;
Едновременно увеличаване на административната, наказателната и гражданската отговорност за неспазване на съответните законови изисквания. В същото време на това основание могат да бъдат подведени под отговорност както самото акционерно дружество с държавно участие, така и членовете на съвета на директорите и длъжностните лица;
Фиксиране във вътрешните правила на акционерните дружества с държавно участие, в съответствие с препоръките на "най-добрата световна практика на корпоративно управление", допълнителни задължения, поети от акционерно дружество с държавно участие по отношение на неговите акционери, с Целта е подобряване на имиджа на акционерно дружество с държавно участие, повишаване на инвестиционната привлекателност на неговите ценни книжа, повишаване на степента на доверие в това акционерно дружество на неговите контрагенти. Изпълнението на тези задължения изисква и акционерно дружество с държавно участие да извършва определени корпоративни процедури;
Интензифициране на работата за подобряване на ефективността на съветите на директорите на акционерни дружества с държавно участие, което води до увеличаване на обема на документооборота, за да се осигури подготовката на заседанията на този управителен орган и неговите комитети, контрол върху изпълнението на техните решения;
Увеличаване на обема на комуникация между власти, акционери и акционерно дружество с държавно участие и необходимостта от централизиране на тези процеси на взаимодействие.
1. Мисия, статут, подчинение на корпоративния секретар
В съответствие с Кодекса за корпоративно управление на Руската федерация, корпоративният секретар е длъжностно лице на акционерно дружество, което гарантира, че дружеството отговаря на изискванията на действащото законодателство, устава и вътрешните документи на дружеството, които гарантират упражняване на правата и законните интереси на акционерите.
Дейностите на корпоративния секретар на акционерно дружество с държавно участие (наричано по-нататък корпоративния секретар) са насочени към подобряване на ефективността на управлението на акционерно дружество с държавно участие (наричано по-нататък държавно дружество) в интересите на своите акционери, повишаване на инвестиционната привлекателност на държавна компания, увеличаване на нейната капитализация и увеличаване на рентабилността на бизнеса.
По този начин корпоративният секретар играе ролята на представител на интересите на акционерите. Дейността му е насочена не само към защита на правата, но и към осигуряване на имуществените интереси на акционерите, изразяващи се в интерес на акционера, както в нарастването на капитализацията на държавното дружество, така и в подобряване на ефективността на управлението.
Статутът на длъжностно лице показва необходимостта от предоставяне на корпоративния секретар на държавно дружество с определена власт и административни правомощия по отношение на служителите и ръководителите на държавно дружество.
В същото време, за да се избегне конфликт на интереси, корпоративният секретар на държавно дружество трябва да бъде възможно най-независим от изпълнителните органи на държавното дружество.
Независимостта на корпоративния секретар на държавно дружество се осигурява чрез възлагане на следните въпроси в компетентността на съвета на директорите на държавно дружество:
1) одобряване на кандидат за длъжността корпоративен секретар и вземане на решение за прекратяване на правомощията му;
2) одобряване на правилника за корпоративния секретар;
3) оценка на работата на корпоративния секретар и одобряване на отчети за работата му;
4) изплащане на допълнително възнаграждение на корпоративния секретар (включване на корпоративния секретар в системата за мотивация на ръководството на държавната компания).
Тъй като компетентността на съвета на директорите се определя от Федералния закон „За акционерните дружества“ и устава на държавната компания, такова разширяване на компетентността на съвета на директорите изисква въвеждането на подходящи промени в устава на държавна фирма.
Препоръчва се в документите на държавните дружества да се въведе изискване корпоративният секретар да е подчинен в своята дейност на съвета на директорите (председателя на съвета на директорите). На практика е трудно да се постигне пълна независимост на служител на държавна компания от ръководството: правилата работен график, процедурата за изпращане в командировки или на конференция, материалната подкрепа на работното място на служителя по правило е еднаква за всички служители на държавна компания.
Корпоративният секретар на държавно дружество е на двойно подчинение: административно - на едноличния изпълнителен орган на държавното дружество, а функционално - на председателя на съвета на директорите на държавното дружество.
Същевременно корпоративният секретар отговаря за резултатите от своята дейност пред съвета на директорите и акционерите на държавното дружество.
В големите държавни компании, за да се осигури дейността на корпоративния секретар, се препоръчва да се формира специален структурно подразделение- Кабинет на корпоративния секретар. Препоръчва се процедурата за създаване и функциониране на този отдел да бъде фиксирана в Правилника за корпоративния секретар.
Функциите на корпоративния секретар на държавно дружество (Офис на корпоративния секретар) се подразделят на организационна работа за осигуряване на функционирането на Съвета на директорите, правна експертиза на документи, издадени от държавно дружество, и разкриване на информация към регулаторите и фондовите борси. Липсата на едно отговорно лице в държавно дружество по горепосочените въпроси често води до неефективна координация на действията, до своевременно нарушаване на изискванията на корпоративното право, което води до наказания, особено по въпросите на навременното и пълно разкриване на информация. От друга страна, прекомерната централизация на функциите, свързани с прилагането на процедурите по корпоративно управление от едно лице (отделение) не трябва да се счита за задължително изискване. Всичко зависи от мащаба организационна структурадържавно дружество и установените процедури за взаимодействие между участниците в процеса на управление.
Разпределянето на функциите на офиса на Корпоративния секретар между различни отдели не освобождава от отговорност Корпоративния секретар или структурата на Корпоративния секретар за спазване на корпоративните процедури.
За да се избегне конфликт на интереси в условия на двойно подчинение, препоръчваме лице, изпълняващо функциите на корпоративен секретар, да не съчетава други служебни задълженияпоставяйки го в подчинено положение по отношение на ръководството. Практиката на много държавни дружества обаче показва, че подобно съчетание е допустимо, при условие че се запази редът за назначаване на корпоративен секретар от борда на директорите. Функциите на корпоративен секретар могат да бъдат възложени на служител на дружеството и при условията на вътрешно съчетание.
В някои държавни фирми длъжността служител, който по силата на своя функционални задълженияобичайно е да се нарича корпоративният секретар, има различно име: ръководител на апарата на съвета на директорите, ръководител на отдела за корпоративни връзки, директор на корпоративното управление и др. Тази практика не може да се счита за оптимална. Използването на такъв подход не позволява да се осигури необходимата независимост на корпоративния секретар и неговото функционално подчинение на съвета на директорите.
Правното регулиране на институцията на корпоративен секретар в Русия практически отсъства и се ограничава до длъжностната квалификация на корпоративен секретар, включена в Указателя на длъжностите на работниците и служителите (въведен със заповед на Министерството на здравеопазването и социалното развитие на Русия Федерация от 17 септември 2007 г. N 605), както и съответния раздел от Кодекса за корпоративно поведение на Руската федерация, който има консултативен характер.
При липса на законово регулиране на корпоративния секретар на ниво федерално законодателство и подзаконови актове, за да се избегне несигурност легален статути областите на отговорност на този служител, съветите на директорите на държавните дружества трябва да разработят и одобрят вътрешен нормативен акт - Правилника за корпоративния секретар, който трябва да съдържа следните раздели:
1) Общи положения: отразява целите на въвеждането на институцията корпоративен секретар;
2) Процедурата за назначаване на корпоративен секретар: процедурата за номиниране на кандидат за длъжността корпоративен секретар, процедурата за разглеждане на кандидат и вземане на решение за назначаване, процедурата за сключване и срок на договора, процедурата и основания за вземане на решение по предсрочно прекратяванеправомощия на корпоративния секретар;
3) Функции на корпоративния секретар - Подробно описаниефункциите и задачите на корпоративния секретар на това държавно дружество;
4) Права, задължения на корпоративния секретар;
5) Отговорност на корпоративния секретар.
6) Условия и ред за изплащане на възнаграждението на корпоративния секретар.
2. Основни задачи и функции на корпоративния секретар
Съставът на задачите, възложени на корпоративния секретар, може да бъде различен в различните държавни компании. Диференциацията на функционалния модел се определя преди всичко от характеристиките на държавната компания.
По-долу е функционалният модел на дейността на корпоративния секретар на публично държавно дружество, който е най-пълен.
1. Предоставяне на съвети на членовете на съвета на директорите, ръководството, акционерите на държавна компания по въпроси на корпоративното право и управление.
Изпълнението на тази функция е насочено към предотвратяване на действия от страна на управителните органи на държавното дружество, които водят до нарушаване на изискванията на закона, устава и вътрешните документи на държавното дружество, извършването на действия, които противоречат на предишни решения. предприети от управителните органи, както и действия, които могат да породят конфликт в отношенията между акционерите, самото държавно дружество, неговите управители и други заинтересовани страни.
Такива консултации се предоставят от корпоративния секретар по време на заседанията на колегиалните управителни органи, по искане на акционерите, едноличния изпълнителен орган, членовете на Съвета на директорите и Управителния съвет, както и по тяхна собствена инициатива.
Прави впечатление практиката на сайта на държавно дружество да се публикуват отговори на често задавани от акционерите въпроси към корпоративния секретар.
2. Наблюдава спазването на изискванията на корпоративното законодателство, устава и вътрешните документи на държавното дружество, следи за спазването на правата и имуществените интереси на акционерите при вземане на решения от управителните органи на държавното дружество.
Този контрол се осъществява с цел защита на правата и имуществените интереси на акционерите, както и за недопускане прилагането на санкции спрямо държавното дружество, членовете на неговия съвет на директорите и длъжностни лица при нарушаване на законовите изисквания, и за намаляване на риска от корпоративни конфликти.
При осъществяване на контролни функции корпоративният секретар Специално вниманиетрябва да обърне внимание на спазването на правните норми, свързани с одобрението големи сделкии сделки със свързани лица; изпълнение на решението на общото събрание на акционерите за изплащане на дивиденти; валидността на съотношенията на преобразуване, предложени за одобрение от общото събрание на акционерите в процеса на вземане на решение за реорганизация; спазване на изискванията за пласиране на допълнителни акции по пазарна стойност при вземане на решение за увеличаване на уставния капитал, както и други значими корпоративни действия, извършването на които може да причини щети на акционерите.
Инструментите за тази функция включват:
Иницииране на разработването на регламенти за извършване на съответните корпоративни действия с ясно дефиниране на зоните на отговорност на отделните мениджъри;
Извършване на проверки и изготвяне на доклади/заключения въз основа на резултатите от тях;
Предоставяне на корпоративния секретар право да изисква от длъжностни лицадържавните дружества предоставят писмени обяснения за установените нарушения, както и правото да изискват предприемане на действия за отстраняване на такива нарушения;
Задължаване на корпоративния секретар да информира председателя на съвета на директорите за всички открити нарушения;
Предоставяне на правото на корпоративния секретар да внася въпроси, свързани с подобни нарушения, пред съвета на директорите, както и да изисква санкции срещу виновните.
3. Корпоративният секретар има специална роля при изграждането на система за корпоративно управление и осигуряване на изискванията на корпоративното законодателство след приватизацията на единни предприятия, както и при вземане на подходящи решения и последващо отчуждаване на акции от държавна собственост. В съответствие с установената практика правомощията на едноличния изпълнителен орган на държавно дружество, създадено в резултат на корпоратизация на държавата унитарно предприятие, като правило, се задържат от директора на единно предприятие. Такъв ръководител често се оказва незапознат със специфичните изисквания на корпоративното законодателство, което води до повишен риск от налагане на административни и други санкции на акционерното дружество и членовете на неговите управителни органи.
Корпоративният секретар има специална роля при провеждането на държавната политика за избор на професионални адвокати и независими директори (наричани по-нататък професионални директори) в съветите на директорите на държавните дружества. Тъй като такива директори се избират по инициатива на държавата като акционер и по правило нямат контакти с държавната компания до момента на избора, корпоративният секретар се превръща в връзка между професионалните директори, общувайки между тях и ръководството. на държавната фирма.
По-специално, корпоративният секретар помага на новоизбрания професионален директор да се запознае с държавната компания и нейното ръководство, предоставя документите на държавната компания, поискани от професионалния директор, а професионалният директор изпраща своите предложения до ръководството. чрез корпоративния секретар.
Корпоративният секретар има специална роля в провеждането на държавната политика за развитие на практиките на корпоративно управление в държавните дружества. Държавата провежда последователна политика за подобряване на нивото на корпоративно управление в държавните компании, привеждайки го в съответствие с най-добрите международни стандарти. За тази цел държавата, като акционер, предлага широк набор от инициативи, като дава подходящи указания на своите представители и професионалните адвокати, избрани в съветите на директорите на държавните дружества (наричани по-нататък представителите на интересите на Руската федерация). Изпълнението на тези инициативи по правило е свързано с разработването и приемането от упълномощените органи на управление на държавното дружество на съответни вътрешни правила.
Задачите на корпоративния секретар включват организиране и участие в разработването на такива разпоредби.
Не по-малко важна задача е да контролира стриктното спазване на приетите вътрешни правила. В тази работа е важно корпоративният секретар да преодолее „формалния подход“ на държавните дружества към изискванията на държавата, когато държавните дружества, въпреки че приемат вътрешен нормативен акт, но текстът на такъв документ има декларативен характер и/или в бъдеще не изпълнява задълженията си. Пример за това е ситуацията, когато съветът на директорите на държавно дружество решава да създаде одитен комитет, одобрява правилника за такъв комитет, но през годината не се провежда нито едно заседание на комитета.
Корпоративният секретар, в рамките на своята компетентност, осигурява предоставянето на документи и информация по искане на държавни органи. Федералната агенция за управление на собствеността, упражняваща правата на акционер в държавна компания от името на държавата, периодично изпраща различни искания до държавните компании за информация. Задачата за осигуряване на изпълнението на такива искания за информация е на корпоративния секретар. Характеристика на тази работа е необходимостта от организиране на обмен на информация между държавната компания и органите, като се използва функционалността на Междуведомствения портал за управление на държавната собственост (наричан по-долу Порталът на МВ). Корпоративният секретар трябва да притежава умения за работа със съответните ИТ технологии.
Корпоративният секретар участва в подготовката на указания за гласуване от членовете на съвета на директорите. Тъй като представителите на интересите на Руската федерация по определени въпроси гласуват въз основа на директиви за гласуване, съветът на директорите няма да може да взема решения при липса на такива директиви.
Задачите на корпоративния секретар включват изпращане на документи и материали по въпроси, представени на заседанието на съвета на директорите, до Федералната агенция за управление на собствеността в количество, достатъчно за разработване на такива директиви, както и всякаква помощ за ускоряване на процеса на получаване на директиви от членове на съвета на директорите, които са държавни служители и професионални адвокати.
4. Организация на подготовката и осигуряване на провеждането на общото събрание на акционерите.
Участието в общото събрание на акционерите е основна форма за упражняване на правото на акционерите да участват в управлението на акционерно дружество. Корпоративният секретар трябва да осигури прилагането на процедурите за подготовка и провеждане на общите събрания на акционерите в строго съответствие с изискванията на закона, да се стреми да гарантира, че акционерите имат лесна възможност да участват в събранието, премахвайки бюрократичните и по същество неразумни изисквания които пречат на участието им в срещата. При необходимост корпоративният секретар трябва да е готов да действа като арбитър в случай на конфликти между акционери, самото държавно дружество, преброителната комисия за участието на акционер в събранието, като същевременно действа обективно, в съответствие с изискванията на закона и въз основа на презумпцията за защита на правата и баланса на интересите на акционерите.
По-специално, корпоративният секретар:
Приема предложения от акционери по дневния ред на общото събрание и номиниране на кандидати за изборни органи, постъпили в държавното дружество; води отчет на постъпилите предложения и извършва разглеждането им; информира председателя на съвета на директорите за предложенията на акционерите не по-късно от деня, следващ деня на получаването им, като прилага собствена правна преценка по факта на постъпилото предложение; в установени случаи изпраща на акционерите решението на съвета на директорите, прието по постъпилото предложение;
Приема искания от акционери и други упълномощени лица за свикване на извънредно общо събрание на акционерите; води отчет на постъпилите предложения и извършва правната им експертиза; информира председателя на съвета на директорите за предложенията на акционерите не по-късно от деня, следващ деня на получаването им, като прилага собствена правна преценка по факта на постъпилото предложение; изпраща (в противен случай публично информира, както и поставя на портала на MB) на акционерите решението на съвета на директорите, прието по полученото предложение;
Иска съгласието на лицата, предложени за изборни длъжности, да се кандидатират;
Подготвя проекти за решения на Съвета на директорите, които трябва да бъдат приети в процеса на подготовка на Общото събрание на акционерите;
Организира и участва в подготовката годишен докладдържавни дружества и други документи, предоставени на акционерите в процеса на подготовка за общото събрание на акционерите;
Въз основа на решението на съвета на директорите за провеждане на общо събрание изисква списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, от регистратора на държавно дружество;
В предвидените от закона случаи предоставя на акционерите списък на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, и изготвя извлечения от този списък;
Изготвя проект на уведомление на акционерите за предстоящото общо събрание, оформление на бюлетините за гласуване, организира и контролира разпространението на съответните уведомления, а в установени случаи - комплекти бюлетини, получава и осигурява съхраняването на документите, потвърждаващи разпределението, следи за спазването на др. изискванията на закона и вътрешните документи на дружеството за уведомяване на акционерите за предстоящото общо събрание на акционерите;
Осигурява на акционерите достъп до документи, които трябва да бъдат предоставени на лицата, имащи право да участват в общото събрание, както и изготвя, заверява и предоставя копия от тези документи по искане на акционера;
Осигурява отчитане на получените от държавното дружество попълнени бюлетини и ги предава на преброителната комисия;
Дайте съвет на председателя на събранието правни въпросивъзникнали в процеса на изпълнението му;
Действа като секретар на събранието;
Отговаря на въпросите на участниците в общото събрание, свързани с реда за провеждането му;
Осъществява контрол върху работата на преброителната комисия, получава от преброителната комисия протокол, бюлетини, пълномощни, организира съхраняването на поименни документи;
Изготвя проекти на доклади за резултатите от гласуването, протоколи от общото събрание на акционерите;
Въз основа на решението на общото събрание на акционерите изисква от регистратора на държавното дружество списък на лицата, имащи право да получават доходи, други списъци на акционерите, необходими за упражняване от акционерите на техните права;
При необходимост изготвя и заверява извлечения от протоколите на общите събрания на акционерите, както и копия от тях;
В случай на конфликт между държавното дружество и акционера относно участието на последния в общото събрание на акционерите, той участва в анализа и разрешаването на такъв конфликт, ако разрешаването на конфликта е оставено на преценката на съда, той участва в подготовката на документите, необходими за съдебен контрол.
5. Осигуряване работата на Съвета на директорите.
Съветът на директорите е колегиален управителен орган, който представлява интересите на акционерите в периода между общите събрания на акционерите, определя целите, избира управленски екип и наблюдава работата на мениджърите. Дейността на съвета на директорите се осъществява в интерес на акционерите. В тази връзка особено важно изглежда осигуряването на реда за подготовка и провеждане на заседания на съвета на директорите, насочени към вземане на разумни управленски решения, както и последващ контрол върху тяхното изпълнение.
Корпоративен секретар:
Събира информация за кандидатите за членове на Съвета на директорите, за да я предостави на участниците в съответното общо събрание на акционерите;
Гарантира, че новоизбраните професионални директори са „актуални“, включително запознаване с новоизбраните професионален директорс държавна фирма и нейните вътрешни документиорганизира среща на такива директори с ръководството на държавното дружество;
Оказва съдействие на членовете на Съвета на директорите при изпълнение на функциите им, включително предоставя на членовете на Съвета на директорите исканата от тях информация и документи на държавното дружество;
Участва в изготвянето на проекта за план за работа на съвета на директорите, контролира изпълнението му;
Участва при формирането на дневния ред на следващото заседание на Съвета на директорите;
Уведомява членовете на съвета на директорите и поканените лица за предстоящи заседания на съвета на директорите;
Контролира подготовката и изпраща на членовете на съвета на директорите материали по дневния ред на заседанието на съвета на директорите;
Води протокол и предоставя на вниманието на участващите в заседанието членове на Съвета на директорите информация за постъпилите писмени становища по разглежданите въпроси от неприсъстващите членове на Съвета на директорите;
Участва в заседанията на Управителния съвет, следи за воденето на протоколите от заседанията на Управителния съвет;
При провеждане на неприсъствено заседание на съвета на директорите изготвя бюлетини за гласуване (въпросници), раздава бюлетини и събира получените бюлетини и обобщава резултатите от гласуването по точките от дневния ред на заседанието на съвета на директорите;
Организира съхраняването на протоколите на съвета на директорите, при установени случаи - предоставя копия от протоколите, извлечения от протоколите на съвета на директорите, удостоверява тяхната автентичност;
От името на членовете на съвета на директорите - получава от подразделенията на държавното дружество и предоставя на членовете на съвета на директорите необходимите документи и информация за дейността на държавното дружество;
Контролира изпълнението на целеви решения на съвета на директорите;
Контролира своевременното изплащане на възнагражденията и обезщетенията на членовете на Съвета на директорите;
Осигурява спазването на процедурата за вземане на решения по големи сделки и сделки със свързани лица.
Домакин на всички необходимата информацияза дейността на държавната компания в портала на MB, включително протоколи от заседания на съвети на директори и общи събрания на акционерите.
6. Осигуряване работата на комисиите на Съвета на директорите.
Комитетите на Съвета на директорите се създават за предварително задълбочено разглеждане на въпроси, внесени за разглеждане от Съвета на директорите, както и за разработване на препоръки към ръководството по въпроси от компетентността на комитетите.
Корпоративен секретар:
Поставя на Портала на УС информация за наличието на комисии на Съвета на директорите в държавното дружество;
Участва в изготвянето на проекти на планове за работа на комисиите на Съвета на директорите, контролира тяхното изпълнение;
Уведомява членовете на комисията на съвета на директорите и поканените лица за предстоящи заседания на съвета на директорите;
Контролира подготовката и изпраща на членовете на комитетите на Съвета на директорите материали по дневния ред на заседанието на комитета на Съвета на директорите;
Участва в заседанията на комисиите на съвета на директорите, следи за воденето на протокол от заседанията на съвета на директорите.
7. Разкриване на информация, съхраняване на документи и предоставяне на документи и информация за държавното дружество по искане на акционерите.
Разкриването на информация е важна част от системата за корпоративно управление на държавно дружество, насочена както към повишаване на инвестиционната привлекателност на ценните книжа на държавното дружество, така и към осигуряване на контрол от страна на акционерите и други заинтересовани лица върху дейността на държавното дружество. притежавано дружество и неговите управителни органи. Задълженията на държавната компания за разкриване на информация се определят от законодателството на Руската федерация, устава и вътрешните документи на държавната компания и се диференцират в зависимост от спецификата на организационния и правния статут на държавната компания. търговско дружество.
Следвайки препоръките на "най-добрата световна практика за корпоративно управление", много държавни компании разработват вътрешен документ - наредба за информационната политика, съгласно която поемат допълнителни задължения за публично оповестяване на информация за държавната компания и резултатите от дейността. неговите дейности. Тази разпоредба разкрива както количеството допълнителна информация, която трябва да бъде разкрита, така и начина, по който тя се разкрива.
Законодателството на Руската федерация също така предвижда правото на акционерите да се запознаят с документи и информация за дейността на държавна компания извън процедурите за публично разкриване на такава информация.
Като цяло корпоративният секретар:
Организира и контролира (извършва) спазването на изискванията на законодателството за публично разкриване на информация, включително при изготвяне и разкриване на информация под формата на годишен отчет, тримесечни отчети на емитента, съществени факти, както и документи и информация, свързани с за издаване и обращение на ценни книжа на организиран фондов пазар, като информацията се публикува на интернет страницата на държавното дружество;
Контролира разкриването на информация в съответствие с изискванията на вътрешните документи на държавното дружество, включително навременното публикуване и актуализиране на съответната информация на страницата на държавното дружество в Интернет;
Осигурява съхранението на документите, посочени в член 89 от Федералния закон „За акционерните дружества“;
Осигурява на акционерите достъп до горепосочените документи по установения ред, включително чрез използването на Портала на MB;
Организира изготвянето на копия от документи по искане на акционерите;
Изготвя и представя отчети по корпоративно управлениев съответствие с Правилата за борсова търговия;
Разкрива информация за корпоративното управление в държавна компания на всички заинтересовани лица.
Участва в разработването и провеждането на информационната политика на държавното дружество;
Организира събирането на информация в поделенията на държавното дружество, в неговите дъщерни (зависими) дружества, както и други свързани лица на държавното дружество;
Контролира представянето на информация от поделения на държавното дружество, неговите дъщерни (зависими) дружества, както и други свързани лица на държавното дружество;
Образува единична автоматизирана системаразполагане, съхраняване и оторизиран достъп до корпоративни документи на държавното дружество, неговите дъщерни (зависими) дружества, както и други свързани с държавното дружество лица;
Води на отчет свързаните с държавното дружество лица;
Събира информация за членовете на съвета на директорите и изпълнителните органи на държавното дружество и свързаните с тях лица в съответствие с изискванията на действащото законодателство;
Анализира информация, получена от поделения на държавното дружество, неговите дъщерни дружества (филиали), както и други свързани лица на държавното дружество, с цел идентифициране и наблюдение на правни рискове в областта на корпоративните отношения и репутационни рискове.
8. Осигуряване изпълнението на корпоративните процедури.
Корпоративният секретар участва в изпълнението на корпоративните процедури, предвидени в закона, свързани с осигуряване защитата на правата и интересите на акционерите. Тези процедури включват: процедури по издаване; реорганизация и ликвидация на държавно дружество; обратно изкупуване на акции по искане на акционерите в случаите, установени със закон; придобиване на акции въз основа на решения на управителните органи на държавното дружество; изплащане на дивиденти; процедури, свързани с изпращане на доброволна, задължителна оферта, искания за обратно изкупуване на акции и др.
Корпоративен секретар:
Инициира разработването и приемането от държавното дружество на вътрешни документи, регламентиращи реда за прилагане на съответните процедури и съдържащи подробно описание на действията на акционерите, които възнамеряват да упражнят правата си, включително формулярите на документите и реда за заверка на подписите;
Разяснява на акционерите изискванията на законодателството, реда за прилагане на съответните процедури, оказва практическа помощ при упражняване на правата на акционерите;
Предоставя на съвета на директорите доклад за резултатите от прилагането на корпоративните процедури и за установените факти на нарушаване на изискванията на закона и правата на акционерите.
Корпоративният секретар организира и контролира изпълнението на процедурите, установени със закон и вътрешни документи на държавното дружество, които осигуряват осъществяването на правата и законните интереси на акционерите, включително:
Процедури за одобрение на големи сделки и сделки със свързани лица от Съвета на директорите и общото събрание на акционерите на държавна компания в съответствие с изискванията на руското законодателство, в зависимост от чия компетентност е одобрението на такава сделка;
Процедури, свързани с изпълнение на решението на управителните органи на държавното дружество за придобиване на собствени акции, както и изискванията на акционерите за обратно изкупуване на принадлежащите им акции на държавното дружество;
Ред за преимуществено придобиване от акционерите на държавните дружества на поставени допълнителни акции и емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции;
Процедури, свързани с придобиване от акционер на държавно дружество, заедно със свързаните с него лица, на пакет от 30, 50, 75, 95 на сто от акциите на държавно дружество, както и принудително изкупуване на акции от акционери на държавно дружество;
Други правила и процедури, установени от действащото законодателство и вътрешни документи на държавната компания.
9. Развитие на практиките на корпоративно управление в държавна компания.
За целите на този документ под корпоративно управление се разбира съвкупност от правила и процедури, залегнали в корпоративното законодателство, вътрешни документи на държавна компания и стриктно прилагани от нея, които определят структурата, компетентността и реда за работа на държавната компания. управителни органи, редът за вземане на най-важните управленски решения, редът за извършване на действия, засягащи правата и имуществото, интересите на акционерите, както и съставът и редът за упражняване на техните права от акционерите.
Задачите на корпоративния секретар са:
Наблюдение на корпоративното законодателство и иницииране на промени в устава, вътрешни документи на държавна компания при промяна на федерални закони и подзаконови актове, регулиращи корпоративни отношенияи корпоративни процедури. Корпоративният секретар трябва своевременно да информира членовете на съвета на директорите и ръководството на държавното дружество за значителни променинастъпили в руското корпоративно законодателство, изготвяне на съответните бележки;
Мониторинг на възприетата в държавното дружество система за корпоративно управление за нейното съответствие с очакванията и интересите на акционерите и другите заинтересовани страни, препоръки руски коди международни стандарти на "най-добрата световна практика на корпоративно управление", препоръки и инструкции на властите на Руската федерация, ако е необходимо - иницииране на въвеждане на подходящи изменения в устава, вътрешните правила на държавната компания;
Участие в оценката на състоянието на системата за корпоративно управление в държавно дружество, включително с използване на функционалността на MV Portal;
Изготвяне на годишен доклад до съвета на директорите за състоянието на корпоративното управление в държавно дружество и перспективите за неговото развитие;
Съдействие за развитието на системата за корпоративно управление в дъщерни дружества и зависими фирмив интерес на контролиращия акционер.
Също корпоративен секретар:
Подготвя предложения за участие на държавното дружество във външни рейтингови програми за корпоративно управление и осъществява взаимодействие с рейтингови агенции;
Разглежда и внася в съвета на директорите своите предложения относно заявления за участие на държавно дружество в изследвания по проблемите на корпоративното управление, като при необходимост организира привличането на консултанти по корпоративно управление;
Разглежда и внася в Съвета на директорите свои предложения относно целесъобразността от участие на членове на Съвета на директорите и/или държавни дружества в професионални сдружения и сдружения, чиято сфера на дейност е свързана с корпоративните отношения;
Взаимодейства със законодателната власт, руска и чуждестранна обществени организациипо въпросите на корпоративното управление.
10. Организация на взаимодействието между държавното дружество и неговите акционери.
Корпоративният секретар поддържа контактите и организира взаимодействието между държавното дружество и неговите акционери. За тази цел корпоративният секретар:
Организира срещи на ръководството, членовете на съвета на директорите с акционерите и участва в тях;
Приемане на акционери;
Води записи на указания, писма, жалби и искания, получени от акционери до държавното дружество, включително чрез портала на MB, подготвя (организира изготвянето) на отговори, осигурява изпълнението на изискванията на акционерите в случаите, предвидени от корпоративното законодателство;
Взема мерки, насочени към недопускане на злоупотреби с права от всички участници в корпоративните отношения;
Своевременно разкрива възникващите корпоративни конфликти, предприема мерки за тяхното предотвратяване и разрешаване.
11. Други въпроси.
Компетентността на корпоративния секретар може да включва и следните въпроси:
Водене на отчет на свързани лица, съставяне на справки за свързани лица;
Извършване на работа с вътрешни лица (поддържане на списък с вътрешни лица и уведомяване на вътрешни лица за включването им в такъв списък, организиране на формирането на списък с информация, класифицирана като вътрешна информация, наблюдение на сделки на вътрешни лица с ценни книжа на дружеството и др.);
Взаимодействие на държавно дружество със специализиран регистратор, депозитари, други участници на пазара на ценни книжа;
Взаимодействие с органи на държавна (общинска) администрация, упълномощени да регулират корпоративните отношения и пазара на ценни книжа;
Действащ като секретар на борда на държавна компания;
Осъществяване функциите на ревизионна комисия на държавно дружество;
Взаимодействие на държавната компания с Федералната антимонополна служба при изпълнение на изискванията на антимонополното законодателство по отношение на контрола върху икономическата концентрация;
Осъществяване на методическо ръководство и координация на дейността на корпоративните секретари на дъщерните дружества.
В зависимост от характеристиките на държавната компания, корпоративният секретар също така:
Участва в изготвянето на застрахователни полици за членовете на съвета на директорите и длъжностните лица на държавното дружество;
Осъществява и осигурява взаимодействие с професионални участници на пазара на ценни книжа (депозитар на държавното дружество, фондови борси, номинални притежатели на ценни книжа на държавно дружество), както и органи контролирани от правителствотоима правомощия в областта на регулирането на пазара на ценни книжа;
Контролира и осигурява поддържането на ценните книжа на държавното дружество в котировъчните списъци на организаторите на търговия, а именно следи за съответствието на ценните книжа на държавното дружество с изискванията на котировъчните списъци; осигурява навременната подготовка и подаване на документи на борсите (доклад на емитента, доклад за съответствие със стандартите за корпоративно поведение, списък на филиали и др.);
Осигурява изпълнението на разпореждания на държавни органи, свързани с компетентността на Корпоративния секретар.
3. Изисквания към кандидатурата на корпоративния секретар и процедурата за неговото назначаване
Разнообразието от задачи и функции, възложени на корпоративния секретар, както и ролята на това длъжностно лице във формирането и поддържането на системата за корпоративно управление на държавна компания, определят високите изисквания за ниво на образование, практически умения, и личните качества на кандидата за тази длъжност.
Корпоративният секретар трябва да има висше образование. Приоритет при избора на кандидат трябва да се даде на най-високия юридическо образование, тъй като корпоративният секретар трябва да познава и да е добре запознат с корпоративното законодателство, свързаните с него области на правото. Също така се смята, че е за предпочитане функциите на корпоративен секретар да се поверяват на лице с висше икономическо, психологическо или бизнес образование.
Също толкова важен е опитът на корпоративния секретар в корпоративното управление. Официалното познаване на закона не е достатъчно, корпоративният секретар трябва да може да го използва на практика, да може да взема обосновани решения в случаи, които не са пряко регулирани от корпоративното право, да познава текущата арбитражна практика и да има познания за най-доброто международно корпоративно управление практики.
Кандидатът трябва да е работил в областта на корпоративното управление най-малко 3 години като служител в офиса на корпоративния секретар, адвокат, отговарящ за поддръжката на корпоративните процедури, служител в отдела за връзки с акционерите, пряко ангажиран с корпоративните отношения и др.
Корпоративният секретар трябва да притежава организационни умения. Осигуряването на работата на съвета на директорите, подготовката и провеждането на общи събрания на акционерите и решаването на други задачи изисква корпоративен секретар на държавно дружество и координация на дейността както на специалисти от собствения му апарат, така и на други държавни служители. притежавана фирма. В тази връзка при подбора на кандидатите трябва да се даде предимство на човек с управленски опит. Освен това корпоративният секретар трябва да има умения за работа в MV Portal, както от страна на държавна компания, така и от страна на професионален директор.
Централно място в работата на корпоративния секретар заемат комуникациите (между членовете на съвета на директорите, съвета на директорите и ръководството, държавна компания и нейните акционери, регулаторни органи и др.). Корпоративният секретар трябва да може да говори и да говори убедително, да може да потушава междуличностни конфликти, да притежава уменията на психолог, медиатор, да има висок личен авторитет и репутация, без които е невъзможно да се изгради ефективни комуникациимежду посочените лица и органи.
Като представител и защитник на интересите на акционерите, корпоративният секретар трябва да е готов да отправя искания за спазване на нормите на закона, вътрешните правила на държавното дружество и да настоява за тяхното изпълнение по отношение на ръководителите на държавното дружество при всяко ниво, трябва да са готови да влизат в конструктивни конфликти. Това качество се постига не само с управленски опит, но и с житейски опит.
Изложеното обуславя нецелесъобразността привличането на трети лица за изпълнение на функциите на корпоративен секретар на принципите на аутсорсинг или аутстафинг. Изключение прави организацията на института на корпоративен секретар в дъщерните дружества на холдинга.
Корпоративният секретар трябва да бъде активен и креативен, за да изпълнява ефективно поверените му функции за развитие на практиките на корпоративно управление. Корпоративният секретар трябва да може да работи с поверителна информация. Корпоративният секретар не трябва да бъде свързан или свързан по друг начин с ръководството на държавно дружество.
При избора на кандидат за длъжността Корпоративен секретар е препоръчително да се даде предимство на лице, преминало допълнително обучениев тази специалност.
Изборът на кандидат за корпоративен секретар трябва да бъде поверен на Комитета по човешките ресурси и възнагражденията към Борда на директорите или друг подобен субект (ако има такъв). Решението за назначаване на корпоративен секретар трябва да се вземе от борда на директорите само след среща и запознаване с кандидата. Въпросът за назначаване на корпоративен секретар трябва да се разглежда само на присъствено заседание на съвета на директорите. Право да номинират кандидат за длъжността корпоративен секретар трябва да имат членовете на съвета на директорите на държавно дружество, както и големите акционери. За да се избегне възникването на свързаност, такова право не трябва да има едноличният изпълнителен орган на държавно дружество.
Препоръчително е да сключите безсрочен трудов договор с корпоративния секретар. Корпоративният секретар е носител на информация за държавното дружество, неговите вътрешни документи, решения, взети преди това от управителните органи на държавното дружество, за длъжностни лица и акционери, включително информация с поверителен характер, за текущия Корпоративна култура. В тази връзка смяната на собствениците или персоналния състав на съвета на директорите не е основание за смяна на корпоративния секретар. Безсрочният трудов договор създава по-голяма сигурност за корпоративния секретар и следователно допринася за гарантиране на неговата независимост.
Трудовият договор с корпоративния секретар се сключва от едноличния изпълнителен орган на държавното дружество въз основа на решение на съвета на директорите. Условията на такова споразумение трябва да бъдат предварително прегледани от борда на директорите или някой от неговите комитети.
Когато съветът на директорите вземе решение за освобождаване на лице от задълженията на корпоративен секретар, едноличният изпълнителен орган трябва да вземе мерки за прекратяване трудови отношенияна основанията, предвидени в трудовото законодателство.
4. Ресурсно осигуряване на работата на корпоративния секретар
За решаване на задачите, възложени на корпоративния секретар, последният трябва да има достатъчно голям обем права и правомощия. Регламентът за корпоративния секретар трябва да предвиди правото на последния:
Запознайте се с документите на държавната фирма,
Присъства на заседанията на Съвета на директорите и Управителния съвет на държавното дружество,
Инициира разглеждане на въпроси от съвета на директорите и колегиалните изпълнителни органи,
Да поиска обяснения относно разкритите факти на нарушение на нормите и изискванията на закона, устава и вътрешните правила на държавното дружество, правата и интересите на акционерите, както и да изисква отстраняване на установените нарушения,
Включване на служители от други отдели на държавната компания в изпълнението на задачите, стоящи пред корпоративния секретар,
Ако е необходимо, инициирайте въпроса за привличане на консултанти в областта на корпоративното право и управление,
Поддържа контакти с акционерите от името на държавното дружество в рамките на своята компетентност, включително изготвя и подписва отговори на искания на акционерите, свързани с упражняване на техните права,
Заверява копия и заверява извлечения от протоколите от заседанията на съветите на директорите и общите събрания на акционерите.
В същото време корпоративният секретар трябва да носи отговорност за пълното и качествено изпълнение на възложените му задачи. Такава отговорност може да се изрази както в административни санкции, чието прилагане е предвидено Кодекс на трудана Руската федерация и при включването в наредбата за корпоративния секретар, както и в трудовия договор, сключен с него, задължението на корпоративния секретар да компенсира щетите, причинени на държавното дружество по негова вина, и изразено , наред с другото, при представяне на санкции на държавното дружество за нарушаване на нормите и изискванията на корпоративното законодателство.
Обемът на задачите, възложени на корпоративния секретар, е доста голям. В тази връзка, ако съветът на директорите на държавно дружество работи активно и в структурата му са създадени комисии, както и ако държавното дружество е задължено да разкрива информация под формата на тримесечни отчети на емитента, препоръчително е да се сформира кабинет на корпоративен секретар.
Кабинетът на корпоративния секретар се оформя като щатна структурна единица. Корпоративният секретар трябва да може да подбира персонал за своя офис, да разпределя задълженията между служителите, да изготвя и представя длъжностни характеристики за одобрение от упълномощения управителен орган.
Правната основа за работата на апарата се формира от правилника за корпоративния секретар.
Особеността на работата на корпоративен секретар е необходимостта да се проследяват промените, направени в корпоративното законодателство, промените в подходите арбитражни съдилищакъм разрешаването на корпоративни спорове, да бъдем в крак с новите тенденции в "добрите практики в корпоративното управление". Корпоративният секретар трябва да може своевременно да получава информацията, която му е необходима за изпълнение на функциите му, да полага непрекъснати грижи за повишаване нивото на своята информираност и квалификация. Корпоративният секретар трябва да може да участва в семинари и конференции и други събития, насочени към обмяна на опит и повишаване на квалификацията.
Използването на специализиран софтуер, включително MV портал.
Работата на корпоративния секретар трябва да се изгражда на планирана основа. Планът позволява не само да рационализира работата му, но и да гарантира пълното прилагане на компетентността на корпоративния секретар. Някои от задачите, поверени на този служител, имат цикличен характер. В същото време други задачи, и на първо място - задачи в областта на контрола и развитието на практиките на корпоративно управление, като не по-малко важни, могат да излязат от полезрението на корпоративния секретар. Планът помага да се предотврати подобна ситуация, да се изравни натовареността на корпоративния секретар. Добра практика е годишният работен план на корпоративния секретар да се одобрява на заседание на съответния комитет на съвета на директорите.
В редица държавни фирми се назначава корпоративен секретар ключови показателиефективност (наричани по-нататък KPI), които формират целевите настройки на неговата дейност. Такива KPI могат да се основават на решаването на проблемите с развитието на практиките на корпоративно управление, поддържането и подобряването на рейтинга на корпоративното управление, оценката на удовлетвореността на членовете на съвета на директорите от качеството на подготовката за заседанията на този орган и неговите комитети и липсата на на искове и/или неустойки, наложени на държавната компания от държавни органи, липса на конфликти между държавната компания и нейните акционери, прерастващи в съдебни спорове и др.
Системата за трудова мотивация на корпоративния секретар трябва да се изгради на базата на оценка на степента на изпълнение от негова страна. планирани задачии постигане на KPI, както и оценка на такива субективни критерии за неговата работа като инициативност и креативност. За да се намали степента на зависимост на корпоративния секретар от ръководството на държавното дружество, такава оценка, съгласно препоръките на (проекта) на Кодекса за корпоративно управление, трябва да се извършва от комисията по възнагражденията на борда. на директорите.
5. Заключение
Ролята на корпоративния секретар в държавна компания не може да бъде надценена. Неговата дейност в голяма степен влияе върху ефективността на съвета на директорите и валидността на управленските решения; осигуряване на баланс на интересите на участниците в корпоративните отношения и намаляване на рисковете от корпоративни конфликти; прилагане на препоръките на "най-добрата световна практика на корпоративно управление" в работата на държавното дружество и повишаване на инвестиционната привлекателност на държавното дружество; повишаване на нивото на комуникация и доверие между властите на Руската федерация, държавните компании и нейните акционери, както и потенциални инвеститори и други заинтересовани страни.
Приложение 1
Стандартни корпоративни правила
секретар на компанията
Одобрен с решение
борд на директорите
АД "_________"
Протокол N ___ от _______________
Правилник за корпоративния секретар
акционерно дружество
"_________________________"
Настоящият регламент е разработен в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, Федералния закон от 26 декември 1995 г. N 208-FZ „За акционерните дружества“, други регламентина Руската федерация, Устава на акционерното дружество, Правилника на Съвета на директорите (Надзорния съвет), Кодекса за корпоративно поведение на акционерното дружество, одобрен със заповед Централна банкаРуската федерация от ______________ N ______, както и квалификационна характеристикадлъжност „Корпоративен секретар на акционерно дружество“, одобрена със Заповед на Министерството на здравеопазването и социалното развитие на Русия от 17 септември 2007 г. № 605, Устава на ________ АД „__________________“ (наричано по-долу Дружеството ).
Наредбата определя реда за назначаване на корпоративния секретар, неговия статут, правомощия и компетентност и реда за дейността му.
1. Общи положения
1.1. Корпоративният секретар е длъжностно лице на акционерното дружество. Целите на Корпоративния секретар са:
Гарантиране, че изпълнителните органи и служителите на дружеството спазват изискванията на действащото законодателство, устава и вътрешните документи на дружеството, които гарантират изпълнението на правата и законните интереси на акционерите;
Осигуряване на спазването на правата и имуществените интереси на акционерите, съдействие на акционерите при упражняване на техните права, поддържане на баланс на интереси между участниците в корпоративните правоотношения;
Развитие на практиките на корпоративно управление на Дружеството в съответствие с интересите на неговите акционери и други заинтересовани страни;
Повишаване на инвестиционната привлекателност на компанията, насърчаване на устойчивото развитие и подобряване на ефективността на управлението на бизнеса.
1.2. Корпоративният секретар е административно подчинен на Генералния директор на Дружеството, като се отчита и контролира в дейността си от Председателя на Съвета на директорите на Дружеството. Съветът на директорите, представляван от Комитета по корпоративно управление, разглежда и приема плана за работа на корпоративния секретар, програмата за развитие на корпоративното управление в дружеството, отчета за работата му, бюджета на корпоративния секретар (оф. корпоративния секретар), решава размера и условията на възнаграждението на корпоративния секретар и неговия кабинет.
1.3. Корпоративният секретар осъществява дейността си в тясна връзка и взаимодействие с всички подразделения на апарата на Дружеството.
1.4. За изпълнение на функциите, възложени на корпоративния секретар, Дружеството може да създаде офис на корпоративния секретар, структура и персоналкойто се утвърждава и променя в съответствие с решение на Съвета на директорите.
1.5. Съветът на директорите оценява работата на корпоративния секретар и взема решение за изплащане на допълнително материално възнаграждение към него.
1.6. Информация за лицето, изпълняващо функциите на Корпоративен секретар, е публикувана на уебсайта на Дружеството в Интернет.
2. Ред за назначаване на Корпоративен секретар
2.1. Корпоративният секретар се назначава на длъжността с решение на Съвета на директорите, прието с обикновено мнозинство на гласовете от участващите в съответното заседание.
2.2. Предложения за кандидат за длъжността Корпоративен секретар на Дружеството могат да правят членове на Съвета на директорите, както и акционери, притежаващи общо 10 на сто или повече от акциите с право на глас в Дружеството.
Предложенията за кандидатурата на Корпоративен секретар се подават на писанесъс следната информация за кандидата:
1) фамилия, собствено име и бащино име на кандидата;
2) година на раждане;
3) образование;
4) информация за местата на работа за последните 5 години;
5) информация за броя, категорията и вида на притежаваните от кандидата акции на дружеството, ако има такива;
6) информация за наличието (липса) на принадлежност към Дружеството;
7) информация за отношенията с филиали и основни бизнес партньори на Дружеството.
Кандидатът може да представи Допълнителна информацияпо ваша преценка.
2.3. На длъжността Корпоративен секретар на Дружеството се назначава лице, което отговаря на следните изисквания:
1) висше юридическо, икономическо или бизнес образование;
2) трудов стаж в областта на корпоративното управление най-малко 3 години;
3) познаване на законодателството на Руската федерация в областта на корпоративното право;
4) познаване на спецификата на дейността на Дружеството;
5) лични качества (комуникативни умения, отговорност, способност за разрешаване на конфликти между участниците в корпоративните отношения);
6) липса на принадлежност към дружеството и неговите длъжностни лица;
7) владеене на персонален компютър;
8) умения за работа с Междуведомствения портал за управление на държавната собственост (наричан по-нататък Портал МВ), както от страна на акционерното дружество, така и от страна на член на съвета на директорите;
9) наличие на организационни и аналитични умения;
10) безупречна репутация, без криминално досие.
Комитетът по номинациите на Съвета на директорите извършва предварително разглеждане на кандидатите за длъжността Корпоративен секретар, оценява съответствието на кандидатите с установените изисквания и представя своите препоръки на Съвета на директорите.
2.4. Лицето, назначено да изпълнява функциите на корпоративен секретар, сключва безсрочен трудов договор.
От името на Съвета на директорите трудовият договор се подписва от Генералния директор от името на Дружеството. Условия трудов договорса одобрени от Съвета на директорите на дружеството
2.5. Съветът на директорите има право по всяко време да вземе решение за освобождаване от длъжност на Корпоративния секретар на Компанията и прекратяване на сключения с него трудов договор по начина, предписан от Кодекса на труда на Руската федерация.
2.6. Генералният директор на Компанията, когато Съветът на директорите на Компанията вземе решение за освобождаване на корпоративния секретар, трябва да вземе мерки за прекратяване на трудовия договор, сключен с корпоративния секретар, по начина, предписан от Кодекса на труда на Руската федерация.
Функции на корпоративния секретар
Предоставяне на съвети на членовете на борда на директорите, ръководството, акционерите на компанията по въпроси на корпоративното право и управление.
Контрол върху спазването на изискванията на корпоративното законодателство, устава и вътрешните документи на акционерното дружество, контрол върху спазването на правата и имуществените интереси на акционерите при вземане на решения от управителните органи на акционерното дружество.
Организиране на подготовката и провеждането на Общото събрание на акционерите.
Осигуряване работата на Съвета на директорите
Осигурява работата на специализираните комисии към Съвета на директорите.
Следи за изпълнението на решенията, взети от Общото събрание на акционерите и Съвета на директорите, както и препоръките на специализираните комисии към Съвета на директорите към ръководството.
Осигуряване на спазване на изискванията на законодателството и вътрешните документи на Дружеството относно разкриването на информация
Осигуряване на спазване на изискванията на законодателството и вътрешните документи на дружеството за съхранение на корпоративни документи и предоставяне на документи и информация за дружеството по искане на акционерите, включително използване на функционалността на MV Portal
Гарантиране на изпълнението на установените от закона корпоративни процедури.
Разработване на предложения и организация на изпълнението на решенията на Съвета на директорите относно развитието на практиките на корпоративно управление в Дружеството.
Организиране на взаимодействие между Дружеството и неговите акционери, включително използване на функционалността на MB Portal.
Други въпроси, свързани с осигуряването на правата на акционерите и прилагането на изискванията на корпоративното право.
Секциите са номерирани според източника.
4. Права и задължения на Корпоративния секретар
4.1. Корпоративният секретар има право:
Да изискват от длъжностните лица и служителите на Дружеството стриктно да спазват нормите и изискванията на действащото законодателство, устава и вътрешните документи на дружеството, устни и писмени обяснения относно разкритите факти на нарушение на нормите на действащото законодателство, устава и вътрешни документи на дружеството, права на акционерите; изисква коригиране на извършени нарушения;
Да изисква и получава от длъжностните лица на дружеството, ръководителите на неговите структурни подразделения информация и документи, необходими за изпълнение на възложените му задачи;
В рамките на своята компетентност да включва структурните подразделения на Дружеството в изготвянето на проекти на документи и прилагането на процедурите по корпоративно управление;
В съгласуване с едноличния изпълнителен орган на Дружеството да привлича външни специалисти за решаване на стоящите пред него задачи;
Контролира изпълнението на решенията, взети от Съвета на директорите и Общото събрание на акционерите;
В рамките на своята компетентност предлага въпроси за дневния ред на заседанието на Съвета на директорите;
Поставя отметки за получаване на кореспонденция, жалби и заявления от акционери, като посочва датата и часа на получаване на съответните документи от Дружеството;
Подготвя и изпраща отговори и разяснения на акционерите;
Изисква информация от регистратора на Дружеството в размер, определен от Съвета на директорите, контролира спазването на изискванията на закона при поддържане на регистъра на акционерите;
Прави предложения относно формирането на бюджета на корпоративния секретар, взема решения относно използването на средства от бюджета на корпоративния секретар.
4.2. Корпоративният секретар трябва:
Строго да спазва в своята дейност нормите и изискванията на законодателството на Руската федерация, устава и вътрешните документи на Компанията;
Осигурява спазването на правата и имуществените интереси на акционерите;
Изпълнява указанията на Председателя на Съвета на директорите;
Отчитат систематично дейността си пред Съвета на директорите;
Информира Съвета на директорите за възникването на ситуации, които създават заплаха от нарушаване на нормите на действащото законодателство, правата на акционерите, както и възникването на корпоративен конфликт;
Управлява дейността на служителите на офиса на корпоративния секретар;
Осигурява разполагането на цялата необходима информация за държавното дружество на Портала за МВ;
Поддържане на актуална информация за дружеството, публикувана на портала MV.
5. Отговорност
5.1. Корпоративният секретар няма право да разкрива информация, че съгласно действащите вътрешни документи на дружеството, търговска тайна.
5.2. Корпоративният секретар носи отговорност пред Компанията за загуби, причинени на Компанията от неговите виновни действия (бездействие), освен ако други основания и размер на отговорността не са установени от федералните закони.
6. Заключителни разпоредби
6.1. Настоящият правилник се одобрява с решение на Съвета на директорите на Дружеството.
6.2. Всички промени и допълнения към този правилник се правят с решение на Съвета на директорите на Дружеството.
6.3. Ако в резултат на промени в законодателството на Руската федерация или в Устава на Дружеството определени членове от този правилник противоречат на тях, правилникът се прилага до степента, която не противоречи на действащото законодателство и членовете на Сдружение на дружеството.
______________________________
* Ако е налично, или на друга комисия.
** Или друга комисия. Създаден в структурата на Съвета на директорите или самия Съвет на директорите.
Приложение 2
Препоръки за изготвяне на план за работа на корпоративния секретар на акционерно дружество
Целта на изготвянето на план за работа на корпоративния секретар е да рационализира използването на работното му време и да предотврати загубата на действия, които корпоративният секретар е длъжен да изпълнява поради възложените му задачи. Работният план на корпоративния секретар е своеобразна рамка, скелет, дипломен документ, обвързан във времето, напомнящ му за задължителните събития, за това, което той самият ще изпълнява според собствена инициатива, както и за действия, произтичащи от дейността на други органи на управление. Такъв план не трябва да описва напълно всичко работно времекорпоративен секретар, но трябва да подкани, да му напомни за действията, които трябва да бъдат предприети.
Разработването на план се улеснява, ако го изградите в контекста на функционални задачи и след това приведете отделните фрагменти в общ план.
По-долу е даден вариант на такъв функционален план.
Уточнени срокове за изпълнение отделни събитияса условни.
Планиране подготовката и провеждането на Общото събрание на акционерите
Схемата на действията, които акционерното дружество трябва да предприеме при подготовката за общото събрание на акционерите, е съвсем недвусмислено определено в законодателството. Но ролята на корпоративния секретар в този процес в различните акционерни дружества може да варира. Всичко зависи както от статуса и функционалността на корпоративния секретар, така и от спецификата на компанията, броя на акционерите и установените традиции. По-долу ще разгледаме "максималната програма" - ситуация, в която корпоративният секретар е основният актьорв процес на подготовка за годишно общо събрание на акционерите.
Имайте предвид, че датите за изпълнение на определени действия от работния план на корпоративния секретар в този случайзависи от датата на заседанието, която се назначава от съвета на директорите. Въпреки това почти всички компании са установили традиционни дати за такива срещи и трябва да се основават на тях при планирането.
| н | Събитие | Време | Забележка |
|---|---|---|---|
| 1. | Подгответе проект на заповед на генералния директор „За подготовката на общото събрание на акционерите“. | До 15 януари | Включително оценка на разходите |
| 2. | Напомняне на основните акционери за необходимостта от номиниране на кандидати за членове на Съвета на директорите. | До 15 януари | |
| 3. | Изготвяне на проект за решение на съвета на директорите относно предложенията на акционерите. | До 3 февруари | Ако повече късен срокза представяне на акционерите и техните предложения не е установено от устава |
| 4. | Изпращане на писмен отказ до акционера, предложил кандидат или въпрос от дневния ред. | 8-9 февруари | Ако е необходимо |
| 5. | Получаване на писмено съгласие на кандидатите за членове на Съвета на директорите за кандидатстване. | Март април | То включва извършването на редица действия от корпоративния секретар |
| 6. | Изготвяне на проект за решение на съвета на директорите за свикване на заседание. | 15-20 март | Съгласете условията с главния изпълнителен директор и председателя на борда на директорите |
| 7. | Разкриване на информация относно решенията на съвета на директорите. | ||
| 8. | Подготовка и поддръжка на процедурата за сключване на споразумение с регистратора. | 10-15 февруари | Услуги за изпращане на известия, бюлетини, услуги на преброителната комисия |
| 9. | Изготвяне на годишен отчет: изискване на информация от поделенията на дружеството. | 10 февруари | |
| 10. | Изготвяне на годишния отчет: раздели „Отчет на Съвета на директорите“, „Състав на Съвета на директорите“, „Информация за едноличния изпълнителен орган и членовете на Управителния съвет“, „Отчет за корпоративното управление“. | 1-10 март | |
| 11. | Изготвяне на годишен отчет: събиране на материали от отдели и изготвяне на консолидиран текст на отчета. | 20-30 април | |
| 12. | Изготвяне на годишен отчет: регистрация. | 3-15 май | Заедно с PR-служба |
| 13. | Изготвяне на годишен отчет: представяне на годишен отчет и годишен финансови отчетиза разглеждане от съвета на директорите. | Най-малко един месец преди срещата | |
| 14. | Подготовка, организация на подготовката на други материали. | Съставът на материалите се определя от дневния ред на заседанието | |
| 15. | Поместване на годишния отчет, годишния баланс и други материали от дневния ред на събранието на страницата на дружеството в Интернет. | 30 дни преди срещата | |
| 16. | Получаване от секретаря на списък на лицата, имащи право да участват в събранието, контрол на правилността на списъка. | Избирателен контрол на най-големите акционери, членове на борда, длъжностни лица | |
| 17. | Подаване до секретаря на оформления на известието за събрание и бюлетини за гласуване, контрол на разпространението, получаване на пощенски документи, потвърждаващи разпространението от секретаря. | ||
| 18. | Прехвърляне на регистратора като преброителна комисия на попълнените бюлетини за гласуване, получени от дружеството от акционерите. | Съгласно акта за приемане | |
| 19. | Техническо обучение. | ||
| 20. | Провеждане на инструктажи с членовете на преброителната комисия. | ||
| 21. | Посещение на срещата. | Контрол върху работата на преброителната комисия, изпълняваща функциите на секретар на заседанието | |
| 22. | Получаване от секретаря на протокола от преброителната комисия, бюлетини за гласуване, пълномощни на представители на акционерите, участващи в събранието. | Съгласно акта за приемане | |
| 23. | Изготвяне на проект на протокол от заседанието. | 14 дни след срещата | Определено максимално време |
| 24. | Разкриване на информация за решенията на събранието. | В деня на протокола | В новините и на сайта на дружеството |
| 25. | Предаване на документи в архива на дружеството. | в запечатан вид |
Циклично планиране за подготовката на следващото заседание на Съвета на директорите
Наборът от действия за подготовка на заседание на съвета на директорите е приблизително еднакъв и се повтаря при организирането на всяко редовно присъствено заседание на този орган. Ако заседанията на съвета на директорите на акционерно дружество се провеждат по график в строго определени дни, планирането е опростено. С текущ график на срещите, датите на предстоящите събития могат да бъдат изяснени след определяне на часа на следващата среща.
| н | Събитие | Време | Забележка |
|---|---|---|---|
| 1. | Напомняне на отговорните за подготовката въпроси относно времето и правилата на подготовката. | Един месец преди събранието или след утвърждаване на дневния ред | Личен контакт |
| 2. | Сборник с материали, предоставени на членовете на съвета на директорите по точки от дневния ред. Проверка на материалите за съответствие с установените изисквания. Работете с лицата, отговорни за преразглеждането на материалите. | 2 седмици преди срещата | |
| 3. | Информиране на председателя на съвета за подготовката за заседанието, съгласуване на информационното съобщение за заседанието. | 2 седмици преди срещата | |
| 4. | Организиране на превод на материали за англоговорящи членове на борда на директорите. | 2 седмици преди срещата | Ако е необходимо |
| 5. | Изпращане на членовете на Управителния съвет на съобщение за заседанието и материали по точки от дневния ред. Контрол на доставката на информация. | 10 дни преди срещата | Обикновено чрез имейл |
| 6. | Съгласуване с председателя на УС на списъка на поканените, уведомяване на поканените. | 3 дни преди срещата | |
| 7. | Следи за изпълнението на предварително приети решения, издава удостоверение за съвета на директорите. | 2-3 дни преди срещата | Ако този въпрос е от компетенцията на корпоративния секретар |
| 8. | Печат на материали в необходимото количество, контрол на техническата подготовка на залата. | Ден преди срещата | |
| 9. | Присъствие на заседанието: информиране за неизпълнени решения, чийто срок е изтекъл, отговаряне на въпроси на членовете на Съвета на директорите, организиране на протокол. | Ден на срещата | |
| 10. | Съставяне и подписване на протокол от заседанието. | Не по-късно от 3 дни след деня на събранието | Ако КС подпише протоколите. Иначе прицел |
| 11. | Раздаване на протокола на членовете на Съвета на директорите, Генералния директор. Раздаване на извлечения от протокола на лицата, посочени в протокола като отговорни за изпълнението на взетите решения. | След протокола | Членове на съвета - за сведение, останалите - в рамките на системата за изпълнение на решенията |
| 12. | Поместване на информация за проведеното събрание и взетите решения на сайта на дружеството в Интернет. | След протокола | Според препоръките за "най-добра практика". |
| 13. | Разкриване на информация за взетите решения в информационния канал. | В деня на регистрацията | Ако обществото има такова задължение |
| 14. | Прехвърляне на протокола, материалите от заседанието на съвета на директорите в архива на дружеството. | 5 дни след срещата |
Подобен цикъл на работа следва да се предвиди и при подготовката на заседанията на комитетите на съвета на директорите.
Планиране на оповестяването
Този въпрос трябва да бъде разделен на три части:
Разкриване на информация в съответствие със законовите изисквания;
Разкриване на информация в съответствие с приетата от акционерното дружество информационна политика;
Разкриване на информация на портала MV.
Ролята на корпоративния секретар по въпросите на разкриването на информация в съответствие с изискванията на закона в различните компании варира значително. В някои организации корпоративният секретар е основното лице, отговорно за разкриването. В други той само участва в този процес, отговаряйки за своите информационни блокове. В трети компании корпоративният секретар действа като контрольор за спазване на изискванията за разкриване на информация.
| н | Събитие | Време | Забележка |
|---|---|---|---|
| 1. | Изискване на информация от членовете на съвета на директорите, управителния съвет, едноличния изпълнителен орган, регистратора с цел актуализиране на данните, отразени в тримесечните отчети. | 2 април, 2 юли, 2 октомври, 11 януари | |
| 2. | Изготвяне и въвеждане на информация в съответните раздели на Електронния въпросник за формиране на тримесечен отчет. | 5 април, 5 юли, 5 октомври, 15 януари | |
| 3. | Получаване на тримесечен отчет в електронен и печатен вид, контрол на целостта, пълнотата, коректността на изпълнение, подписване, изпращане на отчет на хартиен носител до Федералната служба за финансови пазари на Руската федерация, изпращане на файл за публикуване на информация на уебсайта на компанията . | Информиране на ръководството на дружеството за фактите на нарушаване на установените срокове за разкриване на информация | |
| 4. | Правене на промени в списъка на партньорите, актуализиране на информацията в сайта. | 10 май, 10 август, 10 ноември, 10 февруари | |
| 5. | Контрол на пълнотата и уместността на информацията, публикувана на уебсайта на компанията. Следи за изпълнението на други норми от наредбата за информационната политика на дружеството. | 15 април, 15 юли, 15 октомври, 15 януари | Евентуално - актуализиране на информацията в частта, за която отговаря корпоративният секретар |
| 6. | Изготвяне на тримесечен отчет за изпълнението на информационната политика за Комитета по корпоративно управление към Съвета на директорите на дружеството. | 15 май, 15 август, 15 ноември, 15 февруари | Изготвянето на такъв отчет е ефективен метод за вътрешен контрол |
Планиране на дейности за подобряване на корпоративното управление и практиките за съответствие
Съставът на задачите, които се решават в посочената област от корпоративния секретар, е доста податлив на планиране. В същото време част от работата ще има нормален характер. Останалите ще се определят от съдържанието на решенията на съвета на директорите.
| н | Събитие | Време | Забележка |
|---|---|---|---|
| 1. | Следене на промени в корпоративното законодателство. | Месечно | |
| 2. | Мониторинг на тенденциите в "добрите практики на корпоративно управление", промените в практиките на корпоративно управление на най-добрите компании. | Тримесечно | Препоръчително е да посочите конкретни дати |
| 3. | Контрол върху изпълнението от дружеството на изискванията на корпоративното законодателство, устава и вътрешните документи на дружеството, решенията на неговите ръководни органи. Съставяне на протокол за резултатите от контрола. | Месечно | Необходимо е да се установят конкретни обекти на контрол: публично разкриване на информация, разкриване на информация на уебсайта, въвеждане на информация в MP на Федералната агенция за управление на собствеността, изплащане на дивиденти, съхранение на фирмени документи и др. |
| 3. | Оценка на ефективността на системата за корпоративно управление в компанията. | Ежегодно | |
| 4. | Изготвяне на годишен доклад за състоянието на корпоративното управление в дружеството за съвета на директорите. | Ежегодно |
Преглед на документа
Определени са задачите, функциите и мисията на корпоративния секретар.
Той е представител на интересите на акционерите. Последните, наред с други неща, се изразяват в повишаване на ефективността на управлението на акционерното дружество.
Корпоративният секретар е надарен с властови и административни правомощия по отношение както на служителите, така и на ръководителите на държавното дружество. Той трябва да бъде възможно най-независим от изпълнителните органи на юридическото лице. Затова се препоръчва правомощията по назначаването и освобождаването му да се възложат на борда на директорите (което от своя страна ще наложи промени в устава на държавното дружество). Има двойно подчинение на корпоративния секретар. Административно се подчинява на едноличния изпълнителен орган на държавното дружество, функционално - на председателя на съвета на директорите. Желателно е корпоративният секретар да не съвместява длъжности, които го поставят в подчинено положение по отношение на ръководството. В големите държавни компании се препоръчва създаването на специално звено - Службата на корпоративния секретар. Препоръчително е да поставите информация за корпоративния секретар на уебсайта на юридическото лице.
Дефинирани са функциите на корпоративния секретар. Сред тях - консултиране на членовете на борда на директорите, ръководството, акционерите по корпоративно право и управление; контрол върху спазването на изискванията на корпоративното законодателство; подготовка и осигуряване на провеждане на общо събрание на акционерите; развитие на практиките на корпоративно управление и др.
Установени са изискванията към кандидатурата на корпоративния секретар. Например, той трябва да има висше образование (за предпочитане психологическо, юридическо, икономическо или бизнес) и трудов стаж в областта на корпоративното управление от поне 3 години.
дадени моделна разпоредбаза корпоративния секретар на АД с държавно участие. По-специално се определят правата, задълженията и отговорностите на корпоративния секретар, както и редът за неговото назначаване. Дадени са препоръки за планиране на дейността на корпоративния секретар.
Ростовенерго
1. Въведение | |
2. Информация за Дружеството | |
3. Принципи и структура на корпоративното управление в дружеството | |
3.1. Определение и принципи | |
3.2. Вътрешни документи | |
3.3. Обща структура на корпоративното управление | |
4. Практика на корпоративно управление, внедрена в дружеството | |
4.1. Борд на директорите | |
4.1.1. Общи положения. | |
4.1.2. Състав на Съвета на директорите | |
4.1.3. Изисквания към член на Съвета на директорите | |
4.1.4. Съчетаване с позиции в др юридически лицао | |
4.1.5. Организация на работата на Съвета на директорите | |
4.1.6. Председател на съвета на директорите | |
4.2. изпълнителен директор | |
4.3. Възнаграждение на Съвета на директорите и изпълнителния директор | |
5. Акционери на Дружеството | |
5.1. Права на акционерите и защита на правата на акционерите | |
5.2. Общо събрание на акционерите | |
5.2.1. Подготовка за срещата | |
5.2.2. Провеждане на среща | |
5.2.3. Резултати от срещата | |
5.3. Дивидентна политика | |
6. Разкриване и прозрачност | |
6.1. Политика и практика за разкриване на информация | |
6.2. Финансови отчети | |
6.4. Структурата на собствеността | |
7. Реформиране на обществото | |
8. Заключителни разпоредби |
1. ВЪВЕДЕНИЕ
Целите на този Регламент за корпоративно управление (наричан по-долу Регламентът) са да подобри и систематизира корпоративното управление на Отворено акционерно дружество Energosbyt Rostovenergo (наричано по-долу Дружеството), да осигури по-голяма прозрачност в управлението на Дружеството и да потвърди постоянна готовност за следване на стандартите за правилно корпоративно управление. По-специално:
Управлението на Дружеството трябва да се извършва с подходящо ниво на отговорност и отчетност и по такъв начин, че да се максимизира стойността за акционерите;
съвет на директорите и изпълнителни органитрябва да работи ефективно, в интерес на Дружеството и неговите акционери (включително миноритарни акционери) и да създава условия за устойчив растеж на акционерната стойност;
Правилно разкриване, прозрачност и ефективна работасистеми за управление на риска и вътрешен контрол.
Чрез приемане, периодично подобряване и стриктно спазване на разпоредбите на този правилник, Устава на Дружеството и други вътрешни документи, Дружеството потвърждава намерението си да насърчава развитието и подобряването на добрите практики на корпоративно управление.
За по-нататъшно укрепване на доверието от страна на акционерите, служителите, инвеститорите и обществеността, Компанията при разработването на тези Правила не се ограничава до нормите на руското законодателство и включва допълнителни разпоредби в Правилниците, основани на общопризнатите руски и международни стандартикорпоративно управление.
Дружеството поема задълженията, предвидени в този правилник, и се задължава да спазва установените в него норми и принципи.
2. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ФИРМАТА
Открито акционерно дружество Energosbyt Rostovenergo (JSC Energosbyt Rostovenergo) е създадено на 11 януари 2005 г. в резултат на реорганизация.
Компанията е една от най-големите енергийни компании в Ростовска област, чиито акционери са както руски, така и чуждестранни юридически и физически лица.
Цялата информация, разкрита по какъвто и да е начин без провалпубликувани на сайта на дружеството в информационната мрежа Интернет.
5.3. Дивидентна политика
Дружеството има официално одобрен Регламент за дивидентната политика. Дивидентната политика се оповестява, наред с други неща, на уебсайта на Компанията.
Процедурата за определяне на размера на дивидента по привилегировани акции не нарушава правата на притежателите на обикновени акции. Дивидентната политика на компанията предвижда:
Създаване на прозрачен и разбираем механизъм за определяне на размера на дивидентите;
Осигуряване на най-удобния ред за изплащане на дивиденти за акционерите;
Мерки за предотвратяване на непълни или закъсняло плащанедекларирани дивиденти.
6. РАЗКРИВАНЕ И ПРОЗРАЧНОСТ
6.1. Политика и практика за разкриване на информация
Политиката на разкриване на информация за Дружеството, изпълнявана от Дружеството, има за основна цел да осигури най-висока степен на доверие на акционерите, потенциалните инвеститори, контрагентите и други заинтересовани страни в Дружеството, като предоставя на тези лица информация за себе си, тяхната дейност и ценни книжа в размер, достатъчен за тези лица да приемат разумни и информирани решения относно Компанията и нейните ценни книжа.
Компанията, когато разкрива информация за себе си, не се ограничава до информация, чието разкриване е предвидено от регулаторните правни актове на Руската федерация, и допълнително разкрива друга информация, която осигурява висока степен на прозрачност на Компанията и допринася за постигането на целите на прилаганата от Дружеството политика за разкриване на информация.
Списъкът на информацията, разкривана от Компанията, редът и условията за разкриване на информация се определят от Правилника за информационната политика на Ростовенерго, одобрен от Съвета на директорите на Компанията.
При разкриване на информация Дружеството се ръководи от следните принципи:
Принципът на пълнота и достоверност на разкритата информация, в съответствие с което Дружеството предоставя на всички заинтересовани лица информация, която отговаря на действителността, без да избягва разкриването на негативна информация за себе си, до степен, която позволява да се формира най-пълна представа за Дружеството, за резултатите от дейността на Дружеството;
Принципът на достъпност на информацията, в съответствие с което Дружеството при разкриване на информация използва канали за разпространение на информация за своята дейност, осигуряващи свободен и лесен достъп на акционери, кредитори, потенциални инвеститори и други заинтересовани лица до разкриваната информация;
Принцип на информационен баланс, което означава, че информационната политика на Дружеството се основава на разумен баланс между прозрачността на Дружеството за всички заинтересовани страни, от една страна, и поверителността, от друга страна, за да се максимизират правата на акционерите да получават информация за Дружеството дейности, при условие че информацията, класифицирана като поверителна или вътрешна, е защитена;
Принципът на редовност и навременност на разкриването на информация, което определя, че Дружеството предоставя на акционерите, кредиторите, потенциалните инвеститори и други заинтересовани страни информация за своята дейност в сроковете, определени от регулаторните правни актове на Руската федерация и вътрешните документи на Дружеството.
Информацията, разкрита от Дружеството, се публикува на уебсайта на Дружеството.
Отговорност за разкриването на информация носят изпълнителните органи на Дружеството. Членовете на Съвета на директорите разкриват на Компанията информация за себе си, необходима на Компанията за разкриване на информация в съответствие с регулаторните правни актове на Руската федерация и Правилника за информационната политика на Компанията.
6.2. Финансови отчети
Компанията води записи и изготвя финансови отчети в съответствие с Руските стандарти за счетоводство и финансови отчети. Дружеството изготвя обобщени (консолидирани) отчети и ги публикува на уебсайта на Дружеството.
Финансовите отчети са придружени от подробни бележки, за да се даде възможност на получателя на такива отчети да интерпретира правилно данните финансови резултатидейности на Обществото. Финансовата информация е допълнена от коментари и аналитични оценки на ръководството на Дружеството, както и от становището на одитора на Дружеството и Ревизионната комисия.
6.3. Финансов контрол стопанска дейност
Компанията, осъзнавайки необходимостта от намаляване на вероятността от настъпване на събития, които оказват неблагоприятно влияние върху постигането на целите на Компанията и водят до загуби, включително поради причини за вземане на решения, основани на неправилни преценки, човешки грешки, умишлено избягване на контрол, както и отчитайки високата степен на необходимост на акционерите от защита на своите инвестиции и безопасност на активите на Дружеството, създава система за контрол върху финансово-икономическата дейност.
Вътрешният контрол на финансово-икономическата дейност е насочен към постигане на следните цели:
Осигуряване на пълнота и достоверност на финансовата, счетоводната, статистическата управленска и друга отчетност;
Осигуряване на съответствие с регулаторните правни актове на Руската федерация, решенията на управителните органи на Дружеството и вътрешните документи на Дружеството;
Гарантиране на безопасността на активите на Дружеството;
Осигуряване на изпълнението на поставените от Дружеството цели по най-ефективен начин;
Осигуряване на ефективно и икономично използване на ресурсите на Дружеството;
Осигуряване на своевременно идентифициране и анализ на финансови и оперативни рискове, които могат да окажат значително отрицателно (отрицателно) въздействие върху постигането на целите на Дружеството, свързани с финансово-икономическата дейност.
Системата за контрол на финансово-икономическата дейност на Дружеството включва процедури за контрол, определени от регулаторните правни актове на Руската федерация, решения на Общото събрание на акционерите и Съвета на директорите на Дружеството, както и набор от органи ( поделения, лица) на Дружеството, упражняващи вътрешен контрол - Ревизионна комисия, Съвет на директорите, както и отделно структурно звено (отдел за наблюдение и анализ на стопанската дейност на Дружеството), упълномощено да упражнява такъв контрол.
Функциите, правата и задълженията, отговорността на подразделенията, функциониращи в Дружеството, се определят от организационните и разпоредителни документи на Дружеството.
За да се осигури системният характер на контрола върху финансово-икономическата дейност на Дружеството, процедурите за вътрешен контрол се извършват от упълномощеното звено на Дружеството, отговарящо за вътрешния контрол, в сътрудничество с други органи и подразделения на Дружеството.
6.4. Структурата на собствеността
Дружеството осигурява разкриване на информация за реалните собственици на пет или повече процента от акциите с право на глас на Дружеството. Разкритата от дружеството информация описва и корпоративните отношения в групата дружества. Дружеството се стреми да осигури прозрачност на структурата на акционерния капитал на Дружеството.
7. РЕФОРМИРАНЕ НА ОБЩЕСТВОТО
Необходимостта и основните насоки за реформиране на електроенергийната индустрия се определят от регулаторните правни актове на Руската федерация.
Компанията участва в разработването на концепцията за реформа на електроенергетиката, а също така осъществява корпоративно управление с цел осъществяване на процесите на реформиране на електроенергетиката в региона.
Началото на реформирането на електроенергийната индустрия на Руската федерация беше дадено с постановление на правителството на Руската федерация № 000 от 01.01.2001 г. „За реформиране на електроенергийната индустрия на Руската федерация“, според който процесът на реформиране обхваща Руското акционерно дружество за енергетика и електрификация „ЕЕС на Русия“ и неговите дъщерни и филиали.
В изпълнение на постановлението на правителството на Руската федерация АО "Ростовенерго" изготви проект за реорганизация на АО "Ростовенерго", одобрен от Съвета на директорите на РАО "ЕЕС на Русия" на 26.06.2002 г. (протокол № 000), като се има предвид правният механизъм и икономическите последици от реформата на OAO Rostovenergo. Проектът предполага началото на мерките за реформа през септември 2002 г., но липсата им по това време нормативна уредбареформите направиха невъзможно да започнат в определения срок.
През годината АО "Ростовенерго" извърши дейности от подготвителния етап, които са завършени към днешна дата: всички обекти на недвижими имоти, в съответствие с графика, одобрен от "ЕЕС на Русия", са регистрирани в Институцията на правосъдието в Ростовска област е разработен и въведен отделен счетоводен метод по видове дейности (14 вида), участието в повече от 78 обекта на неосновни и неефективни дейности е прекратено.
Приемането на пакет от енергийни закони през март 2003 г., както и редица нови разпоредби на концепцията 5+5, разкриха необходимостта от значителни промени в проекта за реорганизация на Ростовенерго.
Основните цели на реформата в електроенергетиката са повишаване на ефективността на енергийните предприятия и създаване на условия за развитие на отрасъла на базата на предимно частни инвестиции, както и привличане на публични инвестиции в дружествата от регулираните сектори на електроенергетиката. индустрия.
При прилагането на процесите на реформи Компанията стриктно се придържа към следните принципи:
Осигуряване на надеждност и непрекъснатост на електрозахранването на потребителите, спазване на изискванията за енергийна сигурност;
Гарантиране на правата на акционерите при корпоративни преобразувания;
Осигуряване на прозрачност на процедурите по реформи и публичност на информацията за взетите решения от управленските органи по всички въпроси на реформата;
Подобряване на принципите на корпоративно управление и привеждането им в съответствие с най-добрите руски и чуждестранни стандарти;
Усъвършенстване на инвестиционната политика на дружеството;
Прозрачност и справедливост на оценката при сделки с активи.
26 септември 2003 г. (Протокол № 000) Съветът на директорите на РАО "ЕЕС на Русия" одобри ново изданиеПроектът, който беше одобрен от Комитета за реформи на "UES of Russia" и беше разгледан от Комисията на правителството на Руската федерация по реформи.
30.06.2004 г. извънредно обща срещаакционери по въпроса за реорганизация на Дружеството с дневен ред: „За реорганизация под формата на отделяне, за реда и условията за отделяне, за създаване на нови дружества, за разпределение на дяловете на дружествата. създава се и за реда за това разпределение, при одобряване на разделителния баланс”. Извънредното общо събрание на акционерите взе решение за реорганизация чрез отделяне на:
генерираща компания“;
Компания Ростовенерго;
Ростовенерго";
мрежова компанияРостовенерго.
Във връзка с реорганизацията на Дружеството са предприети необходимите мерки за уведомяване на акционерите и кредиторите за съществуването на правото да изискват обратно изкупуване на акциите и съответно предсрочно погасяване на задълженията. В хода на работата рисковете от представяне бяха сведени до нула.
5 ноември 2004 гса проведени първите събрания на акционерите на дружествата, отделени от състава на дружествата, които са приели устав, членове на съветите на директорите, Изпълнителни директори, Ревизионни комисии на нови фирми.
Междинният разделителен баланс, прогнозните начални баланси, както и проектът за разделяне на NVV бяха съгласувани с основните акционери. 11.01.2005 гизвършено държавна регистрациягенерираща компания, Rostovenergo, Rostovenergo компания, държавна регистрация Grid Company Rostovenergo, в съответствие с решението на UES на Русия, е прехвърлено на 01.04.2005 г
В процеса на реформа настъпват качествени промени в структурата на индустрията, насочени към създаване на пазарни механизми за взаимоотношения между нейните субекти, привличане на частни инвестиции в индустрията. За да осигури реформата на електроенергийната индустрия в Русия и да реши проблемите на реформата, Компанията активно разработва и прилага набор от мерки за промяна на структурата и преструктуриране на Компанията.
В тази връзка корпоративните механизми и процедури за осъществяване на всички трансформации са от особено значение в контекста на реформата. Компанията гарантира прозрачността на такива трансформации и тяхното изпълнение в строго съответствие със законодателството на Руската федерация, Устава и вътрешните документи на Компанията.
Най-важните приоритети в процеса на такива преобразувания за Дружеството е осигуряване на контрол от страна на акционерите върху хода на преобразуването, както и осигуряване на участието на акционерите при вземането на решения по въпроси, засягащи техните законни права и интереси.
Сформиран е Съветът на директорите на Дружеството, който разглежда най-важните въпроси на реформата, включващ представители на държавата, миноритарните акционери и ръководството на Дружеството.
Тези инструменти за корпоративно управление са предназначени да установят ефективен диалог, многостранно обсъждане на най-важните въпроси на реформата от всички заинтересовани страни. Целта на такъв диалог е да се разработят взаимно приемливи решения на ниво Компания.
Провежда се от обществото корпоративна политикаи практиките на корпоративно управление трябва да допринесат за успешното изпълнение на целите и задачите за реформиране на електроенергетиката.
8. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Настоящият правилник влиза в сила от момента на одобрението му от Съвета на директорите на Дружеството.