От 1 юли 2010 г. учредителният договор се нарича договор за учредяване на дружество с ограничена отговорност(Член 89 от Гражданския кодекс на Руската федерация и член 11 от Закон 14-FZ).
Какво е учредителен договор
Меморандум за асоцииране LLC (Споразумение за учредяване) е документ, необходим при създаване на компания с двама или повече учредители, който ви позволява да фиксирате писмено споразуменията за създаване на компанията, процедурата за разпределяне на печалбите и общото взаимодействие, влизане и излизане на участниците, както и техните наследници.
- Учредителният договор не е учредителен документ (клауза 5, член 11 от Закона за LLC, клауза 1, член 89 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Това е вътрешнокорпоративен договор, който урежда отношенията между учредителите.
- В случай на създаване на LLC от едно лице не се изисква споразумение за установяване (клауза 5, член 11 от Закона за LLC, клауза 1, член 89 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Защо е необходимо това споразумение?
- Задължението за сключване на учредителен договор се определя от член 89, параграф 1 от Гражданския кодекс на Руската федерация.
- Учредителите на дружество с ограничена отговорност сключват помежду си споразумение за учредяване на дружество с ограничена отговорност, което определя реда за тяхното изпълнение съвместни дейностиотносно учредяването на дружеството, размера на уставния капитал на дружеството, размера на техните дялове в уставния капитал на дружеството и други условия, установени от закона за дружествата с ограничена отговорност.
- Договорът за учредяване на дружество с ограничена отговорност е сключен през писане.
Учредителният договор се представя едновременно с устава, но ролята това споразумениеза тях е по-малко значим, отколкото за онези юридически лица, при които учредителният договор е единственият учредителен документ.
Има два вида договор за партньорство
Какво представлява учредителният договор
Споразумението за създаване на LLC може да включва следните раздели
- Уводна част с цел сключване на договор.
- Име и правна форма на организацията.
Законодателството не съдържа задължително изискванеотносно включване в договора на името на учредяващото се дружество. Въпреки това, тази информацияизглежда необходимо да се уточни предметът на договора. - Предмет на дейност и местонахождение на LLC.
В учредителния договор може да бъде посочен планираният адрес на местоположението на дружеството. - Задължения на участниците (учредителите) да създават юридическо лице.
Договорът трябва да съдържа информация, която позволява точно идентифициране на страните по него (клауза 1, член 432 от Гражданския кодекс на Руската федерация). По правило в преамбюла се посочват фамилията, името и бащиното име на страните - физически лица, фирменото наименование на юридическите лица. По отношение на представителите на страните (ако има такива) също е необходимо да се предоставят основанията за възникване на техните правомощия (устав на дружеството, подробности за пълномощното). - Процедурата за формиране на имущество (плащане на акции) и размера на уставния капитал.
Информацията за условията на плащане на дяловете е задължителна (клауза 5, член 11 от Закона за LLC)
Данните за размера на уставния капитал са задължителни (клауза 1, член 89 от Гражданския кодекс на Руската федерация и клауза 5, член 11 от Закона за LLC). Размерът на уставния капитал се определя в рубли и не може да бъде по-малък от 10 000 рубли. (параграф 2, клауза 1, член 14 от Закона за LLC). - Условия за отговорността на конкретни участници (учредители) за задълженията на учреденото юридическо лице.
- Процедурата за разпределение на печалбите и погасяване на загубите.
- Процедурата за управление на делата на юридическо лице.
Тази информация е задължителна (клауза 5, член 11 от Закона за LLC). По правило тя включва:- датата на провеждане на общото събрание на учредителите;
- процедурата за изпращане на уведомление до учредителите за провеждането на събранието;
- правила за номиниране на кандидати за изборни длъжности.
- Права и задължения на участниците (учредителите).
- Отговорност при неизпълнение на договора.
- Условия и ред за оттегляне на участници (учредители) от организацията и приемане на нови членове, включително:
- особености на използването на имуществото на участник, прехвърлено като плащане за дял, в случай на последващо оттегляне или изключване на такъв участник от дружеството (клауза 4, член 15 от Закона за LLC).
- Процедура за разрешаване на спорове.
- Процедурата за промяна и прекратяване на договора, реорганизация и ликвидация на юридическо лице.
- Друга информация и документи
Тази информация може да включва:- разпоредби относно отговорността на учредителите (неустойка, глоба, санкции) в случай на неплащане на дял от уставния капитал (клауза 3 на член 16 от Закона за LLC);
- реда за разпределяне на разходите, свързани с учредяването на дружеството;
- редът за участникът да предостави обезщетение на дружеството в случай на прекратяване на правото на ползване на имущество преди изтичането на периода, за който този имот е бил прехвърлен на ползване на дружеството като плащане за дял (параграф 2, клауза 3, чл.15 от Закона за ЕООД);
- процедурата за разрешаване на разногласия, които могат да възникнат в процеса на създаване на дружество.
Образец на учредителен договор за физически лица
Договор за учредяване на дружество с ограничена отговорност, където учредителите са физически лица
ДОГОВОР
за учредяване на Дружеството с
ограничена отговорност
«_____________________________»
(учредителите са юридически лица)
___________ "___" __________ ___
В лицето на ___________________________________,
(име на организацията) (длъжност, пълно име)
действащ ___ въз основа на ___________________ и __________________________
(Устав, правилник, пълномощно) (име на организацията)
представлявано от _______________________________________, действащ ___ на осн
(длъжност, пълно име)
____________________, наричани по-долу „Учредителите“,
(Устав, правилник, пълномощно)
се съгласи да създаде в съответствие с приложимото законодателство
Руска федерацияДружество с ограничена отговорност "__________":
(Име)
1. ПРЕДМЕТ НА СПОРАЗУМЕНИЕТО.
УЧРЕДИТЕЛИ И РЕД ЗА ТЕХНАТА СЪВМЕСТНА ДЕЙНОСТ
1.1. Съгласно настоящото споразумение Учредителите създават търговско дружество под формата на дружество с ограничена отговорност и се задължават да спазват всички свързани с това изисквания на действащото законодателство на Руската федерация.
1.2. Дружество с ограничена отговорност "____________" (наричано по-долу "Компанията") е създадено в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, Федералния закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. "За дружествата с ограничена отговорност" и друго приложимо законодателство на Руската федерация.
1.3. Състав на учредителите на дружеството:
1) ___________________________________________________________________________ (име на юридическото лице), регистрирано ________________________, OGRN ___________________________
2) ___________________________________________________________________________ (име на юридическото лице), регистрирано __________________________, OGRN _________________________
(удостоверение за държавна регистрация№ ______ от ________________),
TIN ___________________________, r / s _____________________________________,
1.4. Задълженията на учредителите за извършване на действия, свързани с учредяването на дружеството, се разпределят между тях, както следва:
1) _____________ се задължава да извърши следните действия преди "___" __________ ____: _________________________________________________;
2) _____________ се задължава да извърши следните действия преди "___" __________ ____: _____________________.
1.5. Учредителите се задължават да поемат разходите за учредяване на Дружеството пропорционално на придобитите дялове в уставния капитал на Дружеството в съответствие с този Договор.
1.6. Това споразумение определя реда за съвместна дейност на Учредителите за създаване на Дружеството, размера на уставния капитал на Дружеството, размера и номиналната стойност на дела на всеки от Учредителите на Дружеството, както и размера, реда и условията за плащане на такива дялове в уставния капитал на дружеството.
2. ИМЕ И МЕСТОПОЛОЖЕНИЕ НА КОМПАНИЯТА
2.1. Пълно официално наименование на дружеството на руски език:
Дружество с ограничена отговорност "______________".
Съкратено наименование на компанията на руски език: ______________ LLC.
Пълното официално наименование на Дружеството на _____________________ език: _____________________.
Съкратено наименование на компанията на _______ език: ___________________.
2.2. Местоположение на компанията: _______________________________.
2.3. Пощенски адрес: __________________________________________.
3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ НА ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО
3.1. Предметът и целите на дейността на дружеството са определени в Устава на дружеството.
3.2. Компанията има право да извършва всички действия, които не са забранени от действащото законодателство на Руската федерация. Дейностите на дружеството не се ограничават до предвидените в устава.
4. ПРАВЕН СТАТУТ
4.1. Дружеството придобива правата на юридическо лице от момента на държавната му регистрация в съответствие с процедурата, установена от законодателството на Руската федерация.
4.2. В съответствие с действащото законодателство на Руската федерация Дружеството притежава отделно имущество, регистрирано в неговия самостоятелен баланс, може да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права от свое име, да изпълнява задължения, да бъде ищец и ответник в съда.
Дружеството може да има граждански права и да изпълнява граждански задължения, необходими за извършването на всякакъв вид дейности, които не са забранени от федералните закони, ако това не противоречи на предмета и целите на дейността, определени от ограничения Устав на Компанията.
4.3. Членовете на Дружеството не носят отговорност за неговите задължения и носят риска от загуби, свързани с дейността на Дружеството, в рамките на стойността на техните дялове в уставния капитал на Дружеството.
4.4. Учредителите на Дружеството са солидарно и поотделно отговорни за задълженията, свързани с учредяването на Дружеството и възникнали преди неговата държавна регистрация.
Дружеството носи отговорност за задълженията на Учредителите, свързани с неговото учредяване, само в случай на последващо одобрение на техните действия от Общото събрание на членовете на Дружеството. В същото време размерът на отговорността на Дружеството във всеки случай не може да надвишава една пета от внесения уставен капитал на Дружеството.
4.5. Дружеството отговаря за задълженията си с цялото си имущество.
4.6. Дружеството не носи отговорност за задълженията на своите членове.
4.7. В случай на несъстоятелност (фалит) на Дружеството по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават задължителни за Дружеството инструкции или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, посочените участници или други лицата при недостатъчност на имуществото на Дружеството могат да носят субсидиарна отговорност за задълженията му.
4.8. Руската федерация, субектите на Руската федерация и общинине носят отговорност за задълженията на Компанията, както и Компанията не носи отговорност за задълженията на Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общините.
4.9. Дружеството е длъжно да съхранява следните документи по местонахождението на изпълнителния орган на Дружеството:
— Споразумението за създаване на Дружеството, протоколът за учредяване на Дружеството, Уставът на Дружеството, както и тези, вписани в Устава на Дружеството и регистрирани в своевременнопромени;
— протокол (протокол) от събранието на учредителите на Дружеството, съдържащ решението за създаване на Дружеството, заключението на независим оценител относно одобрението на паричната стойност на непаричните вноски в уставния капитал на Дружеството, както и други решения, свързани със създаването на Дружеството;
— документ, потвърждаващ държавната регистрация на дружеството;
— документи, потвърждаващи правата на Дружеството върху собствеността в неговия баланс;
— вътрешни документи на дружеството;
— правилник за клоновете и представителствата на дружеството;
— документи, свързани с издаването на облигации и други дялови ценни книжа на Дружеството;
— протоколи от Общите събрания на членовете на Дружеството, заседанията на Съвета на директорите (Надзорния съвет) на Дружеството, колегиалния изпълнителен орган на Дружеството и ревизионна комисияобщество;
— списъци на свързани лица на Дружеството;
— заключения на одиторската комисия (одитор) на Дружеството, одиторът;
- други документи, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация, Устава на Дружеството, вътрешни документи на Дружеството, решения на Общото събрание на членовете на Дружеството, Съвета на директорите (Надзорния съвет) на Дружеството и изпълнителните органи на дружеството.
5. АКЦИОНЕРЕН КАПИТАЛ
5.1. Уставният капитал на дружеството се определя минимален размеримуществото му, гарантиращо интересите на кредиторите на дружеството.
Уставният капитал на Дружеството се формира от номиналната стойност на акциите на неговите членове.
Към момента на учредяване на дружеството неговият уставен капитал е _____ (_________) рубли.
5.2. Размери на дяловете на учредителите на дружеството в неговия уставен капитал и тяхната номинална стойност към момента на учредяване на дружеството:
1) "_____________" (име на организацията) - ___%, номиналната стойност на акцията - _________ рубли;
плащането на дял в уставния капитал на Дружеството се извършва в пари (опция: ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права с парична стойност);
2) "_____________" (име на организация) - ____%; номинална стойност на акцията - _________ рубли;
плащането на дял в уставния капитал на Дружеството се извършва в пари (опция: ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права с парична стойност).
Максималният дял на участник е ограничен и възлиза на _____________, което е __% от уставния капитал.
(Опция: Няма максимално ограничение за дял на член.)
Съотношението на дяловете на участниците може да се променя (не може да се променя).
5.3. По време на държавната регистрация на Компанията нейният устав трябва да бъде платен от Учредителите за _____%<1>:
1) „____________“ (име на организацията) се задължава да плати най-малко ___% от своя дял в уставния капитал на Компанията до момента на държавна регистрация на Компанията;
2) „_____________“ (име на организацията) се задължава да плати най-малко ___% от своя дял в уставния капитал на Компанията до момента на държавна регистрация на Компанията.
5.4. Всеки Учредител на Компанията трябва да плати изцяло своя дял в уставния капитал на Компанията в рамките на ____________.
5.5. В случай на непълно плащане на дела в уставния капитал на Дружеството в срока, определен в съответствие с клауза 5.4 от настоящото споразумение, неплатената част от дела се прехвърля на Дружеството. Такава част от дела трябва да бъде продадена от Дружеството по начина и в сроковете, установени в чл. 24 федерален законот 08.02.1998 г. N 14-FZ "За дружествата с ограничена отговорност".
Ако Основателят на Дружеството не изпълни задължението си да плати дял в уставния капитал на Дружеството в рамките на сроковете, определени в клауза 5.4 от настоящото споразумение, той трябва да плати на Дружеството глоба в размер на ____% от сумата неплатени навреме (от стойността на имота, която трябва да бъде платена като плащане за дял)<2>.
5.6. В случай, че правото на Дружеството да ползва имущество бъде прекратено преди изтичането на срока, за който този имот е прехвърлен за ползване от Дружеството за заплащане на дела, членът на Дружеството, който е прехвърлил имота, е длъжен да предостави на Дружеството , по негово желание, с парично обезщетение в размер на заплащането за ползване на същия имот при същите условия за остатъка от срока на имота. Паричното обезщетение трябва да бъде предоставено наведнъж в рамките на разумен срок от момента, в който Компанията подаде искане за предоставянето му, освен ако не е предвидена различна процедура за предоставяне парично обезщетениене е учредено с решение на Общото събрание на членовете на дружеството. Това решение се взема от Общото събрание на членовете на Дружеството, без да се вземат предвид гласовете на члена на Дружеството, който е прехвърлил на Дружеството за заплащане на дела си правото на ползване на имота, което е прекратено предсрочно.<3>.
В случай на непредоставяне на обезщетение в рамките на установения срок, делът или част от дела в уставния капитал на Дружеството, пропорционално на неизплатената сума (цената) на обезщетението, се прехвърля на Дружеството. Такава акция (или част от акция) трябва да бъде продадена от Дружеството по начина и в сроковете, определени в чл. 24 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“.
5.7. Имуществото, прехвърлено от член на Дружеството за използване от Дружеството за плащане на неговия дял, в случай на оттегляне или изключване на такъв член от Дружеството, остава в употреба от Дружеството за периода, за който това имущество е прехвърлено<4>.
5.8. Не е разрешено освобождаването на Учредителя на Дружеството от задължението да плати дял в уставния капитал на Дружеството.
5.9. Процедурата за промяна на размера на уставния капитал, както и процедурата за прехвърляне от участниците на техните дялове на трети страни се определят от Хартата.
6. РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА НА ДРУЖЕСТВОТО
МЕЖДУ ЧЛЕНОВЕТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
6.1. Дружеството има право на тримесечие (веднъж на шест месеца или веднъж годишно) да взема решение за разпределение на нетната печалба между членовете на Дружеството. Решението за разпределяне на част от печалбата на Дружеството се взема от Общото събрание на членовете на Дружеството.
6.2. Частта от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.
6.3. Дружеството взема решение за разпределението на печалбите си между членовете на Дружеството и извършва съответните плащания в съответствие с изискванията за ограничаване на разпределението на печалбите между членовете на Дружеството, установени с чл. 29 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“.
7. ОРГАНИ НА УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
7.1. върховен органДружеството е Общото събрание на членовете на Дружеството.
Общото събрание на членовете на дружеството може да бъде редовно и извънредно. Всички членове на Дружеството имат право да присъстват на Общото събрание на членовете на Дружеството, да участват в обсъждането на въпроси от дневния ред и да гласуват при вземане на решения.
7.2. Дружеството предвижда сформирането на Съвет на директорите.
7.3. Едноличен изпълнителен орган на дружеството е ______________<5>.
7.4. Колегиален изпълнителен орган на дружеството е ______________.
7.5. Редът за формиране (избор), прекратяване на пълномощията, както и компетентността и редът за вземане на решения от органите на управление на Дружеството се определят от неговия Устав.
8. ОТТЕГЛЯНЕ НА ЧЛЕН НА ДРУЖЕСТВОТО ОТ ДРУЖЕСТВОТО
8.1. Правилата относно възможността за оттегляне на участник от Дружеството, както и процедурата за такова оттегляне са предвидени в Устава на Дружеството.
9. КОНТРОЛ, СЧЕТОВОДСТВО И ОТЧЕТНОСТ
9.1. За упражняване на правата си за контрол върху дейността на Дружеството, всеки участник има право да получава информация и справки по всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството. Формите на контрол, както и счетоводството и отчетността се определят от Устава на дружеството, действащото законодателство на Руската федерация, както и решенията на Общото събрание на участниците.
10. ПОВЕРИТЕЛНОСТ
10.1. Всеки от Учредителите се задължава да не разкрива информация, призната за поверителна по установения начин.
10.2. Прехвърлянето на информация, която не подлежи на разкриване на трети страни, публикуването или друго разкриване на такава информация може да се извършва само по начина, определен от Общото събрание на членовете на Дружеството.
11. ФОРС-МАЖОР
11.1. Учредителите са освободени от частично или пълно изпълнение на задълженията по това Споразумение, ако неизпълнението е резултат от форсмажорни обстоятелства, възникнали след сключването на това Споразумение в резултат на извънредни събития, които Учредителят не е могъл нито да предвиди, нито да предотврати с разумни мерки . Форсмажорните обстоятелства включват събития, върху които Учредителят не може да повлияе и за чието възникване не носи отговорност, например: земетресение, наводнение, пожар, както и стачка, правителствени постановления или заповеди на държавни органи.
11.2. Учредителят, позовавайки се на форсмажорни обстоятелства, е длъжен незабавно да уведоми останалите Учредители за настъпването на такива обстоятелства в писмен вид, като по искане на други Учредители трябва да бъде представен удостоверителен документ.
11.3. Основателят, който поради непреодолима сила не може да изпълни задълженията си по този Договор, се задължава да положи всички усилия за компенсиране на последиците от неизпълнението на задълженията възможно най-скоро.
12. РАЗРЕШАВАНЕ НА СПОРОВЕ
12.1. Всички спорове и разногласия, които могат да възникнат във връзка с изпълнението на този Договор, ще се разрешават чрез преговори между Учредителите.
12.2. Споровете и разногласията, които не са разрешени в резултат на преговори, се разрешават по съдебен ред, установен от действащото законодателство на Руската федерация.
13. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
13.1. Настоящото споразумение влиза в сила от датата на подписването му.
13.2. Всички промени и допълнения към настоящото споразумение се извършват в писмена форма в съответствие с разпоредбите на действащото законодателство на Руската федерация.
13.3. Във всичко, което не е предвидено в настоящото споразумение, Учредителите се ръководят от разпоредбите на действащото законодателство на Руската федерация.
13.4. Настоящият договор е съставен в ________ екземпляра.
ПОДПИСИ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ
(подпис) (пълно име)
(М.П.<6>)
_______ «_________________» _______________/_______________________
(подпис) (пълно име)
(М.П.<6>)
Забележка:
В случаите, когато в съответствие със закона е разрешена държавна регистрация на търговско дружество без предплащане на три четвърти от уставния капитал, участниците в дружеството носят субсидиарна отговорност за неговите задължения, възникнали преди пълното плащане на уставния капитал. (параграф 2, клауза 4, член 66.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
<3>В съответствие с ал. 2 т. 3 чл. 15 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“, споразумението за създаване на дружество може да предвижда други методи и различна процедура за предоставяне на компенсация от участник в дружество предсрочно прекратяванеправото да използва имуществото, прехвърлено от него за ползване на дружеството, за да заплати дял в уставния капитал на дружеството.
<4>В съответствие с параграф 4 на чл. 15 от Федералния закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“, споразумението за създаване на дружество може да предвижда друго.
<5>Съгласно параграф 3 на чл. 65.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация, в корпорацията се формира едноличен изпълнителен орган (директор, генерален директор, председател и др.). Уставът на корпорацията може да предвижда предоставянето на правомощия на едноличен изпълнителен орган на няколко лица, действащи съвместно, или образуването на няколко еднолични изпълнителни органа, действащи независимо един от друг (параграф 3, клауза 1, член 53 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Едноличният изпълнителен орган на корпорацията може да действа като индивидуаленкакто и юридическо лице.
<6>От 07.04.2015 г. бизнес субектите не са задължени да имат печат (Федерален закон № 82-FZ от 06.04.2015 г. „За изменение на някои законодателни актове на Руската федерация относно премахването на задължителния печат на бизнеса Компании").
Примерен учредителен договор за физически лица и LLC
Споразумение за учредяване на дружество с ограничена отговорност, в което учредителите са физически и юридически лица
Сключен на
Общо събрание на учредителите,
Протокол № _________
от "___" _________ ____
Учредителен договор
Дружества с ограничена отговорност
«____________________________»
_______________ "___" __________ ____
Гражданин на Руската федерация _______________________________________,
гражданин на Руската федерация ________________________________________________,
(Пълно име, паспортни данни, място на пребиваване)
_____________________________________ представен от _____________________________,
(име на организацията, OGRN, TIN) (позиция, пълно име)
действайки въз основа на _________________________________________________, и
(харта, пълномощни)
_________________________________ представен от ________________________________,
(длъжност, пълно име)
действайки въз основа на _________________________ (харта, пълномощно), наричани по-долу „учредителите“, се съгласиха да създадат дружество с ограничена отговорност „________________________“ в съответствие с действащото законодателство на Руската федерация.
1. ПРЕДМЕТ НА СПОРАЗУМЕНИЕТО. ОСНОВАТЕЛИ
И РЕД ЗА СЪВМЕСТНА ДЕЙНОСТ ПО СЪЗДАВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО
1.1. Съгласно настоящото споразумение Учредителите се задължават да създадат дружество с ограничена отговорност и да спазват всички свързани с това изисквания на действащото законодателство на Руската федерация.
1.2. Дружество с ограничена отговорност "____________" (наричано по-долу "Компанията") е създадено в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация и Федералния закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. "За дружествата с ограничена отговорност".
1.3. Състав на учредителите на дружеството:
1) гражданин на Руската федерация _______________________________________,
2) гражданин на Руската федерация _______________________________________,
паспорт серия ______ № ______________,
издаден от ______________________________________________________________,
дата на издаване "___" __________ ____,
код на подразделението ____________ - ______________,
регистриран ____________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(име на юридическото лице)
регистриран ______________________, OGRN _______________________
(удостоверение за държавна регистрация № ______ от ________________),
TIN ___________________________, r / s _____________________________________,
адрес: ________________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(име на юридическото лице)
регистриран ______________________, OGRN ___________________________
(удостоверение за държавна регистрация N ______ от ________________),
TIN ___________________________, r / s _____________________________________,
адрес: ________________________________________________.
1.4. Задълженията на учредителите за извършване на действия, свързани с учредяването на дружеството, се разпределят, както следва:
1) _____________ се задължава да извърши следните действия преди „___” __________ ____: ___________________________________;
2) _____________ се задължава да извърши следните действия преди "__" __________ ____: _____________________;
3) _____________ се задължава да извърши следните действия преди "___" __________ ____: _____________________;
4) _____________ се задължава да извърши следните действия преди "___" __________ ____: _____________________.
1.5. Учредителите се задължават да поемат разходите за създаване на Дружеството пропорционално на придобитите дялове в уставния капитал на Дружеството в съответствие с този Договор.
2. ИМЕ И МЕСТОПОЛОЖЕНИЕ НА КОМПАНИЯТА.
ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ НА ДЕЙНОСТТА НА ФИРМАТА
2.1. Пълното фирмено наименование на Дружеството на руски език е Дружество с ограничена отговорност "_______________".
Съкратеното фирмено наименование на компанията на руски език е ______________ LLC.
Пълното фирмено наименование на Компанията на _____________ (на всеки чужд езикили езика на народите на Руската федерация) език - "_______________", съкратено наименование на фирмата на _____________ (на всеки чужд език или език на народите на Руската федерация) език - "_______________"<1>.
2.2. Местоположение на фирмата: __________________________.
2.3. Предметът и целите на дейността на дружеството са подробно посочени в Устава.
2.4. Компанията има право да извършва всички действия, които не са забранени от действащото законодателство на Руската федерация.
Дейностите на дружеството не се ограничават до предвидените в устава. Сделки, които надхвърлят законовите дейности, но не противоречат на закона, се признават за валидни.
3. ПРАВЕН СТАТУТ
3.1. Дружеството придобива правата на юридическо лице от момента на държавната му регистрация.
3.2. Дружеството притежава отделно имущество, записано в самостоятелния му баланс, може да придобива и упражнява от свое име имуществени и лични неимуществени права, да поема задължения, да бъде ищец и ответник в съда. В съответствие с действащото законодателство на Руската федерация, имуществото на Дружеството се формира за сметка на вноските на учредителите (участниците), включително средства, получени като плащане на акции, както и имущество, произведено и придобито от Дружеството чрез неговите икономически дейности.
3.3. Дружеството отговаря за задълженията си с цялото си имущество.
3.4. Дружеството не носи отговорност за задълженията на своите членове.
3.5. Членовете на Дружеството не носят отговорност за неговите задължения и носят риска от загуби, свързани с дейността на Дружеството, в рамките на стойността на техните дялове в уставния капитал на Дружеството.
Членовете на Дружеството, които не са платили изцяло своите дялове, отговарят солидарно за задълженията на Дружеството в рамките на стойността на неизплатената част от техните дялове в уставния капитал на Дружеството.
3.6. В случай на несъстоятелност (фалит) на Дружеството по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават задължителни за Дружеството инструкции или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, посочените участници или други лицата при недостатъчност на имуществото на Дружеството могат да носят субсидиарна отговорност за задълженията му.
4. РАЗМЕР НА УСТАВНИЯ КАПИТАЛ НА ДРУЖЕСТВОТО, РАЗМЕР И НОМИНАЛ
СТОЙНОСТ НА ДЯЛА НА ВСЕКИ ОТ УЧРЕДИТЕЛИТЕ НА КОМПАНИЯТА
4.1. Уставният капитал на Дружеството се формира от номиналната стойност на акциите на неговите членове.
4.2. Размерът на уставния капитал на дружеството към момента на неговото създаване е __________ (______________) рубли<2>.
4.3. Уставният капитал на дружеството определя минималния размер на неговото имущество, което гарантира интересите на неговите кредитори.
4.4. Делът на членовете на дружеството в уставния капитал:
1) _________________________________________________ — _______________
(трите имена на участника)
(_________________) рубли.
__________________________________________________________________ се задължава
заплатите своя дял в уставния капитал на Дружеството по следния начин
поръчка: ________ рубли - до "___" _________ ____ (до момента
държавна регистрация на компанията), останалите ________________ рубли -
до "__" ________ ____, в съответствие с параграф 4.5 от настоящия
Споразумение;
2) _________________________________________________ — _______________
(трите имена на участника)
процент (или под формата на дроб) с номинална стойност ______________________
(________________) рубли.
_________________________________________________ се задължава да заплати
своя дял в уставния капитал на дружеството в следния ред: _______________
рубли - до "__" ________ ____ (по времето на държавата
регистрация на компанията), останалите ______________________ рубли - до
"_____" _______ ____, в съответствие с клауза 4.5 от настоящото споразумение;
3) _____________________________________________________ — ____________
(име на юридическото лице)
процент (или под формата на дроб) с номинална стойност _______________________ (_______________) рубли.
___________________________ се задължава да заплати дела си в уставния капитал на Дружеството по следния ред: ____________________________________
рубли - до "_____" _______ ____ (до момента на държавна регистрация на Компанията), останалите _________ рубли - до
"___" __________ _____, в съответствие с параграф 4.5 от това
Споразумение;
4) ____________________________ се задължава да плати своя дял в уставния капитал на Компанията в следния ред: _________________ рубли - до "__" _____ ____. (до момента на държавна регистрация на дружеството),
останалите ________________ рубли - преди "__" _________ ____, в
в съответствие с клауза 4.5 от настоящото споразумение.
4.5. Плащането на дялове в уставния капитал на Дружеството се извършва в пари (опция: ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права с парична стойност)<3>.
4.6. По време на държавната регистрация на дружеството неговият уставен капитал трябва да бъде платен за _____%<4>.
4.7. В случай на непълно изплащане на дела в уставния капитал на Дружеството в рамките на периода, определен в точка 4.4 от настоящото споразумение, неплатената част от дела се прехвърля на Дружеството. Такава част от дела трябва да бъде продадена от Дружеството по начина и в сроковете, установени в чл. 24 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“.
4.8. Ако Учредителят не изпълни задължението си да плати дела в уставния капитал на Дружеството в рамките на сроковете, определени в клауза 4.4 от настоящото Споразумение, той плаща на Дружеството неустойка в размер на ___% от неплатената сума на време (от стойността на имота, което трябва да се плати като плащане на дела) за всеки ден забава<5>.
4.9. В случай, че правото на Дружеството да използва имущество е прекратено преди изтичането на периода, за който този имот е бил прехвърлен за ползване от Дружеството за заплащане на дела, Учредителят, прехвърлил имота, е длъжен да предостави на Дружеството, на своя искане с парично обезщетение в размер на заплащането за ползване на същия имот при същите условия в остатъка от срока на имота. Паричното обезщетение трябва да бъде предоставено наведнъж в рамките на _____ дни от момента, в който Компанията подаде искане за предоставянето му. С решение на Общото събрание на членовете на дружеството може да бъде установен различен ред за предоставяне на парично обезщетение. Това решение се взема от Общото събрание на членовете на Дружеството, без да се взема предвид гласът на члена на Дружеството, който е прехвърлил на Дружеството за заплащане на дела си правото на ползване на имота, което е прекратено предсрочно.<6>.
4.10. Имуществото, прехвърлено от член на Дружеството за използване от Дружеството за плащане на неговия дял, в случай на оттегляне или изключване на такъв член от Дружеството, остава в употреба от Дружеството за периода, за който това имущество е прехвърлено<7>.
5. ФОРС-МАЖОР
5.1. Учредителите са освободени от частично или пълно изпълнение на задълженията по това Споразумение, ако неизпълнението е резултат от форсмажорни обстоятелства, възникнали след сключването на това Споразумение в резултат на извънредни събития, които Учредителят не е могъл нито да предвиди, нито да предотврати с разумни мерки . Форсмажорните обстоятелства включват събития, върху които Учредителят не може да повлияе и за чието възникване не носи отговорност, например: земетресение, наводнение, пожар, както и стачка, правителствени постановления или заповеди на държавни органи.
5.2. Учредителят, позовавайки се на форсмажорни обстоятелства, е длъжен незабавно да информира останалите Учредители за настъпването на такива обстоятелства в писмен вид. По искане на други учредители трябва да се представи удостоверителен документ.
5.3. Основателят, който поради непреодолима сила не може да изпълни задълженията си по този Договор, е длъжен да положи всички усилия за компенсиране на последиците от неизпълнението на задълженията възможно най-скоро.
6. РАЗРЕШАВАНЕ НА СПОРОВЕ
6.1. Учредителите се задължават да положат всички усилия за разрешаване чрез преговори на всички разногласия и спорове, които могат да възникнат във връзка с изпълнението на този Договор.
6.2. Споровете и разногласията, които не могат да бъдат разрешени чрез преговори, се решават в съда в съответствие с действащото законодателство на Руската федерация.
7. ПОВЕРИТЕЛНОСТ
7.1. Всеки от Учредителите се задължава да не разкрива информация, призната за поверителна по установения начин.
7.2. Прехвърлянето на информация, която не подлежи на разкриване на трети страни, публикуването или друго разкриване на такава информация може да се извършва само по начина, определен от Общото събрание на членовете на Дружеството.
8. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
8.1. Настоящият договор влиза в сила от датата на подписването му от Учредителите.
8.2. Всички промени и допълнения към настоящото споразумение се извършват в писмена форма по начина, предписан от законодателството на Руската федерация.
8.3. Във всичко, което не е предвидено в това споразумение, Учредителите се ръководят от действащото законодателство на Руската федерация.
8.4. Настоящото споразумение е съставено в __ екземпляра и подлежи на съхранение от Компанията.
ПОДПИСИ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ
(подпис) (пълно име)
____________________/____________________
(подпис) (пълно име)
_________________________/_______________
(подпис, длъжност) (трите имена) М.П.
Забележка:
<1>Фирмата на юридическото лице се избира, като се вземат предвид изискванията на чл. Изкуство. 1473-1474 от Гражданския кодекс на Руската федерация.
<2>Размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде най-малко десет хиляди рубли (параграф 2, клауза 1, член 14 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“).
<3>Трябва да се извърши парична оценка на непарична вноска в уставния капитал на стопански субект независим оценител. Участниците в търговско дружество нямат право да определят паричната стойност на непарична вноска в размер, надвишаващ размера на оценката, определена от независим оценител (параграф 2, точка 2, член 66.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация ).
<4>Всеки учредител на дружеството трябва да заплати изцяло своя дял в уставния капитал на дружеството в срока, определен от споразумението за учредяване на дружеството или, в случай на учредяване на дружеството от едно лице, в решението за създаването на фирмата. Срокът на такова плащане не може да надвишава четири месеца от датата на държавна регистрация на дружеството. В същото време делът на всеки учредител на дружеството може да бъде платен на цена не по-ниска от номиналната му стойност (клауза 1, член 16 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ “).
В случаите, когато в съответствие със закона е разрешена държавна регистрация на търговско дружество без предплащане на три четвърти от уставния капитал, участниците в дружеството носят субсидиарна отговорност за неговите задължения, възникнали преди пълното плащане на уставния капитал. (параграф 2, клауза 4, член 66.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
<5>В съответствие с ал. 2 т. 3 чл. 16 от Федералния закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“, тази разпоредба не може да бъде предвидена в споразумението за създаване на дружество.
<6>Договорът за учредяване на дружеството може да предвижда други начини и различен ред за всеки член на дружеството за предоставяне на обезщетение за предсрочно прекратяване на правото на ползване на имуществото, прехвърлено от него за ползване от дружеството за заплащане на дял в уставния капитал (параграф 2, клауза 3, член 15 от Федералния закон от 08.02.1998 г. 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“).
Граждански кодекс на Руската федерация Член 52. Учредителни документи на юридически лица
1. Юридическите лица, с изключение на бизнес партньорства и държавни корпорации, действат въз основа на харти, които са одобрени от техните учредители (участници), с изключение на случая, предвиден в параграф 2 от този член.
(виж текста в предишното издание)
Икономическо партньорстводейства въз основа на учредителен договор, сключен от неговите учредители (участници) и към който се прилагат правилата на този кодекс относно устава на юридическо лице.
Държавна корпорациядейства въз основа на федералния закон за такава държавна корпорация.
2. Юридическите лица могат да действат въз основа на образец на харта, одобрен от упълномощеното лице държавна агенция. Информация, въз основа на която действа юридическото лице модел на хартаодобрени от упълномощен държавен орган, са посочени в единния държавен регистър на юридическите лица.
Моделът на хартата, одобрен от упълномощения държавен орган, не съдържа информация за името, името на фирмата, местоположението и размера на уставния капитал на юридическото лице. Такава информация е посочена в Единния държавен регистър на юридическите лица.
(виж текста в предишното издание)
3. В случаите законов, институцията може да действа въз основа на единен образец на устав, одобрен от нейния учредител или упълномощен от него орган за институции, създадени за извършване на дейности в определени области.
4. Уставът на юридическо лице, одобрен от учредителите (участниците) на юридическото лице, трябва да съдържа информация за името на юридическото лице, неговата организационна и правна форма, местоположението му, процедурата за управление на дейността на юридическото лице лице, както и друга информация, предвидена в закона за юридическите лица от съответната организационна - правна формаи мил. В устава Не-правителствени Организации, устав унитарни предприятияи в случаите, предвидени от закона, уставите на други търговски организации трябва да определят предмета и целите на дейността на юридическите лица. Предмет и специфични цели на дейността търговска организацияможе също да бъде предвидено от хартата в случаите, когато това не е задължително по закон.
(виж текста в предишното издание)
5. Учредителите (участниците) на юридическо лице имат право да одобряват регулиране на корпоративните отношения (параграф 1 от член 2) и вътрешни правила и други вътрешни документи на юридическото лице, които не са учредителни документи.
Формата на документа "Учредителен договор" се отнася до заглавието "Споразумение за партньорство, съвместна дейност". Запазете връзка към документа в в социалните мрежиили го изтеглете на вашия компютър.
Учредителен акт на ООО "___________"
Град _________, "____" _____________.
Граждани на Руската федерация:
_____________________, паспорт серия ____ № _____, издаден от Дирекция на вътрешните работи "___________" GOR. ____________, дата на издаване: __________ на годината, код на поделение _______, живеещ на адрес: ________________________________.
_____________________, паспорт серия ____ № __________, издаден от Паспортна служба № __ от _______, дата на издаване _________, код на подразделение: ______, пребиваващ в: _____________________________________,
наричани по-долу заедно „Учредители“ и/или „Участници“, въз основа на Гражданския кодекс на Руската федерация, Федерален закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричани по-долу като „Закона“) са сключили това Споразумение, както следва:
1. Предмет на споразумението
1.1. Учредителите, въз основа на обединяването на своите вноски, се задължават да създадат дружество с ограничена отговорност "__________", наричано по-долу "Дружеството".
1.2. Компанията е създадена и работи в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, Федералния закон на Руската федерация „За дружествата с ограничена отговорност“, настоящото споразумение и Хартата.
1.3. Компанията е създадена, за да отговори на нуждите на вътрешните и външен пазарв продукти, стоки и услуги, произвеждани и предоставяни от дружеството, и печалба от резултатите от дейността му.
1.4. За постигане на целта Дружеството има право да извършва всякакъв вид дейност, при спазване на ограниченията, установени от действащото законодателство. Дейностите, чието извършване е възможно само със специални разрешения (лицензии), се извършват от Дружеството при наличие на такива.
1.5. Дружеството е юридическо лице, притежава и въз основа на други вещни права обособено имущество, отговаря за задълженията си с цялото си имущество, може да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права и да поема задължения от свое име, да бъде ищец и ответник в съдилищата.
1.6. Местоположение на фирмата: ___________________________________
1.7. Пощенски адрес на фирмата: _______________________________________
2. Уставният капитал на дружеството, дяловете и вноските на участниците
2.1. Стойността на уставния капитал на дружеството се определя в размер на _______ рубли и се състои от номиналната стойност на акциите на неговите участници.
2.2. Номиналната стойност и размерът на дяловете на членовете на дружеството се определят, както следва:
_______________________ има дял с номинална стойност __________ рубли, което е _______ процента от уставния капитал на Дружеството;
_______________________ има дял с номинална стойност ______ рубли, което е _______ процента от уставния капитал на Дружеството.
2.3. Вноските в уставния капитал на дружеството се внасят от учредителите в бройв руска валута. Вноската в уставния капитал на Дружеството към момента на държавната регистрация на Дружеството е изцяло платена от учредителите на Дружеството в брой в руска валута в размер на _________ рубли, от които: ___________ рубли платени _____________________, платени __________ рубли _________________
2.4. Вноската в уставния капитал на дружеството може да бъде пари, ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права с парична стойност. Паричната стойност на непаричните вноски в уставния капитал, направени от членове на Дружеството и трети лица, приети в Дружеството, се одобрява с решение на Общото събрание на членовете на Дружеството, прието с единодушие от всички членове на Дружеството.
2.5. Действителната стойност на дела на член на дружеството съответства на част от стойността нетни активидружеството пропорционално на размера на дела му.
2.6. Не се допуска освобождаване на учредителя на дружеството от задължението да направи вноска в уставния капитал на дружеството, включително чрез прихващане на неговите вземания към дружеството.
3. Разпределение на печалбата на дружеството
3.1. Печалбата, останала в Дружеството след плащане на данъци и други задължителни плащания (нетна печалба), е на пълно разпореждане на Дружеството.
3.2. Дружеството има право на тримесечие, на всеки шест месеца или веднъж годишно да взема решение за разпределение на нетната печалба между членовете на Дружеството. Решението за определяне на частта от печалбата на дружеството, която да се разпределя между членовете на дружеството, се взема от Общото събрание на членовете на дружеството. Частта от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал.
3.3. Дружеството няма право да взема решение за разпределение на печалбата си между членовете на Дружеството:
- до пълно изплащане на целия уставен капитал на Дружеството;
- преди изплащане на действителната стойност на дела (част от дела) на член на Дружеството в случаите, предвидени от действащото законодателство за дружествата с ограничена отговорност;
- ако към момента на вземане на такова решение Дружеството отговаря на признаците на несъстоятелност или ако посочените признаци възникнат в Дружеството в резултат на такова решение;
- ако към момента на вземане на такова решение стойността на нетните активи на Дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или стане по-малка от техния размер в резултат на плащане;
3.4. Дружеството няма право да изплаща на членовете на Дружеството печалбата, решението за чието разпределение между членовете е взето:
- ако към момента на плащане Дружеството отговаря на признаците на несъстоятелност или ако посочените признаци се появят в Дружеството в резултат на плащане;
- ако към момента на плащането стойността на нетните активи на Дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или стане по-малка от техния размер в резултат на плащането;
- в други случаи, предвидени от федералните закони.
3.5. При прекратяване на изброените в т. 3.4. от този договор Дружеството се задължава да изплати на членовете на Дружеството печалбата, решението за разпределението на която между членовете на Дружеството е взето.
4. Отговорност на компанията
Дружеството отговаря за задълженията си с цялото си имущество. Дружеството не носи отговорност за задълженията на своите членове. Участниците не носят отговорност за задълженията на Дружеството и носят риска от загуби, свързани с дейността на Дружеството, в рамките на стойността на своите вноски. Членовете на Дружеството могат да носят субсидиарна отговорност в случаите и по реда, предвидени в закона.
5. Органи на управление на дружеството
5.1. Висш орган на управление на Дружеството е Общото събрание на членовете на Дружеството, което включва членовете на Дружеството или техните законни представители. Компетентността на Общото събрание на участниците се определя от действащото законодателство и Устава на дружеството.
5.2. Управлението на текущата дейност на Дружеството и изпълнението на решенията, взети от Общото събрание на участниците, се осъществява от едноличния изпълнителен орган на Дружеството - изпълнителен директорв съответствие с правомощията, определени от Устава на дружеството и действащото законодателство на Руската федерация.
6. Права и задължения на участниците
6.1. Членовете на Обществото имат право:
- участва в управлението на дейността на дружеството;
- да получават информация за дейността на Дружеството и да се запознават с неговите счетоводни книги и друга документация;
- участва в разпределението на печалбата по установения начин;
- да получи, в случай на ликвидация на Дружеството, част от имуществото, останало след разплащане с кредиторите, или неговата стойност.
- да продаде или по друг начин да прехвърли своя дял в уставния капитал на дружеството или част от него на един или повече членове на дружеството, самото дружество или трети страни по начина, предписан от Устава на дружеството и това споразумение;
- по всяко време да се оттегли от дружеството, независимо от съгласието на останалите му участници.
6.2. Допълнителни права:
6.2.1. Членовете на Дружеството се ползват с преимуществено право да изпълняват поръчки, получени от Дружеството, както и да получават поръчки от Дружеството за извършване на работа и предоставяне на услуги.
6.2.2. По решение на общото събрание на участниците всички участници или определен участник в дружеството могат да получат други допълнителни права.
6.2.3. Допълнителни права, предоставени на определен член на Дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял (част от дял) към приобретателя на дял (част от дял), не преминават.
6.2.4. По решение на общото събрание на членовете на дружеството допълнителните права на член (членове) на дружеството могат да бъдат прекратени или ограничени.
6.3. Членовете на Дружеството са длъжни:
- спазва разпоредбите на този Устав и учредителния договор, изпълнява решенията на общото събрание на членовете на Дружеството;
- да прави вноски по начина, в размера, в състава и в сроковете, определени от законодателството и учредителните документи на Дружеството;
- да не разгласява поверителна информация за дейността на Дружеството;
- предоставя на Дружеството необходимата информация за успешното му функциониране и оказва всякакво съдействие на Дружеството за постигане на уставните му цели;
да се въздържат от действия, които могат да причинят морална или материална вреда на Компанията или нейните членове.
6.4. Възлагането на допълнителни задължения на член на Дружеството се извършва с решение на Общото събрание на членовете на Дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете на общ бройгласове на членовете на дружеството, при условие че членът на дружеството, който е допълнителни отговорности, гласували за приемането на такова решение или дали писмено съгласие.
7. Оттегляне на участник от дружеството
7.1. Член на Дружеството има право да се оттегли от Дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите му членове или Дружеството. В случай, че участник в дружеството се оттегли от дружеството, неговият дял преминава към дружеството от момента на подаване на заявление за напускане на дружеството. В същото време дружеството е длъжно да заплати на участника в дружеството, подал заявление за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял, определена въз основа на данните финансови отчетина дружеството за годината, през която е подадена молбата за напускане на дружеството, или със съгласието на участника в дружеството да му даде имущество в натура на същата стойност, а при непълно плащане на вноската му в уставен капитал на дружеството, действителната стойност на частта от неговия дял, пропорционална на внесената част от вноската.
7.2. Дружеството е длъжно да заплати на участника в дружеството, който е подал заявление за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял или да му даде имущество в натура на същата стойност в срок от шест месеца от датата на прекратяването. фискална годинапрез който е подадено заявлението за напускане на дружеството.
7.3. Оттеглянето на участник от Дружеството не го освобождава от задължението към Дружеството да направи вноска в имуществото на Дружеството, възникнало преди подаване на заявление за оттегляне.
8. Търговска тайна
8.1. Предоставената на участниците техническа, финансова, търговска и друга информация, свързана с учредяването и дейността на Дружеството, се счита за поверителна.
8.2. Обемът на информацията, считана за поверителна, се определя от Общото събрание на членовете на Дружеството в съответствие с действащото законодателство на Руската федерация.
9. Прекратяване на дейността на дружеството
Прекратяването на дейността на дружеството става чрез неговата реорганизация (сливане, присъединяване, отделяне, преобразуване) или ликвидация в случаите и по начина, предписан от действащото законодателство на Руската федерация.
10. Разрешаване на спорове
10.1. Участниците ще положат всички усилия за разрешаване на всички разногласия и спорове, свързани с изпълнението на настоящото споразумение, чрез преговори.
10.2. Ако разногласията и споровете не могат да бъдат разрешени чрез преговори, те се решават в общ редв съд. Решението на съда е окончателно и задължително за страните по спора.
11. Валидност на това споразумение
11.1. Настоящият договор се сключва за неопределено време и е валиден от момента на подписването му от страните.
11.2. Настоящият договор може да бъде изменян, допълван, прекратяван в случаите и на основанията, предвидени в действащото законодателство.
Основателите на дружеството:
__________________________________ ____________________
За регистрация на LLC в MIFTS ___ в _______ е необходим следният набор от документи:
1. заявление по образец ________;
2. протокол (при 1 учредително решение)
3. 1 оригинал Харта
4. 1 екземпляр от Хартата
5. 1 оригинал на Учредителния акт
6. 1 екземпляр от Учредителния договор
7. разписка за плащане за държавата. такси ____ стр.
8. Разписка за плащане за заверка на uhr. документи (___ р. плюс ___ р., общо ___ р.)
9. искане на заверени учредителни документи
10. гаранционно писмо от собственика нежилищни помещенияпри предоставяне на адреса, посочен в учредителните документи като адрес на седалището на дружеството.
11. Удостоверение за държав. регистрация на права на собственост (на този адрес)
- Какъв е учредителният документ на LLC;
- Какво е Хартата;
- Каква информация трябва да съдържа уставът;
- Възможно ли е изменение на Хартата;
- Какво е учредителен договор.
От 1 юли 2009 г. списъкът на учредителните документи е намален до един елемент. От тази дата единственият учредителен документ на дружеството с ограничена отговорност е Уставът на LLC. Учредителният договор вече не се счита за учредителен документ, но е задължителен документ за регистрация на LLC.
Устав на LLC
Както бе споменато по-горе, Хартата е единственият учредителен документ на LLC и всички бъдещи дейности на Компанията се извършват въз основа на Хартата.
Съгласно Федерален закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (член 12, параграф 2), Хартата трябва да съдържа:
- пълно и съкратено наименование на LLC;
- информация за местоположението на LLC;
- информация относно компетентността на управителните органи на LLC, включително по въпроси, представляващи изключителна компетентност на общото събрание на участниците в LLC, относно процедурата за вземане на решения от органите на дружеството, включително по въпроси, решенията по които се вземат с единодушие или с квалифицирано мнозинство от гласовете;
- информация за размера на уставния капитал на LLC;
- права и задължения на участниците в LLC;
- информация за реда и последиците от оттеглянето на участника от дружеството;
- информация относно процедурата за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на LLC на друго лице;
- информация за процедурата за съхраняване на документи на LLC и за процедурата за предоставяне на информация от дружеството на участници в LLC и други лица;
- друга информация, предвидена от Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност"
В същото време уставът на LLC може да съдържа други разпоредби, които не противоречат на действащото законодателство.
Всяко заинтересовано лице, включително участници или одитор, може да се запознае с актуалната версия на Хартата. Може да бъде начислена такса за изготвяне на копие от Хартата, но тя не трябва да надвишава действителните разходи за изготвянето му.
Промени в устава на LLC
Могат да бъдат направени промени в Устава на дружество с ограничена отговорност, например, когато размерът на уставния капитал на LLC се увеличи или се промени юридическият адрес. Такива промени се извършват само по решение на Общото събрание на участниците или на единствения участник.
Всички промени подлежат на държавна регистрация. Процедурата за държавна регистрация на промени в Устава на LLC е отразена в Закона за държавна регистрация на юридически лица (,). Промените влизат в сила от момента на държавната им регистрация.
Меморандум за асоцииране
При регистрация на LLC учредителният договор, както и преди, се представя заедно с други документи, въпреки че не е учредителен документ. Учредителният договор е вътрешен документна Дружеството и съдържа информация за размера на уставния капитал на LLC и методите за неговото формиране, номиналната стойност на дела на всеки член на Дружеството и други разпоредби.
Специфичен документ в структурата на дружествата с ограничена отговорност (ООД) е учредителният договор. Документът е спорен, не е задължителен за създаване, но необходим за успешното функциониране на дружеството. Наличието на учредителен договор в редица случаи помогна да се избегнат много проблеми в бизнеса, поради което се препоръчва собствениците на всяка компания да изготвят такъв документ.
Какво е LLC
В областта предприемаческа дейностСъществува понятието дружество с ограничена отговорност. Този тип бизнес организация твърдо зае мястото си сред основните начини за правене на бизнес. LLC успешно съчетава характеристиките на индивидуалното предприемачество и основните характеристики на големите акционерни дружества.
В редица страни думата "партньорство" се използва вместо думата "общество". Това са Казахстан, Украйна и др. Без да навлизаме в езикови особености, може да се отбележи, че такъв термин отразява по-добре същността на начина, по който една компания е организирана като LLC. Това е група съмишленици или приятели, които в ежедневието създават компания по схемата LLC.
Терминът "дружество с ограничена отговорност" твърдо навлезе в живота ни преди повече от четвърт век.
Таблица: основните предимства и недостатъци на бизнес под формата на LLC
LLC заема междинна позиция между най-простото индивидуално предприемачество и др сложни формиорганизация на предприятието под формата на акционерно дружество. В структурата на LLC има признаци и на двете формации. Учредителният договор (УД) изпълнява същата междинна функция.
Как изглежда правилният учредителен договор?
Дейностите на LLC се регулират от Закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г., изменен на 3 юли 2016 г. Промените влязоха в сила от 1 януари 2017 г. В съответствие с този закон UD не е учредителен документ: не е необходим учредителен акт за регистриране на LLC. Той се счита за основен учредителен документ само за организации с нестопанска цел. Този документ е строго поверителен. Следователно не сте длъжни да го представяте на никого, освен като представител на следствения отдел, ако има санкция или с Ваше съгласие.
Защо учредителният договор е толкова важен? От гледна точка на фирмената структура, нищо. Обикновено същите разпоредби са изложени накратко в UD, както в хартата.Но в правния смисъл е по-трудно да се оспори UD по реда на гражданскоправните отношения, защото:
- този документ се подписва от всеки учредител наравно с останалите участници, а уставът се одобрява от първия ръководител с решение на общото събрание;
- учредителният договор се заверява нотариално в присъствието на всички заинтересовани страни, а уставът на LLC за регистрация насочва един представител.
UD може да бъде съставен по всяко време: както преди подписването на хартата, така и след това. В основата си учредителният договор е споразумение между учредителите на компанията относно финансовата система на компанията. В него пише:
- процентът на средствата на учредителите в уставния капитал към момента на откриване на дружеството;
- дялово участие в структурата на дружеството;
- процедурата за преразпределение на дялове, продажба на дял на страните по споразумението и прехвърляне на трети страни;
- въпроси за разрешаване на спорове и конфликтни ситуации;
- условията и реда за внасяне на своя дял от учредителите;
- разпределение на приходите от дейности на LLC.
Последните два параграфа съдържат поверителна информация и може да са търговска тайна.
Особености на учредителния договор
Учредителният договор е споразумение, сключено между учредителите на юридическо лице при неговото създаване. Текстът на документа предписва задължението на участниците да създадат юридическо лице, определя нюансите на последващи съвместни дейности и участие в управлението.
Договорът се състои от няколко раздела, всеки от които съдържа определена информация:
- Уводната част, която посочва целта на договора.
- Името на документа и правната форма на организацията (в този случайООО). Тази информация не е задължителна от гледна точка на държавата, но помага да се уточни предметът на споразумението.
- Предмет на дейност и местоположение на организацията. В този параграф трябва да посочите на какъв адрес ще бъде регистрирано новосъздаденото юридическо лице.
- Задължения на учредителите за създаване на LLC. Съгласно член 432, параграф 1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, документът трябва да съдържа цялата информация, която позволява идентифицирането на неговите страни. Следователно този параграф започва с преамбюл, в който се посочват личните данни на участниците в споразумението (име, наименование на юридически лица, данни за контакт и др.).
- Процедурата за формиране на уставния капитал и данни за плащането на дялови вноски. AT без провалтекстът на споразумението трябва да съдържа информация за условията на плащане на акции (клауза 5, член 11 от Закона за LLC), размера на уставния капитал (клауза 1, член 89 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Когато създавате LLC, трябва да се помни, че законодателят изисква минималният уставен капитал да бъде повече от 10 хиляди рубли (клауза 1, член 14 от Закона за LLC).
- Отговорност за задълженията на създаденото юридическо лице. Често отговорността се установява в пряка зависимост от дяловия принос на всеки учредител. Ако уставният фонд е създаден на принципа на равенството, размерът на дяловете е идентичен, тогава отговорността ще бъде разпределена поравно.
- Процедурата за разпределение на печалбите и погасяване на загуби. Законът по тази точка предоставя пълна свобода на действие на страните по договора. Определете как ще се извърши разделянето на печалбите, как те са длъжни да изпълняват кредитните си задължения сами.
- Процедура за управление на LLC. Клауза 5, член 11 от Закона за LLC гласи, че информация от този тип се въвежда задължително в текста на договора. Тук трябва да посочите как ще бъде сформиран бордът на LLC, какви правила се прилагат при определяне на кандидати за ръководни позиции. Допълнително са посочени датата на общото събрание на учредителите и редът за уведомяване за предстоящото събрание.
- Правата и задълженията на учредителите, включително отговорност за нарушаване на споразумението, въпроси, свързани с излизането или влизането на учредителите в LLC.
- Процедурата за разглеждане на спорове, промяна и прекратяване на договора, реорганизиране и ликвидация на LLC.
- Друга информация, въведена по преценка на страните по договорния процес. Те включват разпоредбата за отговорността на учредителите в случай на неплащане на техния дял в LLC, предоставянето на обезщетение на компанията от основателя, процедурата за регулиране на разногласия, възникнали по време на работа.
Предмет и особености на учредителния договор
Учредителен акт като официален документима следните основни характеристики:
- Споразумението е насочено към създаване на колективно образувание със статут на юридическо лице.
- Споразумението урежда въпроса за правенето на дялове в уставния капитал на LLC от всеки учредител. Този въпрос се регулира независимо от всички страни в договорния процес, които лично определят конкретни размери на вноските.
- Договорът установява правоотношение между страните по споразумението към момента на подписването му. Освен това документът формира правоотношението на всеки един от учредителите със създаденото от тях дружество.
В договора всички страни се наричат учредители или участници. Мнозина погрешно вярват, че и двата термина са еквивалентни, но това не е съвсем вярно. Под участник се разбира лице, чието участие в сделката е ограничено до внасяне на имущество.
В същото време учредител е лице, което пряко влияе върху дейността на новосформираното LLC, участвайки в управлението на компанията. В същото време основателят и участникът могат да съвпадат в едно лице, макар и не винаги.
Съставът на учредителите и участниците в учредителния договор пряко зависи от организационната и правната форма на дружеството. Законодателят посочва, че като страна в договорния процес могат да действат както действащи юридически, така и физически лица.
Говорейки за предмета на учредителния договор, трябва да се помни, че на първо място това са отношения за създаване на юридическо лице. По този начин предметът е задължението на няколко страни да формират единна производствена единица, да определят обхвата на дейностите си по интереси и да разрешат въпроса относно уставния капитал и имуществените активи на LLC.
Независимо от избраната правна форма на дружеството (в тази ситуация LLC), договорът трябва да включва задължителни условиярегулирани от разпоредбите на Гражданския кодекс:
- Организационни и правни аспекти;
- Поръчка съвместна работаняколко лица като учредители на ново LLC;
- Прехвърляне на имущество на страните по сделката в полза на новоучреденото дружество;
- Участие на всички учредители в управлението на дружеството;
- Процедурата за напускане на стари страни по споразумението и влизане на нови лица;
- Условието за разпределение на наличните печалби между всички притежатели на акции.
Функции на учредителния договор
Учредителният договор има 3 основни функции:
- Регламент корпоративни отношениявъзникващи към момента на държавна регистрация на LLC въз основа на подписани споразумения между няколко страни. В същото време се взема предвид фактът, че отношенията възникват не само между преките учредители, но и между всеки от тях и LLC.
- Определяне на правния статут на LLC. Това е учредителният договор, който отговаря за легален статутновообразувано юридическо лице, което придобива правоспособност към момента на регистрация на договора в държавните структури.
- Формиране на отношенията между учредителите от момента на сключване на учредителния договор до действителната регистрация на предприятието.
Примерен образец на типичен UD
В заглавието на споразумението е необходимо да се посочи датата на общото събрание на учредителите, да се отрази броят на присъстващите на него лица и също така да се отбележи, че решението за организиране на LLC е взето единодушно. Ако това не е така, вашата фирма просто няма да бъде регистрирана.
Текстът на споразумението трябва да отразява най-важните моменти относно дейността на дружеството, разпределението на правата и отговорностите между неговите участници. Задължително е да се опише процедурата за придобиване, продажба, наследяване и даряване на акции, спецификата на разпределението на нетната печалба, какво да се прави в случай на признаци на фалит на дружеството и други точки, които могат да предизвикат разногласия между съ- основатели.
Условия за подписване на учредителния договор
Член 52 от Кодекса на труда на Руската федерация недвусмислено класифицира учредителния договор като учредителен документ. Но коментарите обясняват, че хартата на предприятието е от първостепенно значение, след което самата концепция за UD избледня на заден план.
списък реални промениКодексът на труда на Руската федерация може да се види безплатно на тази връзка.
В момента валиден Кодекс на трудас измененията на 07.02.2017г. Съдържа норми Събирателно дружество”и„ Партньорства за вяра “, чието създаване не предвижда одобрението на Хартата. За такива организации UD е основният учредителен документ (членове 70 и 83 от Кодекса на труда). Както обясняват юристите, за LLC Федералният закон № 14-FZ е от първостепенно значение, според който (клауза 5, член 11) UD не е учредителен документ, следователно не се взема предвид при регистрацията.
Как UD се различава от хартата
Ако дойдете да регистрирате LLC само с учредителен договор, тогава ще ви бъде отказана регистрация и ще трябва да имате устав, който ще бъде законен. В Кодекса на труда на Руската федерация няма разпоредба, която да позволява регистрация на LLC само въз основа на UD. А изискванията за устава и учредителния договор са почти еднакви. От тук дойде формалното отношение към УД и фактическото дублиране на тези документи. На практика обаче има разлики. Намерени са образци на документи, харти и учредителни документи.
Таблица: разлика между устав и учредителен договор
| Критерии за сравнение | Харта | Меморандум за асоцииране |
| Един основател | Не е необходимо | |
| Множество основатели | Задължителен учредителен документ | Може да се състави |
| Форма на данъчно облагане | Предписано | Може да не е посочено |
| Процедура за одобрение | Съгласихме се на обща среща, одобрен от първия гл | Подписано от всички участници при равни условия |
| Процедура за одобрение | Предоставя се на данъчната служба при регистрация | Заверено от нотариус. |
| Приложение | Мениджмънт в дейността на предприятието | Документ за вътрешно ползване |
| Ред за промяна | В рамките на 5 дни при промяна на данъчната система, учредители и др. | Може да не се промени. Нов се съставя с общото съгласие на учредителите |
Както се вижда от таблицата, когато LLC е създадено от едно лице, съставянето на UD няма смисъл. С няколко учредители може да се сключи договор, но той няма обвързваща сила. Грубо сравнение, но при организиране на LLC, учредителният договор играе същата роля като брачния договор в семейството.
Въпросът за доверието в съучредителите няма значение при вземане на решение за сключване на УД. Тук по-скоро говорим за правна целесъобразност. Ако има устав, LLC UD не е необходим, следователно не се предвижда отговорност за липсата му за учредителите и управителите.
Доверието между съучредителите е голямо, но изготвянето на добре обмислен учредителен договор ще ги спаси от евентуални разногласия в трудни ситуации. Как да си направим UD
Изискванията за изготвяне на учредителен договор са практически същите като за устава на търговска организация. Те са уредени с параграф 2 на чл. 52 от Кодекса на труда на Руската федерация (виж също клауза 3 на член 54 от Гражданския кодекс на Руската федерация). А също и чл. 70, 83, 89, 95, 98, 108, 113, 116, 118 и 122 от Кодекса на труда на Руската федерация. Името и юридическият адрес на дружеството трябва да бъдат посочени в УД.
Регистрацията се извършва само според рускоезичната версия на името на LLC и с реално съдебен адрес, които могат да получават известия. Останалите разпоредби на хартата могат в една или друга степен да вземат предвид спецификата на предприемачеството и организацията на предприятието.
Като се има предвид, че UD за LLC не е основният учредителен документ, не е необходимо да се представя и регистрира в данъчните власти. Съдържанието на документа може да бъде значително опростено, оставяйки основните принципи на вноските в уставния капитал и системата за разпределение на доходите. Вноските в уставния капитал могат да бъдат направени както под формата на дълготрайни активи, така и в брой.Акциите могат да бъдат и опит, специални умения на акционера или неговите познати, връзки (т.нар. административен ресурс). Всичко е изразено в парично изражение или в конвенционални единици (в този случай чуждестранна валута не се подразбира).
Таблица: пример за вноски на основателите в предприятието
Виждаме съгласието на тримата основатели да организират LLC в областта на производството с равно разпределение на дяловете. Продажбата на продукти в този случай се договаря отделно. Тук можете да предвидите и условията за нарушаване на условията на вноската в общия капитал. Хартата може да не предоставя такава разбивка. Изискванията към Хартата са посочени в член 12 от Федералния закон № 14-FZ. Форма на стандартен учредителен договор може да се намери в интернет.
Струва си да се обърне допълнително внимание на екстракта от законодателни променив нормативните документи от 01.01.2017г.
Формалният подход към изготвянето на учредителния договор ще доведе до сляпо копиране на Хартата. Нито един практическа стойност UD няма да има. И в този случай няма нужда да го изготвяте. УД се съставя само в присъствието на всички учредители и по общо съгласие. Учредителният договор се заверява нотариално, след което придобива правна сила.