Системата от организационни и правни форми на икономическа дейност, използвана днес в Русия, въведена основно, включва 2 форми на предприемачество без образуване на юридическо лице, 7 вида търговски организации и 7 вида организации с нестопанска цел.
Предприемаческа дейност без образуване на юридическо лицеможе да се извършва в Руската федерация както от отделни граждани (индивидуални предприемачи), така и в рамките на обикновено партньорство - споразумение за съвместни дейностииндивидуални предприемачи или търговски организации. Като най-важните характеристики на обикновеното партньорство може да се отбележи солидарната отговорност на участниците за всички общи задължения. Печалбата се разпределя пропорционално на вноските, направени от участниците (освен ако не е предвидено друго в договора или друго споразумение), които се допускат не само материални и нематериални активи, но и неделими лични качестваучастници.
Фигура 1.1 Организационни и правни форми на предприемачеството в Русия
Юридическите лица се делят на търговски и нетърговски.
Търговскинаречени организации, които преследват печалбата като основна цел на своята дейност. Според това, това включва бизнес партньорства и дружества, производствени кооперации, държавни и общински унитарни предприятия, този списък е изчерпателен.
нетърговскисе считат за организации, за които печалбата не е основна цел и не я разпределя между участниците. Те включват потребителни кооперации, обществени и религиозни организации, партньорства с нестопанска цел, фондации, институции, автономни организации с нестопанска цел, асоциации и съюзи; Този списък, за разлика от предишния, е отворен.
Нека разгледаме по-отблизо търговските организации.
1. Партньорство.
Партньорството е сдружение на лица, създадено за извършване на предприемаческа дейност. Партньорства се създават, когато 2 или повече съдружници решат да участват в организирането на едно предприятие. Важно предимство на партньорството е възможността за привличане на допълнителен капитал. Освен това наличието на няколко собственика дава възможност за специализация в рамките на предприятието въз основа на знанията и уменията на всеки от партньорите.
Недостатъците на тази организационно-правна форма са:
Всеки от участниците носи еднаква финансова отговорност, независимо от размера на вноската си;
Действията на един от съдружниците са задължителни за всички останали, дори и да не са съгласни с тези действия.
Партньорствата са 2 вида: пълно и ограничено.
Събирателно дружество- това е такова партньорство, чиито участници (необщити партньори) в съответствие със споразумението се занимават с предприемачески дейности от името на партньорството и носят солидарна субсидиарна отговорност за неговите задължения.
Основният капитал се формира в резултат на вноските на учредителите на дружеството. Съотношението на вноските на участниците определя като правило разпределението на печалбите и загубите на партньорството, както и правата на участниците да получат част от имуществото или неговата стойност при напускане на партньорството.
Общото партньорство няма устав, то се създава и действа въз основа на учредителен договор, подписан от всички участници. Споразумението съдържа информация, която е задължителна за всяко юридическо лице (име, местоположение, ред за съвместна дейност на участниците в създаването на партньорство, условия за прехвърляне на имущество към него и участие в дейността му, ред за управление на дейността му, условия и ред за разпределение на печалбите и загубите между участниците, процедурата за напускане на участниците от неговия състав), както и размера и състава на акционерния капитал; размера и реда за промяна на дяловете на участниците в акционерния капитал; размера, състава, условията и реда за внасяне на депозити; отговорност на участниците за нарушаване на задълженията за вноски.
Забранено е едновременното участие в повече от едно събирателно дружество. Участникът няма право без съгласието на другите участници да извършва сделки от свое име, подобни на тези, които са предмет на дейност на партньорството. Към момента на регистрация на партньорството всеки участник е длъжен да направи поне половината от своята вноска в акционерния капитал (останалата част се изплаща в рамките на установените срокове). учредителен договор). Освен това всеки съдружник трябва да участва в неговите дейности в съответствие с учредителния договор.
Управление на дейността пълно съдружие извършва се по общо съгласие на всички участници; всеки участник по правило има един глас (учредителният договор може да предвижда различна процедура, както и възможността за вземане на решения с мнозинство от гласовете). Всеки участник има право да се запознае с цялата документация на партньорството, както и (освен ако договорът не установява различен начин на извършване на дейност) да действа от името на партньорството.
Участник има право да се откаже от учредено дружество без посочване на срок, като заяви най-малко 6 месеца предварително намерението си; ако партньорството е установено за определен период, тогава отказът от участие в него е разрешен само по основателна причина. В същото време е възможно да се изключи един от участниците в съда с единодушно решение на останалите участници. На оттеглилия се участник по правило се изплаща стойността на част от имуществото на дружеството, съответстваща на неговия дял в акционерния капитал. Акциите на участниците се наследяват и прехвърлят по реда на наследяване, но влизането на наследника (правоприемника) в партньорството се извършва само със съгласието на останалите участници. И накрая, възможно е да се промени съставът на съдружниците чрез прехвърляне на един от участниците (със съгласието на останалите) на техния дял в акционерния капитал или част от него на друг участник или трето лице.
Поради изключително силната взаимозависимост на събирателното дружество и неговите участници, редица събития, засягащи участниците, могат да доведат до ликвидация на партньорството. Например излизане на участник; смърт на участник - физическо лице или ликвидация на участник - юридическо лице; възбрана от кредитор на някой от участниците върху част от имуществото на дружеството; откриване по отношение на участника на процедури за реорганизация със съдебно решение; обявяване на участника в несъстоятелност. Въпреки това, ако това е предвидено в учредителния договор или споразумението на останалите участници, партньорството може да продължи дейността си.
Общо дружество може да бъде ликвидирано по решение на неговите участници, по решение на съда в случай на нарушение на изискванията на закона и в съответствие с процедурата по несъстоятелност. Основата за ликвидация на пълно партньорство също е намаляване на броя на неговите участници до един (в рамките на 6 месеца от датата на такова намаляване този членима право да преобразува дружеството в търговско дружество).
Командитно дружество(партньорство на вярата) – се различава от пълното по това, че наред с неограничено отговорните съдружници включва вносители (командитисти), които носят риска от загуби във връзка с дейността на дружеството в рамките на размера на вноските си.
Основните принципи на формиране и функциониране тук са същите като тези на събирателното дружество: това се отнася както за акционерния капитал, така и за позицията на неограничено отговорните партньори. Гражданският кодекс на Руската федерация въвежда забрана всяко лице да бъде неограничен партньор в повече от едно командитно или пълно партньорство. Учредителният договор се подписва от неограничено отговорните съдружници и съдържа цялата информация, както при събирателното дружество, както и данни за общия размер на вноските на командитистите. Процедура на управление като при пълно партньорство. Командитистите нямат право да се намесват по какъвто и да е начин в действията на неограничено отговорните съдружници в управлението и провеждането на дейността на партньорството, въпреки че могат да действат от негово име чрез пълномощник.
Единственото задължение на ограничено отговорния съдружник е да участва в акционерния капитал. Това му осигурява право да получава част от печалбата, съответстваща на дела му в акционерния капитал, както и да се запознава с годишните отчети и баланси. Командитистите имат почти неограничено право да се оттеглят от партньорството и да получават дял. Те могат, независимо от съгласието на останалите участници, да прехвърлят дела си в капитала или част от него на друг ограничено отговорен съдружник или трето лице, като участниците в дружеството имат преимуществено право на покупка. В случай на ликвидация на дружеството командитистите получават вноските си на първо място от имуществото, останало след удовлетворяване на вземанията на кредиторите (комплементарите участват в разпределението само на имуществото, останало след това, пропорционално на дяловете им в акционерния капитал наравно с инвеститорите).
Ликвидацията на командитно дружество се извършва на всички основания за ликвидация на събирателно дружество (но при този случайзапазването на поне един пълноправен съдружник и един сътрудник в неговия състав е достатъчно условие за продължаване на дейността). Допълнителна причина е разпореждането с всички сътрудници (допуска се възможността за преобразуване на командитно дружество в пълно).
2. Общество.
Има 3 вида дружества: дружества с ограничена отговорност, дружества с допълнителна отговорност и акционерни дружества.
Дружество с ограничена отговорност (ООД)е дружество, чийто уставен капитал е разделен на дялове, определени в учредителните документи; Участниците в LLC не носят отговорност за задълженията си и носят риска от загуби, свързани с дейността му, в рамките на стойността на техните вноски.
Уставният капитал отразява фундаменталната разлика между бизнес компаниите като цяло и LLC в частност: за този тип организация, минимален размеримущество, което гарантира интересите на техните кредитори. Ако в края на втория или всеки следващ фискална годинацена нетни активи LLC ще бъде по-нисък от уставния капитал, компанията е длъжна да обяви намаляването на последния; ако посочената стойност стане по-малка от минимума, определен със закон, дружеството подлежи на ликвидация. По този начин уставният капитал формира долната допустима граница на нетните активи на дружеството, които гарантират интересите на неговите кредитори.
Може изобщо да няма учредителен договор (ако дружеството има един учредител), а уставът е задължителен. Тези два документа имат качествено различни функции: договорът основно определя отношенията на участниците, а хартата - отношенията на организацията с участниците и трети страни. Една от основните задачи на устава е да фиксира уставния капитал като мярка за отговорността на дружеството към трети страни.
Уставният капитал на LLC, който се състои от стойността на вноските на неговите участници, в съответствие със Закона на Руската федерация „За дружествата с ограничена отговорност“ трябва да бъде най-малко 100 пъти минималната работна заплата. Към момента на регистрацията уставният капитал трябва да бъде внесен най-малко половината, останалата част се изплаща през първата година от дейността на дружеството.
Върховният орган на LLC е общо събрание на своите членове(освен това се създава изпълнителен орган за текущо управление на дейностите). Следните въпроси попадат в изключителната му компетентност на Гражданския кодекс на Руската федерация:
Промяна на устава, включително промяна на размера на уставния капитал;
Образование на изпълнителните органи и предсрочно прекратяванетехните правомощия:
Изявление годишни отчетии баланси, разпределение на печалби и загуби;
Избор на Ревизионна комисия;
Реорганизация и ликвидация на дружеството.
Член на LLC може да продаде своя дял (или част от него) на един или повече членове. Възможно е също така да отчуждите дял или част от него на трети лица, освен ако това не е забранено от хартата. Участниците в това дружество имат преимуществено право на покупка (като правило, пропорционално на размера на техните дялове) и могат да го упражнят в рамките на 1 месец (или друг срок, определен от участниците). Ако участниците откажат да придобият дял и хартата забранява продажбата му на трети страни, тогава дружеството е длъжно да плати на участника неговата стойност или да му даде имущество, съответстващо на неговата стойност. В последния случай компанията трябва или да продаде този дял (на участници или трети страни) или да намали уставния си капитал.
Участник има право да напусне дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите участници. В същото време му се изплаща цената на част от имота, съответстваща на неговия дял в уставния капитал. Акциите в уставния капитал на LLC могат да бъдат прехвърлени чрез наследяване или наследяване.
Реорганизацията или ликвидацията на LLC се извършва или с решение на неговите участници (единодушно), или със съдебно решение в случай на нарушение от дружеството на изискванията на закона или в резултат на фалит. Основанието за приемането на тези решения може да бъде по-специално:
Изтичане на срока, посочен в учредителните документи;
Постигане на целта, за която е създадено обществото;
Признаване от съда на регистрацията на дружеството за невалидна;
Отказ на участниците да намалят уставния капитал в случай на непълното му плащане през първата година от дейността на дружеството;
Намаляване на стойността на нетните активи под минимума допустима стойностакционерен капитал в края на втората или всяка следваща година;
Отказ за преобразуване на LLC в JSC, ако броят на неговите участници надвишава лимита, определен от закона, и не е намалял до този лимит в рамките на една година.
Дружества с допълнителна отговорност.
Участниците в дружество с допълнителна отговорност отговарят с цялото си имущество.
акционерни дружества.
Признава като акционерно дружество такова дружество, чийто уставен капитал е разделен на определен брой акции и неговите участници не носят отговорност за задълженията му и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на техните акции.
Отворено АДсе признава дружество, чиито участници могат да отчуждават своите акции без съгласието на други акционери. AT закрито АДняма такава възможност и дяловете се разпределят между неговите учредители или друг предварително определен кръг лица.
Вековната история на развитието на тази институция е разработила две основни насоки за гарантиране на правата на партньорите в АД за безопасно извършване на дейност: гаранции за собственост и постоянен контрол върху дейността на администрацията на АД, базиран на подходяща система от процедури и прозрачност на информацията.
Инструментът за осигуряване на имуществени гаранции в отношенията с АД е уставният капитал. Съставен е от номиналната стойност на акциите, придобити от участниците, и определя минималния размер на имуществото на акционерното дружество, което гарантира интересите на неговите кредитори. Ако в края на която и да е финансова година, започвайки от втората, стойността на нетните активи на АД се окаже по-малка от уставния капитал, последният трябва да бъде намален със съответната сума. В същото време, ако определената стойност стане по-малка от минимално допустимия размер на уставния капитал, такова дружество подлежи на ликвидация.
Вноска в имуществото на акционерно дружество може да бъде пари, ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права с парична стойност. В същото време в случаите законов, оценката на приноса на участниците подлежи на независима партньорска проверка. Подобно изискване доближава руското законодателство до правилата, разработени в други страни за борба с нечестните практики при формирането на уставния капитал.
Минималният уставен капитал на АД е 1000 пъти минималната месечна работна заплата (към датата на подаване на учредителните документи за регистрация).
АД могат да издават само поименни акции.
Външен вид борд на директоритев системата за управление преследва единствената цел - защита на интересите на участниците в дружеството в условията на изолация на управленската функция. Именно разпределянето на някои от участниците като мениджъри или появата на наети мениджъри може да доведе до несъответствие между посоката на дейността на компанията и възгледите по този въпрос на останалите участници, които не изпълняват управленски функции. Общото събрание е идеален инструмент в това отношение, но колкото повече са участниците в обществото, толкова по-трудно е да ги съберем всички. Това противоречие се разрешава чрез създаване на специален орган, състоящ се от акционери (или техни представители), надарен с всички правомощия, които общото събрание счита за необходими, не са включени в компетентността на съвета, но не може да упражнява сам. Такъв орган, формиран под формата на съвет на директорите или надзорен съвет, трябва да има в структурата на всяко дружество с достатъчно голям брой участници, независимо от конкретния му вид.
Според , съветът на директорите (надзорният съвет) се създава в акционерни дружества, включително повече от 50 участници; това означава, че в АД с по-малък брой членове такъв орган се създава по преценка на акционерите. Съветът на директорите има не само контролни, но и административни функции върховен органдружества в периода между общите събрания на съдружниците. В неговата компетентност е решаването на всички въпроси от дейността на АД, с изключение на тези, които са от изключителната компетентност на общото събрание.
3. Производствена кооперация.
В Руската федерация се определя като доброволно сдружение на граждани въз основа на членство за съвместна икономическа дейност, основана на тяхното лично участие и асоцииране на дялове от собственост.
Имуществото, прехвърлено като акции, става собственост на кооперацията и част от него може да образува неделими фондове - след това активите могат да намаляват или да се увеличават, без да се отразяват в устава и без да се уведомяват кредиторите. Естествено, такава несигурност (за последното) се компенсира от субсидиарната отговорност на членовете на кооперацията за нейните задължения, чийто размер и условия трябва да бъдат установени от закона и устава.
От характеристиките на управлението в производствена кооперация, заслужава да се отбележи принципът на гласуване обща срещачленове, което е върховният ръководен орган: всеки член има един глас, независимо от обстоятелствата. Изпълнителните органи са борд или председател , или и двете заедно; при повече от 50 участници може да се създаде надзорен съвет, който да контролира дейността на изпълнителните органи. Въпросите от изключителната компетентност на общото събрание включват по-специално разпределението на печалбите и загубите на кооперацията. Печалбата се разпределя между членовете в съответствие с тяхното трудово участие по същия начин като имуществото в случай на ликвидация, останало след удовлетворяване на вземанията на кредиторите (тази процедура може да бъде променена със закон и устава).
Член-членът на кооперацията може по всяко време да я напусне доброволно; същевременно е възможно изключване на участник с решение на общото събрание. Бившият участник има право да получи след приемане на годишния счетоводен баланс стойността на дела си или на имуществото, съответстващо на дела. Прехвърляне на дял на трети лица се допуска само със съгласието на кооперацията, а останалите членове на кооперацията имат в този случай преимуществено право на изкупуване; организацията в случай на отказ на други участници от покупката (със забрана за продажбата му на трети страни) не е длъжна сама да изкупи този дял. Подобно на процедурата, установена за LLC, се решава и въпросът за наследството на дялове. Процедурата за изземване на дял от участник за собствените му задължения - такова изземване е разрешено само ако има недостиг на друго имущество на този участник, но не може да бъде наложено върху неделими средства.
Ликвидацията на кооперацията се извършва на традиционни основания: решение на общото събрание или решение на съда, включително поради несъстоятелност.
Първоначалната вноска на член на кооперацията е 10% от дяловата вноска, останалата част се изплаща в съответствие с устава, а в случай на несъстоятелност могат да се изискват ограничени или неограничени допълнителни плащания (също в съответствие с устава).
Кооперациите могат да извършват предприемаческа дейност само доколкото тя служи за постигане на целите, за които са създадени, и съответстваща на тези цели (обществени и религиозни организации, фондации, дружества с нестопанска цел и автономни организации с нестопанска цел имат същите права в това отношение; институциите имат право да се занимават с предприемачество не е записано, въпреки че няма пряка забрана).
4. Държавно и общинско ИУ.
на държавни и общински унитарни предприятия(UE) включват предприятия, които не са надарени с правото на собственост върху собствеността, предоставена им от собственика. Този имот се намира в щата (федерален или субекти на федерацията) или общинска собствености е неделимо. Има два вида унитарни предприятия:
1) въз основа на правото на икономическо управление (те имат по-широка икономическа независимост, в много отношения действат като обикновени производители на стоки и собственикът на имуществото по правило не носи отговорност за задълженията на такова предприятие);
2) въз основа на закона оперативно управление(държавни предприятия); В много отношения те приличат на предприятията в плановата икономика, държавата носи субсидиарна отговорност за задълженията им, ако имуществото им е недостатъчно.
Уставът на единно предприятие се одобрява от упълномощения държавен (общински) орган и съдържа:
· наименованието на предприятието с посочване на собственика (за държавно предприятие - с посочване, че е държавно) и местонахождение;
реда за управление на дейностите, предмета и целите на дейностите;
размера на уставния фонд, реда и източниците на неговото формиране.
Уставният капитал на единно предприятие е изцяло платен от собственика преди държавна регистрация. Размерът на уставния капитал е не по-малко от 1000 минимални месечни работни заплати към датата на подаване на документи за регистрация. Ако стойността на нетните активи в края на финансовата година е по-малка от размера на уставния фонд, тогава упълномощеният орган е длъжен да намали уставния фонд, за което предприятието уведомява кредиторите. Единно предприятие може да създаде дъщерни дружества на ЕС, като им прехвърли част от имуществото за икономическо управление.
Какво е OPF?Всяка организация има свой собствен OPF. Граждански кодекс на Руската федерация и др федерални закониопределя се в кои OPF могат да има организации (юридически лица). Руска федерация. Още не сте се досетили? След това отговаряме какво е:
OPF еопределени от закона и залегнали в устава на всяко дружество или не търговска организацияправната му форма. Буквалното декодиране на съкращението OPF е правен термин: правна форма. Можете да прочетете повече за това какво означава организационно-правната форма за организацията и какви видове организационно-правни форми са за търговските и нестопанските организации в Русия, можете да прочетете по-долу, в параграфа Видове OPF.
Междувременно, декодиране OPFможе да има и друго значение - икономическо, а именно: основни производствени активи. Какво"основни производствени активи"? В науката "Икономика на предприятието", OPF есредствата на труда участват дълго време в производствения процес и запазват естествената си форма.
Основните производствени активи на предприятието включват: сгради, конструкции и конструкции, комуникационни и електропроводи, машини, превозни средстваи оборудване, инструменти, инвентар и др. (това са основните видове OPF, като основни производствени активи). Тъй като OPFв този контекст - това е икономическа концепция и не засяга основната тема на нашия сайт - държавна регистрацияорганизации с нестопанска цел от различни организационни и правни форми, тези, които са важни за получаване на по-пълна информация по темата за основните производствени активи на предприятието, смеем да изпратим до информационен ресурсикономически теми. 🙂
дословно декодиране OPFне съдържа определение каква е правната форма. Колкото и странно да изглежда, основното действащо руско законодателство с Гражданския кодекс начело също не го съдържа! Единственото, доста неясно и неясно обяснение на концепцията за OPF се съдържа в Общоруския класификатор на правните форми OK 028-2012. Според него, " организационно-правна форма средстваметод за обезпечаване (формиране) и използване на собствеността от организацията и нейния правен статут и цели, произтичащи от това предприемаческа дейност". Е, сега всичко е ясно, нали? :)
Нека се опитаме да дадем собствено, по-разбираемо определение:
Организационно-правната форма (OPF) есъкратено буквено съкращение или пълно словесно обозначение на вида на организацията, винаги разположено непосредствено преди нейното собствено (индивидуално) име, характеризиращо търговската или нетърговска ориентация на организацията (в някои случаи отразяваща основната цел на нейната дейност), както и като характеризиращ причисляването на тази организация към един от режимите, предвидени в закона за определяне и използване на имущество, дейности и процедури за управление на организацията.
Видове OPF
Тук ще дешифрираме подробно OPF на организациите, докато ще се ръководим от същия общоруски OPF класификатор.
Основните видове OPF търговски предприятияи организации:
IP - индивидуален предприемач
LLC - дружество с ограничена отговорност
ALC - дружество с допълнителна отговорност
OJSC - отворено акционерно дружество
CJSC - затворено акционерно дружество
ПК - производствена кооперация
KFH - селско (фермерско) стопанство
SUE - държавно унитарно предприятие
Основните видове OPF на организации с нестопанска цел (OPF на НПО):
ПК - потребителска кооперация
НПО - обществена организация
ОД - социално движение
ANO е автономна организация с нестопанска цел
SNT - градинарско партньорство с нестопанска цел
DNP - дача партньорство с нестопанска цел
Асоциация на собствениците на жилища - сдружение на собствениците на жилища
Разбира се, цялата гама от организационно-правни форми е по-широка.
Тук сме дешифрирали OPF от най-често срещаните видове. Надяваме се, че тази статия ви е харесала и сте научили цялата информация по темата " декодиране OPF". Ако искате да изясните как се дешифрира съкращението на организационни и правни форми, които не присъстват в горния списък, или трябва да разберете кода на OPF за OKOPF на вашата организация, моля, погледнете в класификатора на OPF, намиращ се на следната връзка:
Общоруски класификатор на организационни и правни форми (OK 028-2012)
По отношение на процеса на държавна регистрация на НПО или търговска организация, правилното и точно посочване на пълното и съкратеното наименование на правната форма (OPF) при изготвяне на документи - необходимо условиеза успешното му завършване.
На Ваше разположение,
служители на Центъра за регистрация на нетърговски организации на Санкт Петербург и Ленинградска област
Класификация на организационно-правните форми
Видовете организационни и правни форми на организациите са класификация на стопански субекти в съвременните условия.
Основната характеристика на тази класификация е разделянето на икономическите субекти в съответствие с организационната и правната форма на фирмите.
Видовете организационно-правни форми на организациите се регулират от Гражданския кодекс на Руската федерация (ГК на Руската федерация), който въвежда понятията "търговска организация" и "организация с нестопанска цел".
Видове организационно-правни форми на организации
В съответствие с естеството на дейността на предприятията, видовете организационни и правни форми на организации включват:
- търговски предприятия,
- Нетърговски предприятия,
- Организации без юридическо лице;
- държавна (общинска) организация;
- държавно (единно) предприятие.
В момента съществуват следните видове организационно-правни форми на организации, които извършват търговска дейност: дружество, партньорство, акционерно дружество, унитарни предприятия.
В областта на организациите с нестопанска цел могат да се разграничат потребителска кооперация, обществени организации (движения, асоциации), фондация (партньорство с нестопанска цел), партньорства (градинари, вила, собственици на жилища), асоциация (съюз), автономни дружества с нестопанска цел.
За предприятия, които не са юридически лица, могат да се предвидят следните видове организационни и правни форми на организации: взаимни инвестиционни фондове, просто партньорство, клон (представителство), индивидуален предприемач, ферма (селско стопанство).
Избор на форма
Видовете организационни и правни форми на организациите, в допълнение към естеството на основната дейност, се влияят и от някои други фактори, сред които могат да бъдат организационни, технически, икономически и социални.
В съответствие с организационните и техническите фактори, видовете организационни и правни форми на организациите се определят въз основа на броя на учредителите, техните характеристики, области търговски дейности, характер и новост на произвежданите продукти. При отчитане на социално-икономическия фактор обемът начален капитали личностни характеристики на предприемача и неговия екип.
Също така видовете организационни и правни форми на организации могат да бъдат ограничени от действащото законодателство. Например търговски организации със статут на юридическо лице могат да бъдат създадени само под формата на партньорство от всякакъв вид, дружество (отворено или затворено, с ограничена отговорност).
Видове организационно-правни форми на търговски организации
Видове организационни и правни форми на организации от търговски характер също могат да бъдат класифицирани в няколко вида:
- Бизнес партньорство, разделено на пълно и основано на вяра, разликата между които е в степента на отговорност на участниците (партньорите).
AT пълно обществооблигационните съдружници отговарят с цялото си имущество, а по дело, основано на вяра, отговарят според размера на вноските си.
- Стопанско дружество (ООД), акционерно дружество (АД). Капиталът на LLC включва вноските на участниците и е разделен на акции; в JSC капиталът е разделен на съответния брой акции.
- Производствената кооперация е доброволно сдружение на членове (граждани), основава се на членски и дялови вноски, както и на личния труд на участниците.
- Икономическите партньорства са много редки, почти никога не се споменават в Гражданския кодекс. Такива предприятия се регулират от отделен закон.
- Селските стопанства са сдружение с цел поддържане селско стопанствовъз основа на личното участие на гражданите в бизнеса и техните имуществени вноски.
Примери за решаване на проблеми
Организационно-правни форми на предприятията
Организационно-правната форма на предприятието определя имуществото и естеството на неговото използване, от което впоследствие следва легален статуторганизации.
По този начин организационно правни формипредприятията определят правния статут и естеството на предприемаческата дейност.
В нашата страна съществува класификатор на организационно-правните форми (OKOPF), според който на всяка форма се присвоява цифров код.
Класификация и видове организационно-правни форми
В зависимост от естеството на предприятието, OPF могат да бъдат разделени на:
- търговски организации (предприятия);
- Не-правителствени Организации;
- организации без образуване на юридическо лице;
- държавни и общински организации;
- държавни и унитарни предприятия.
Понастоящем има четири вида организационни и правни форми на предприятия, извършващи търговска дейност:
- партньорства;
- общество;
- акционерни дружества;
- унитарни предприятия.
За организации с нестопанска цел:
- потребителни кооперации;
- обществени сдружения, движения и организации;
- фондации и партньорства с нестопанска цел;
- партньорства (градинарство, страна, собственици на жилища);
- асоциации и съюзи;
- автономни организации с нестопанска цел.
За предприятия, които не образуват юридическо лице, се предоставят следните видове OPF:
- Взаимни инвестиционни фондове - взаимни инвестиционни фондове;
- прости партньорства;
- клонове, представителства;
- индивидуално предприемачество;
- земеделски (селски) стопанства.
Критерии за избор на организационно-правна форма
В допълнение към естеството на основната дейност на предприятието, редица други фактори също влияят върху избора на организационно-правна форма. Сред най-значимите са:
- организационно-технически;
- социални и икономически.
В първия случай изборът на форма се основава на броя на учредителите и техните характеристики, обхвата на търговската дейност, естеството и новостта на произвеждания продукт, във втория случай - размера на началния капитал и личния характеристики както на предприемача, така и на неговия екип.
Освен това изборът на формата на предприятието е ограничен от действащото законодателство. Така например търговски организации, които имат статут на юридическо лице, имат възможност да бъдат създадени само под формата на партньорство от всякакъв вид, дружество (с ограничена отговорност, отворен, затворен тип).
Важен е и мащабът на предприятието. Така че за малки предприятия от малък, среден бизнес е оптимално да се направи избор в полза на затворено акционерно дружество. В този случай продажбата на акции се извършва само в тесен кръг от хора, като правило, учредителите на дружеството. Отворен тип дружество предполага възможност за продажба на акции на широк кръг лица. Този тип правна форма е от полза за мащабно предприятие с широка клонова мрежа, например големи банки в страната.
Също така, при избора на форма на предприятие, размерът на уставния капитал също е важен. Така че за CJSC това е 100 единици от минималната заплата, за OJSC - 1000 единици от минималната заплата.
В разбирането на гражданското право организациите се третират като юридически лица. Член 48 от Гражданския кодекс предоставя основните характеристики на тази правна структура. Решаващата е изолацията на собствеността. Именно това се изразява в съдържащото се в чл. 48 указание, че юридическото лице „притежава, управлява или управлява обособено имущество“. В същото време „отделна собственост“ означава собственост в широк смисъл, включително вещи, права върху вещи и задължения по отношение на вещи. Това правило предполага, че имуществото на юридическо лице е отделено от имуществото на неговите учредители, а ако говорим за организация, изградена на базата на членство, тоест корпорация, от имуществото на неговите членове. Имуществената изолация намира конкретен израз във факта, че юридическото лице, в зависимост от вида си, трябва да има или самостоятелен баланс (търговска организация), или независима оценка (организация с нестопанска цел).
Втората съществена характеристика на юридическото лице е неговата самостоятелна имуществена отговорност. Юридическото лице отговаря за задълженията си с имуществото си. Освен ако не е предвидено друго в закон или учредителни документи, нито учредителите, нито участниците на юридическо лице не носят отговорност за дълговете му и по същия начин юридическото лице не носи отговорност за дълговете на учредителите (участниците).
Третият признак на юридическо лице е самостоятелен акт в гражданското обращение от свое име. Това означава, че юридическото лице може от свое име да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права, да носи задължения, да бъде ищец и ответник в съда. правна форма за управление на организацията
И накрая, четвъртата характеристика е организационното единство. От това следва, че юридическото лице има подходяща стабилна структура. Изпълнението на юридическото лице като цяло се осигурява от факта, че начело на съответното образувание стоят органи, надарени с много специфична компетентност, които извършват вътрешно управлениеюридическо лице и действа от негово име навън. Тези, които са вътре в юридическото лице - управители, служители, трябва да знаят какво е съответното лице, какво ще прави, кой и как го управлява, какво представлява имуществото му и т.н. Това е важно и за тези, които влизат или само възнамеряват да влизат в правни отношения с този субект.
Съгласно член 50 от CG има два вида организации:
- 1. Търговски организации. Тяхната форма на съществуване:
- - бизнес партньорства и компании;
- - производствени кооперации;
- - държавни и общински единни предприятия.
- 2. Организации с нестопанска цел. Тяхната форма на съществуване:
- - потребителни кооперации;
- - обществени или религиозни организации;
- - благотворителни и други фондации;
- - институции.
Въз основа на съотношението на правата на учредителите (участниците) и самото юридическо лице могат да се разграничат три модела юридически лица.
Същността на първия модел е, че учредителите (участниците) с прехвърлянето на съответното имущество на юридическото лице напълно губят правата си върху него. Те нямат такива права по отношение на придобитото имущество. Съответно имуществото, прехвърлено от учредителите (участниците) и придобито от самото юридическо лице, се признава като принадлежащо към него въз основа на права на собственост. Загубвайки вещни права, учредителят (участникът) в замяна придобива облигационни права - право на иск срещу юридическо лице. Това включва по-специално правата, принадлежащи на член на организацията: да участва в нейното управление, да получава дивиденти и др.
Този модел се използва за изграждане на бизнес партньорства и бизнес дружества, както и производствени и потребителски кооперации, тоест юридически лица - корпорации.
Вторият модел се различава по това, че учредителят, прехвърляйки съответното имущество на юридическото лице за владение, ползване и разпореждане, продължава да бъде негов собственик. Основателят се признава за собственик на всичко, което юридическото лице придобива в бъдеще в хода на своята дейност. По този начин учредителят-собственик и самото юридическо лице, на което имуществото принадлежи въз основа на правото на икономическо управление или оперативно управление, произтичащо от собствеността, имат права върху едно и също имущество. Това се отнася за държавни и общински унитарни предприятия, както и институции, финансирани от собствениците, по-специално в случаите, когато Руската федерация, съставна единица на федерацията или община действа като собственик (което означава министерства, ведомства, училища, институти). , болници и др.).
Третият модел предполага, че юридическо лице става собственик на цялото имущество, което му принадлежи. Въпреки това, за разлика от първия и втория модел в този случайучредителите (участниците) нямат никакви имуществени права по отношение на юридическото лице - нито отговорност, нито имуществени права. Такива юридически лица включват обществени и религиозни организации (асоциации), благотворителни и други фондации, сдружения на юридически лица (асоциации и съюзи).
Разликата между тези три модела се проявява ясно по-специално в момента на ликвидация на юридическо лице. Участниците в юридическо лице, изградено по първия модел, имат право да искат част от останалото имущество, което съответства на техния дял (половина, четвърт и др.). Основателят на юридическо лице, изградено по втория модел, получава всичко, което е останало след разплащанията с кредиторите. При третия модел учредителите (участниците) изобщо не придобиват права върху останалото имущество.
Бизнес партньорствата и дружествата са най-разпространената форма на колективна предприемаческа дейност, в рамките на която могат да функционират производствени, търговски, посреднически, кредитно-финансови, застрахователни и други организации. Гражданският кодекс определя възможността за съществуване на следните видове партньорства и дружества:
- - пълно партньорство;
- - партньорство на вяра;
- - дружество с ограничена отговорност;
- - открито и закрито акционерно дружество;
- - дъщерно и зависимо дружество.
Партньорствата и обществата имат много общи черти. Всички те са търговски организации, които поставят основната задача да реализират печалба и да я разпределят между участниците. Дружествата и партньорствата се образуват по споразумението на техните учредители (първите участници), т.е. на доброволна основа. Участниците в тези организации сами определят структурата на юридическите лица, които създават, и контролират дейността им по установения от закона ред.
Разликите между дружествата и партньорствата се състоят в това, че дружествата се разглеждат като обединение на лица, а дружествата - като обединение на капитал. Сдружението на лица, в допълнение към имуществените вноски, включва тяхното лично участие в делата на партньорството. И тъй като говорим за участие в предприемаческа дейност, нейният участник трябва да има статут или на търговска организация, или на индивидуален предприемач. Следователно предприемачът може да бъде член само на едно партньорство, а самото партньорство може да се състои само от предприемачи (т.е. не може да включва организации с нестопанска цел или граждани, които не се занимават с предприемаческа дейност).
За разлика от това, дружествата като сдружения на капитала не предполагат (въпреки че не изключват) личното участие на учредителите (участниците) в техните дела и следователно позволяват:
- - едновременно участие в няколко дружества, включително еднородни (което намалява риска от имуществени загуби);
- - участие в тях на всякакви лица, а не само на професионални предприемачи.
Освен това участниците в партньорствата носят неограничена отговорност за дълговете си с цялото си имущество (с изключение на инвеститорите в командитно дружество), докато в дружествата участниците изобщо не отговарят за дълговете си, а носят само риска от загуби (загуба на направените вноски), с изключение на участници в дружества с допълнителна отговорност. Тъй като е невъзможно да се гарантира два пъти един и същи имот за дълговете на няколко независими организации, такава отговорност също свидетелства в полза на невъзможността за едновременно участие на предприемача в повече от едно партньорство.
Общо партньорство е търговска организация, чиито участници (комплементари) в съответствие със сключеното между тях споразумение се занимават с предприемаческа дейност и носят пълна отговорност за цялото си имущество. Дейностите на събирателните дружества се характеризират с две характеристики:
- - предприемаческата дейност на неговите участници се счита за дейност на самото партньорство;
- - при сключване на сделка от името на партньорството от един участник имуществената отговорност (в случай на липса на имущество на партньорството) може да бъде понесена от другия участник с неговото лично имущество.
Командитното дружество или командитното дружество се отличава с това, че се състои от две групи участници. Някои от тях извършват предприемаческа дейност от името на партньорството и в същото време носят допълнителна неограничена отговорност с личното си имущество за неговите дългове, тоест всъщност те са пълноправни съдружници и като че ли представляват пълно партньорство в рамките на командитно дружество. Други участници (вносители, командитисти) правят вноски в имуществото на дружеството, но не отговарят с личното си имущество за неговите задължения. Тъй като техните вноски стават собственост на партньорството, те носят само риска да ги загубят и следователно не рискуват толкова, колкото участниците с пълна отговорност. Следователно ограничените партньори са спряни от извършване на бизнес като ограничени партньори. Запазвайки предимно правото да получават приходи от своите вноски, както и на информация за дейността на партньорството, те са принудени да се доверят напълно на участниците с пълна отговорност по отношение на използването на имуществото. Оттук и традиционното руско наименование "командность" - партньорство на вяра.
Дружеството с ограничена отговорност (ООД) е вид капиталово сдружение, което не изисква личното участие на своите членове в делата на дружеството. Характерни особеностиТази търговска организация е разделянето на уставния й капитал на дялове на участниците и липсата на отговорност на последните за дълговете на дружеството. Имуществото на дружеството, включително уставният капитал, му принадлежи по право на собственост като юридическо лице и не е обект на споделена собственост на участниците. Участниците не носят отговорност за задълженията на дружеството, а само носят риска от загуби (загуба на депозити). Обществото може да бъде създадено от един човек. Общ бройЧленовете на LLC не трябва да надвишават 50.
Дружеството с допълнителна отговорност (ALC) е вид LLC. Отличителна черта ALC е, че ако имуществото на такова дружество е недостатъчно за удовлетворяване на вземанията на неговите кредитори, участниците в дружеството с допълнителна отговорност могат да отговарят за дълговете на дружеството с личното си имущество и солидарно . Размерът на тази отговорност обаче е ограничен: той не засяга цялото им лично имущество, както при събирателното дружество, а само част от него - еднакъв кратен за цялата сума на направените вноски (например три пъти, пет пъти и т.н.). По този начин тази компания заема, така да се каже, междинна позиция между партньорства с тяхната неограничена отговорност на участниците и компании, които като цяло изключват такава отговорност.
Акционерно дружество (АД) е търговска организация, чийто уставен капитал е разделен на определен брой акции, всяка от които е представена от ценна книга. Собствениците на акции - акционери - не отговарят за задълженията на дружеството, а носят само риска от загуби - загуба на стойността на техните акции.
Регистрация на акционерни права по акции ( ценни книжа) означава, че прехвърлянето на тези права на други лица е възможно само чрез прехвърляне на дялове. Следователно, когато напуска акционерно дружество, неговият участник не може да изисква от самото дружество никакви плащания или екстрадиции, дължащи се на неговия дял. В крайна сметка това излизане може да се осъществи само по един начин - чрез продажба, преотстъпване или прехвърляне по друг начин на вашите дялове (или дял) на друго лице. Следователно акционерното дружество, за разлика от дружеството с ограничена отговорност, е гарантирано срещу намаляване на имуществото си, когато участниците го напуснат. Други различия между тези компании са свързани с по-сложната структура на управление в акционерното дружество. Тези различия се дължат на опитите за предотвратяване на злоупотреби, големи възможностиза които тази организационно-правна форма на предприемачество предвижда. Факт е, че ръководителите на такава компания, в присъствието на огромен брой дребни акционери, които по правило са некомпетентни в предприемаческата дейност и се интересуват само от получаване на дивиденти, придобиват всъщност неконтролирани възможности за използване капитала на дружеството. Това обяснява появата на правила за публичното управление на делата на акционерното дружество, за необходимостта от създаване в него на постоянен контролен орган на акционерите - надзорен съвет и др.
Трябва да се има предвид, че акционерното дружество като форма на обединяване на капитал е предназначено за големи предприятия и обикновено не се използва от малки компании. Следователно акционерното дружество не е ограничено от броя на участниците.
Акционерните дружества се делят на отворени (АД) и затворени (ЗАО). Откритото акционерно дружество разпространява своите акции сред неопределен кръг лица и следователно само то има право да провежда открита подписка за своите акции и тяхната свободна продажба. Неговите акционери свободно отчуждават акциите си, което прави членството в такова дружество променливо. OJSC са задължени да извършват дейност публично, тоест да публикуват ежегодно за обща информация годишния отчет, баланса, отчета за приходите и разходите.
За разлика от това, затвореното акционерно дружество разпределя своите акции само между учредителите или друг предварително определен кръг от лица, тоест се характеризира с постоянен състав на участниците. Следователно то е лишено от правото да провежда открита подписка за своите акции или да ги предлага за закупуване на други лица по друг начин. Участниците в такова дружество имат право на предпочтително изкупуване на акции, продадени от други акционери, което има за цел да запази техния предварително ограничен състав. Следователно броят на участниците в затворено акционерно дружество не трябва да надвишава пределната стойност, установена от закона за акционерни дружества.
Върховният орган на акционерното дружество е общото събрание на неговите акционери. Има изключителна компетентност, която не може да се прехвърля на други органи на дружеството дори по решение на общото събрание. То включва: промяна на устава на дружеството, включително промяна на размера на уставния му капитал, избор на надзорен съвет (съвет на директорите), одиторска комисия (одитор) и изпълнителни органи на дружеството (освен ако последният въпрос не е в рамките на изключителния компетентност на надзорния съвет), както и одобряване на годишни отчети и баланси на дружеството, разпределение на неговите печалби и загуби и вземане на решение по въпроса за реорганизация или ликвидация на дружеството. В големите акционерни дружества с повече от 50 акционери трябва да се създаде надзорен съвет, който е постоянно действащ колективен орган, който изразява интересите на акционерите и контролира дейността на изпълнителните органи на дружеството. В случаите на неговото създаване се определя изключителната компетентност на този орган, която също при никакви обстоятелства не може да бъде прехвърлена на изпълнителните органи. По-специално, може да включва съгласие за комисионна от компанията големи сделкиравностойна на значителна част от стойността на уставния капитал на дружеството, както и назначаването и оттеглянето на изпълнителните органи на дружеството.
Ревизионната комисия на дружеството, която в малките дружества може да бъде заменена от одитор, се създава само от акционерите, но не е управителен орган на дружеството. Неговите правомощия за контрол на финансовата документация на дружеството и редът за тяхното изпълнение се определят от закона за акционерните дружества и уставите на конкретни дружества.
Изпълнителният орган на дружеството (дирекция, съвет) има "остатъчна" компетентност, т.е. решава всички въпроси от дейността на дружеството, които не са от компетентността на общото събрание или надзорния съвет. Гражданският кодекс допуска прехвърляне на правомощията на изпълнителния орган не на избрани акционери, а управляващо дружествоили управител (индивидуален предприемач). Друго стопанско дружество или съдружие или производствена кооперация може да действа като управляващо дружество. Такава ситуация е възможна по решение на общото събрание, в съответствие с което се сключва специално споразумение с управляващото дружество (или индивидуален управител), предвиждащо взаимни права и задължения, както и отговорност за тяхното неспазване.
Друг начин за контрол на дейността на изпълнителните органи на дружеството е независим одит. Такъв одит може да се извърши по всяко време по искане на акционери, чийто общ дял в уставния капитал на дружеството е най-малко 10%. Външният одит е задължителен и за отворените акционерни дружества, които са задължени да извършват публично дейност, тъй като тук той служи като допълнително потвърждение за коректността на публикуваните документи на дружеството.
Дъщерно стопанско дружество не представлява специална организационно-правна форма. В това си качество може да действа всяко стопанско дружество - акционерно, с ограничена или допълнителна отговорност. Особеностите в положението на дъщерните дружества са свързани с взаимоотношенията им с дружествата „майки” (контролиращи) или съдружия и евентуалното възникване на отговорност на контролиращите дружества за дълговете на дъщерните дружества.
Едно дружество може да бъде признато за дъщерно дружество, ако е изпълнено поне едно от следните три условия:
- - преобладаващо в сравнение с други участници участие в неговия уставен капитал на друго дружество или партньорство;
- - споразумение между дружеството и друго дружество или партньорство за управление на делата на първото;
- - друга възможност за една компания или партньорство да определя решенията, взети от друга компания. Така наличието на статут на дъщерно дружество не зависи от строго формални критерии и може да се докаже например в съда, за да се ползват съответните правни последици.
Основните последици от признаването на дружеството за дъщерно дружество са свързани с възникването на отговорност към неговите кредитори от страна на контролиращото дружество („майка“), което обаче отговаря не за всички сделки, извършени от дъщерното дружество, а само в два случая:
- - при сключване на сделка по указание на контролиращото дружество;
- - в случай на фалит на дъщерно дружество и се докаже, че този фалит е причинен от изпълнение на инструкциите на контролиращото дружество.
Самото дъщерно дружество не носи отговорност за дълговете на основното (контролиращо) дружество или партньорство.
Основните („майки“) и дъщерните (или дъщерните) компании представляват система от взаимосвързани компании, които в американското право са получили името „холдинг“, а в германското – „концерн“. Нито холдингът, нито самият концерн обаче са юридически лица.
Асоциирани компаниисъщо не са специална организационно-правна форма на търговски организации. В това качество действат различни бизнес компании. Говорим за способността на едно общество да влияе значително върху вземането на решения от друго общество, а то от своя страна да упражнява подобно (неопределящо) влияние върху вземането на решения от първото общество. Тази възможност се основава на взаимното им участие в капитала на другото, което обаче не достига степента на "контролен пакет", тоест не позволява да се говори за такива отношения като отношения между дъщерни дружества и "майка" компании.
В съответствие с параграф 1 на чл. 106 от Гражданския кодекс дружеството се признава за зависимо, в уставния капитал на което друго дружество има повече от 20% участие (акции с право на глас или дялове в капитала на дружество с ограничена отговорност). Зависимите дружества често участват взаимно в капитала на другото. В същото време дяловете на тяхното участие могат да бъдат еднакви, което изключва възможността за едностранно влияние на едно дружество върху делата на друго.
Производствена кооперация е сдружение на граждани, които не са предприемачи, което е създадено от тях за съвместна икономическа дейност въз основа на лично трудово участие и обединяване на определени имуществени вноски (дялове). Членовете на кооперацията носят допълнителна отговорност за задълженията си с личното си имущество в границите, определени от закона и устава на кооперацията.
Търговска организация без собственик се признава за единно предприятие. Такава специална организационно-правна форма е запазена само за държавните и общинските имоти. От 8 декември 1994 г. правото да създават търговски несобствени организации (т.е. „предприятия“) е запазено само за държавни и общини. Такива организации са обявени за "единни" от закона, което предполага неделимостта на тяхното имущество на всякакви вноски, дялове или дялове, включително служителите, тъй като принадлежи изцяло на собственика-основател. Унитарните предприятия могат да действат в две форми - въз основа на правото на стопанско управление и правото на оперативно управление или държавни. Унитарното предприятие не носи отговорност за задълженията на своя учредител-собственик. Последният обаче не отговаря с имуществото си за дълговете на единно предприятие, основаващо се на правото на стопанско управление, но може да носи допълнителна отговорност за дълговете на предприятие, основаващо се на правото на оперативно управление („публично“). .
Институциите са единственият вид организация с нестопанска цел, която не е собственик на своята собственост. Институциите включват голям брой различни организации с нестопанска цел: държавни и общински органи, институции на образованието и просветата, културата и спорта, социална защитаи т.н.
Като несобственик, институцията има много ограничено право на оперативно управление на собствеността, прехвърлена й от собственика. Това не предполага участието на такава организация в бизнес отношения, с изключение на някои случаи, предвидени в нейните учредителни документи. Но с липса на институции Париза споразумения с кредитори, последните имат право да предявят искове срещу собственика-основател, който в този случай е изцяло отговорен за дълговете на своята институция. С оглед на това обстоятелство законът не предвижда възможност за фалит на институции.
Основният източник на имущество на институцията са средствата, получени от нея според оценката на собственика. Собственикът може да финансира своята институция и частично, като му дава възможност да получава допълнителен доход от разрешената от собственика предприемаческа дейност.
Организационно - производствени основиосвобождаване на продукта.
Съгласно чл. 48 от Гражданския кодекс на Руската федерация, предприятието като стопански субект и обект на управление е юридическо лице (т.е. организация, която притежава собствено имущество), което има право да придобива имуществени и лични неимуществени права върху от свое име и носи задължения, както и да бъде ищец и ответник в съд, арбитраж и арбитражен съд.
Предприятието притежава гражданска правоспособност и правоспособност. Гражданската правоспособност е от специално естество и се определя в устава на предприятието. Когато се извършват сделки, които не отговарят на целите, посочени в хартата, сделките могат да бъдат обявени за невалидни с последици под формата на двустранна реституция (връщане на страните в първоначалното им състояние).
За да участва едно предприятие в гражданския оборот (включително във външната търговия), освен способността да има права и задължения (правоспособност), то трябва да има и способността да ги изпълнява (дееспособност). Осъществяването на правоспособност на юридическо лице се осъществява чрез органи, действащи в рамките на правата, предоставени им от законодателството на Руската федерация. Следователно в устава или други учредителни документи трябва да се определи компетентността на ръководителя на предприятието в сферата на гражданското право.
Гражданското право позволява създаването от предприятие на дъщерни дружества с право на юридическо лице, както и клонове, представителства, отдели и други отделни подразделения с право на откриване на текущи и разплащателни сметки. Дъщерно дружество с право на юридическо лице е икономически обособена единица, която извършва стопанска дейностсамостоятелно, за своя сметка и на свой риск. Клон, представителство, отдел на предприятие не са самостоятелни юридически лица, а действат въз основа и в рамките на пълномощно, получено от съответното предприятие - юридическо лице. Регламентът за такова представителство или клон трябва задължително да отразява границите на правомощията на самото представителство (клон) и неговия ръководител, включително процедурата за подписване на договори с чуждестранни компании.
Ликвидацията и реорганизацията (сливане, присъединяване, разделяне, отделяне, преобразуване) на предприятие се извършват по решение на собственика на неговото имущество или на органа, упълномощен да създава такива предприятия, или по решение на съд или арбитраж.
На практика е важно да се разграничат случаите на прекратяване на юридическо лице под формата на ликвидация или реорганизация от случаите, когато усилията на няколко юридически лица се комбинират за подобряване на дейността, с частично прехвърляне на редица права на новосъздадено сдружение, но при запазване на правосубектността си (концерни, сдружения и др.). .P.). В този случай някои от правомощията на сливащите се юридически лица се делегират на новото сдружение, което трябва да бъде отразено в учредителните документи.
Организационната и правна система на Руската федерация се определя от Гражданския кодекс на Руската федерация, влязъл в сила на 1 януари 1995 г., според който всички предприятия, в зависимост от основната цел на тяхната дейност, се разделят на не- търговски и търговски.
Предприятията с нестопанска цел се различават от търговските по това, че основната им цел не е печалба и не я разпределят между участниците. Пример за такива предприятия са различни потребителски кооперации, обществени или религиозни организации.
Водещо мястов пазарната икономика принадлежи на търговски организации, които са създадени под формата на:
бизнес партньорства;
Бизнес компании;
производствени кооперации;
Държавни и общински унитарни предприятия.
Организационно-правните форми предполагат разграничаване на предприятията по форма на собственост, т.е. според статута на собственика на капитала, метода на разпределение на печалбите и загубите, броя на участниците в даден икономически субект, границите на имуществената отговорност, източниците на собствеността и формите на управление.
Бизнес партньорствата и дружествата се признават като търговски организации (предприятия) с уставния (дялов) капитал, разделен на дялове (вноски) на учредителите.
Партньорствата по правило са обединение на лица, а фирмите - обединение на капитал. Основната разлика между сдруженията на лица и капиталите е степента на отговорност на учредителите към кредиторите.
Бизнес партньорствата и дружествата могат да бъдат създадени като събирателни дружества, командитни дружества и дружества с ограничена отговорност.
Общото партньорство се отличава с две основни характеристики: предприемаческата дейност на неговите участници се счита за дейност на самото партньорство и за неговите задължения всеки от участниците е отговорен с цялото си имущество, включително тези, които не са прехвърлени на партньорството като принос . Това е и причината за характеристиките легален статуттази форма на предприятие и неговите участници.
На първо място, партньорството се основава на лично-доверителни отношения, тъй като тук не е изключена ситуацията, когато сделка от името на партньорството е сключена от един участник, а имуществената отговорност за това ще се носи от друг. Затова неслучайно възникват и се развиват събирателните дружества като форма на семеен бизнес.
В практиката на руското предприемачество тази организационно-правна форма почти никога не се среща. Не е популярен сред предприемачите, тъй като не определя ограничения върху тяхната отговорност за дългове на партньорство.
Междувременно в целия свят (и преди революцията в Русия) общите партньорства са широко разпространени и успешно работят главно в областта на малкия и среден бизнес. Например, те се организират от лекари, адвокати и други лица, предоставящи платени услуги. В чужбина такива партньорства се подкрепят от държавата, предоставят им се данъчни облекчения, преференциални заеми, тъй като гаранцията за връщане на парите е неограничената солидарна отговорност на партньорите за дълговете на компанията.
В нашата страна е нерентабилно индивидуалните предприемачи да създават юридическо лице под формата на събирателно дружество, което не ограничава отговорността им за задълженията на партньорството и държавата не установява никакви привилегии за тях.
Командитното дружество или командитното дружество се отличава с това, че се състои от две групи участници. Някои от тях извършват предприемаческа дейност от името на цялото партньорство и същевременно носят допълнителна неограничена отговорност с личното си имущество за неговите задължения. Други не носят такава отговорност, тъй като техните вноски стават собственост на дружеството. Те носят само риска от загуба на депозити. Поради това вносителите - ограничено отговорни съдружници се изключват от извършване на дейност в дружеството и запазват само правото да получават доходи от вноските си, както и на информация за дейността на дружеството. Командитното дружество е много удобно за желаещите минимални разходипредоставяне на търговски кредит. Въпреки това, поради същите причини като общите партньорства, командитните партньорства не са получили разпространение в Русия.
Дружеството с ограничена отговорност (LLC) и дружеството с допълнителна отговорност (ALC) са организационни и правни форми на предприятия, въведени от Гражданския кодекс на Руската федерация от 01.01.95 г. вместо дружество с ограничена отговорност (LLP).
Дружеството с ограничена отговорност е вид асоциация на капитала, която не изисква личното участие на своите членове в делата на дружеството. Характерните особености на тази форма на предприятия са разделянето на уставния му капитал на дялове на участниците и липсата на отговорност на последните за дълговете на дружеството. Имуществото на дружеството, включително неговия уставен капитал, принадлежи на него като юридическо лице и не е обект на споделена собственост на участниците. Членовете на LLC не носят отговорност за неговите задължения и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, до размера на стойността на направените вноски. ALC се характеризират с характеристиките на LLC, с изключение на имуществената отговорност на участниците в дружеството, която е разширена до нивото на отговорност на пълно партньорство - участниците солидарно и поотделно носят субсидиарна отговорност за задълженията на дружеството с тяхното имущество в същото кратно на стойността на техните вноски. В случай на фалит на един от участниците, неговата отговорност за задълженията на дружеството се разпределя между останалите участници пропорционално на техните вноски.
Опитът на икономическото развитие у нас и в чужбина свидетелства за ефективността на обединяването на индивидуалния капитал за създаване на големи индустриални акционерни дружества (АД).
Основната разлика между акционерното дружество и всяко друго стопанско дружество е, че неговият уставен капитал е разделен на определен брой равни акции, като всяка от тях е изразена с ценна книга - акция. Следователно акциите от една и съща емисия трябва да имат една и съща номинална стойност.
Акционерите - собственици на акции - не отговарят за задълженията на дружеството, а носят само риска от загуби - загуба на стойността на техните акции.
Акционерната форма не само бързо мобилизира капитали и поражда разнообразни начини за комбинирането им, но и демократизира икономиката, дава значителен социален резултат, превръщайки широк слой хора в съсобственици на собственост, получавайки право да управлява дейността на предприятието и да участва в разпределението на печалбата.
Уставният капитал на акционерно дружество се състои от номиналната стойност на акциите на дружеството, придобити от акционерите. Размерът му за отворени акционерни дружества трябва да бъде най-малко хиляда пъти минималната работна заплата (минимална работна заплата), а за затворени акционерни дружества - най-малко сто пъти минималната работна заплата, установена от действащото законодателство, датирано от периода на регистрация на предприятието. Промени в уставния капитал са възможни, първо, когато се промени номиналната стойност на акциите на дружеството и, второ, когато се поставят или намаляват допълнителни акции. Дружеството няма право да намалява уставния капитал, ако в резултат на това размерът му стане по-малък от минималния уставен капитал на дружеството.
Акционерното дружество може да бъде отворено или затворено, което е отразено в неговия устав. Акционерите на отворено акционерно дружество (OJSC) могат да отчуждават своите акции без съгласието на други акционери на това дружество. Броят на акционерите на АД не е ограничен.
Акционерно дружество, чиито акции се разпределят само между неговите учредители или друг предварително определен кръг лица, се признава за затворено акционерно дружество (ЗАД). В съответствие с действащото законодателство на Руската федерация, броят на акционерите на CJSC не трябва да надвишава 50 души.
Акциите на едно дружество могат да бъдат два вида - обикновени и привилегировани. Собствениците на тези акции имат различни права. Обикновените акции дават на акционера право на участие в общото събрание на акционерите с право на глас, както и право на получаване на дивиденти, а при ликвидация и право на получаване на част от имуществото на дружеството.
Притежателите на привилегировани акции на компанията нямат право на глас в общото събрание на акционерите, но имат конкретен размер на дивидента, определен в устава.
Важна характеристика на действащото законодателство е възможността за преразпределение на акциите на АД от много малки акционери към малко по-големи, т. нар. „ефективни собственици“, включително стратегически партньори.
В зависимост от размера на пакетите акции, притежавани от акционерите, те могат условно да се разделят на големи (повече от 10% от акциите), средни (от 1 до 10%) и малки (до 1%).
Интересите на дребните акционери не са свързани основно с рентабилността, а със заплатите.
Собствениците на средни пакети акции също са обективно заинтересовани от печалбата, но тежкият данъчен натиск и ограниченията върху изплащането на дивиденти в повечето случаи ги лишават от надеждата за получаване на дивиденти.
Голям акционер - това е, като правило, богати инвеститори, включително чуждестранни. Те могат да участват в управлението на АД и да извършват реформи в предприятието. Такива акционери се интересуват не толкова от участие в ежедневното оперативно управление на акционерното дружество, колкото от контрола върху финансовите резултати от дейността му.
Гражданският кодекс на Руската федерация въведе отново такава форма на предприятие като производствени кооперации (ПК). Те се създават въз основа на доброволно сдружение на граждани за съвместна производствена, икономическа или друга дейност, която не противоречи на законодателството на Руската федерация, въз основа на личен труд или друго участие. В ПК всички участници имат равни права при управлението на делата на предприятието, независимо от размера на имуществената вноска.
Имуществото на ПК се формира за сметка на парични и материални вноски на неговите членове, приходи от производствени дейности, обратно изкупуване на наети дълготрайни активи, както и за сметка на имуществото на неделими (целеви) средства.
Гражданският кодекс на Руската федерация установява специална организационна и правна форма за държавна и общинска собственост, наречена унитарно предприятие (UE).
Унитарно предприятие е търговска организация, която не е надарена с правото на собственост върху имуществото, което му е възложено. Имотът се предава на собствениците за стопанисване. Той е неделим и не може да се разпределя между влогове (акции), включително между служители на предприятието. Единно предприятие се създава с решение на органите, упълномощени да управляват собствеността на Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и административно-териториалните образувания. Според Гражданския кодекс на Руската федерация предприятието трябва да има име, указващо собственика на неговата собственост, например „федерално държавно предприятие”, „регионално държавно предприятие”, „общинско предприятие”.
Унитарните предприятия са организирани в две форми: основани на правото на икономическо управление и оперативно управление или държавни.
Държавно предприятие се създава с решение на правителството на Руската федерация. Той също така одобрява устава и взема решение за неговата ликвидация.
Нестабилната позиция на предприятието - несобственик в условията пазарна икономикаочевидно. Неслучайно липсата им в страните с развити пазарни отношения. Създадените там държавни и общински предприятия обикновено съществуват под формата на акционерни дружества или дружества с ограничена отговорност с пълно или друго решаващо участие на държавата като учредител.
Въпреки това, предвид традициите на общественото съзнание и реалностите на местната икономика, тази форма се запазва не само за държавните и общинските предприятия, но и за предприятията, създадени от частни лица и обществени организации преди приемането на Гражданския кодекс на руската федерация.
Всички съществуващи дружества и фирми имат определен правен статут в зависимост от формата на правната им регистрация. Регистрирано предприятие получава организационна и правна форма, която определя целта на неговото съществуване, методите за разпореждане с капитала и имуществото.
Видове организации
Стопанските субекти могат да бъдат търговски и нетърговски видове. Има такива организационно-правни форми на търговски предприятия: дружества, акционерни дружества, партньорства, единни предприятия и др. Видове организации с нестопанска цел: фондации, партньорства с нестопанска цел, сдружения на собственици на жилища, политически партии, обществени организации, институции, публични корпорации, казашки дружества, автономни организации, обществени сдружения и движения. Горните предприятия с нестопанска цел съществуват като юридически лица. Без правен статут могат да се образуват индивидуални предприемачи, финансово-промишлени групи, представителства, клонове, взаимни инвестиционни фондове. Първите са създадени с цел реализиране на печалба, докато организациите с нестопанска цел преследват други цели. Например, Тренировъчен центърима една задача – да подобри качеството на образованието. Подробната структура на търговските предприятия е разгледана по-долу.
Акционерни дружества
Най-често срещаната организационно-правна форма на юридическо лице е акционерно дружество. Има открити и затворени акционерни дружества. В първия случай акциите на дружеството се прехвърлят на неопределен брой лица, докато в затворено обществоЦенните книжа се притежават от строго ограничен кръг акционери. Дружествата имат уставен капитал, чийто минимален размер е 1000 минимални работни заплати, както и учредители и устав. Популярността на тази организационна и правна форма се обяснява с минимален рискочаквани загуби, понесени от неговите участници.
Партньорства
Икономическите субекти под формата на партньорства могат да регистрират предприятието си като събирателно дружество, дружество с ограничена отговорност или командитно дружество. Участниците в събирателното дружество отговарят за задълженията си с имуществото си. Между неговите членове се сключва споразумение. Други сътрудници, които отговарят за задълженията на дружеството в размер не по-голям от вноската, но не участват в стопанската дейност на дружеството, участват в командитно дружество.
общество
Доста често срещани са и форми на управление под формата на дружество с допълнителна или ограничена отговорност. Тези компании са създадени от един или повече основатели. Благодарение на техните вноски се формира уставният капитал на дружеството. Ограничената отговорност на дружеството означава, че неговите участници носят отговорност само за възстановяване на рисковете от загуба в размер на стойността на инвестираните средства. Допълнителната отговорност предполага обезщетение за загуби от имуществото на вложителите.
Унитарни предприятия
Организационно-правните форми на управление под формата на унитарно предприятие означават, че собствеността на фирмите в този случай принадлежи на държавата или общината. Унитарното предприятие отговаря за дълговете си с имуществото, което му принадлежи, и няма право да отговаря с имуществото на собственика за неговите дългове.
Производствени кооперации
Такива организационно-правни форми като кооперациите означават, че определен брой граждани (от пет души) са се обединили доброволно за извършване на съвместна икономическа или производствена дейност. Това може да бъде строителство, търговия, преработка, предоставяне на услуги, битово обслужване. Членовете на кооперацията имат дялове под формата на част от имуществото на сдружението си. Производствената кооперация се нарича артел. Тази форма на организация е характерна за селскостопанските предприятия. Разликата между артел и общество е задължителна трудово участиев работата на фирмата.
Предприятия с нестопанска цел
Както вече беше споменато, целта на създаването на предприятия с нестопанска цел е всяка цел, различна от печалба. Например, религиозна общност се създава, за да задоволи духовни нужди. Създава се спортна организация за физическо развитие на населението и укрепване на здравето. С цел обединяване, възраждане и издигане силата на духа на казачеството се създават казашки дружества.
Неюридически организации
Индивидуалното предприемачество не предполага използването на наемен труд. От счетоводство и данъчна отчетносттози формуляр е много прост, тъй като от цялата документация ще трябва да подадете само декларация за доходите. Създавайки взаимен инвестиционен фонд, инвеститорите се обединяват, прехвърляйки средствата си на управляващо дружество. Представителствата и клоновете изпълняват основните функции на дружеството, но техният обхват от възможности е ограничен. Всички горепосочени организационни и правни форми са обединени от липсата на регистрация като юридическо лице.
Каква форма да изберете за създаденото предприятие
На първо място е необходимо да се отговори на въпроса за целта, за която се създава предприятието: компанията е необходима за реализиране на печалба, т.е. от търговски характер, или нейните дейности ще преследват други цели. След това трябва да решите ролята на създателя на предприятието. За да отворите фирма, имате нужда от участници, акционери или учредители. Едно предприятие винаги се създава от основателите, които след това преминават към друго качество - служители или акционери. Основателите на търговска организация увеличават своето благосъстояние, като печелят от компанията. В предприятие с нестопанска цел това може да се постигне, ако основателят е високоплатен служител. Въпреки че уставът на организация с нестопанска цел не предвижда пряка печалба, е възможно да се печелят пари чрез увеличаване на заплатите на нейните служители.
Начини за управление на различни предприятия
Висшият ръководен орган на всички организации е събранието на учредителите, които могат да бъдат наречени участници, акционери. В зависимост от формата на предприятието броят на участниците ще бъде различен. В акционерните дружества в събранието участват няколко души, чийто брой зависи от броя на акциите в собствеността на предприятията. Учредителите могат да участват в събранието лично или чрез свои представители. Управителният орган е надарен с права, ето основните за всички предприятия: промяна на устава, назначаване и отстраняване изпълнителен директор, дискусия финансови дейности, назначаване на ревизия, вземане на решение за ликвидация и реорганизация. Учредителното събрание се провежда при необходимост, най-малко веднъж годишно. Изпълнителна властна всички предприятия - генерален директор.
Бизнес асоциации
Създадените фирми могат да бъдат обединени в по-голяма организационна и правна форма. Това са концерни, асоциации, корпорации, тръстове, комбинати. И така, асоциацията е създадена въз основа на договори на няколко компании чрез комбиниране на основните функции. Сдружението представлява интересите на тези компании в отношенията с държавни служители или други компании. Консорциумът се създава за постигане на някаква цел, обща за различни компании. Веднага щом целта бъде постигната, сдружението прекратява работата си.