Пълно партньорство е бизнес партньорство, всички участници в което участват в съвместна предприемаческа дейност и носят пълна солидарна отговорност за задълженията на партньорството с цялото си имущество.

Създаване

Общото общество функционира на основата на меморандум за асоцииране. В устава на форума за пълно партньорство. Учредителният договор определя размера на дела на всеки от участниците в уставния капитал, състава и реда за внасяне на вноски, формата на участие в делата на дружеството.

Управление и отговорност

Управлението на делата на партньорството се осъществява по общо съгласие на всички участници. Делата на дружеството могат да се извършват и от един или повече от тях, които действат от името на дружеството въз основа на пълномощно.

Участниците в такова дружество отговарят пред кредиторите на дружеството с цялото си имущество.

Действащото законодателство установява списък на видовете имоти, които не могат да бъдат облагани. По-специално за лицата, чиято основна професия е селско стопанство, това са: жилищна сграда със стопански постройки, една крава (при липса на крава съответно една юница, коза, овца, прасе) фураж за добитъка; семена за следваща сеитба; складова наличност; носими и домакински предмети (по един артикул за всеки член на семейството).

разпределение на печалбата

От получената печалба компанията извършва задължителни плащания към бюджета, плаща данъци, изпраща средства в съответните фондове на компанията, изплаща загубите на компанията, извършва разплащания с кредиторите и т.н. Част от печалбата, останала след това, се разпределя между членовете на дружеството пропорционално на дяловете им в уставния капитал на дружеството.

Напускане на обществото

Участник в пълно партньорство има възможност да се оттегли от партньорството по всяко време, като уведоми всички останали членове на партньорството за това не по-късно от 3 месеца предварително. Оттегляне от дружество, което е създадено за определен период от време, е разрешено само ако основателни причинии при условие че известие за това е получено не по-късно от 6 месеца предварително. На участника се изплаща част от стойността на имуществото на дружеството в деня на оттеглянето в съответствие с неговия дял в уставния капитал, както и част от печалбата, получена от дружеството през текущата година. По желание на участник и със съгласието на дружеството, принадлежащата му част от имуществото на дружеството може да бъде изплатена изцяло или частично в натура.

Участник в общото дружество може да прехвърли (продаде) своя дял или част от него в уставния фонд на други участници в това дружество или на трети лица, но само със съгласието на всички останали участници.

Предимства и недостатъци

Предимството на тази организационно-правна форма е наличието на пълна отговорност на участниците, което повишава доверието на тези предприятия от страна на кредитори и други партньори.

Дружество с ограничена отговорност

Създаване

Командитно дружество (КП) е дружество, което включва, наред с един или мнозинството участници, които отговарят за задълженията на дружеството с цялото си имущество, както и един или повече участници, чиято отговорност е ограничена до вноска. към имуществото на дружеството (вносители). Тези две групи учредители се различават по различна степен на отговорност за задълженията на дружеството, формата на участие в управлението на неговите дела, процедурата за връщане на вноските към тях в случай на ликвидация на предприятието и други подобни.

Общият размер на дяловете на вносителите не трябва да надвишава 50% от уставния фонд. При регистрация на командитно дружество инвеститорът трябва да внесе поне 25% от вноската си.

Командитното дружество също действа само въз основа на учредителен договор.

контрол

Дейността на командитното дружество се управлява от участници с пълна отговорностпо общо съгласие.

В командитно дружество, където има само един участник с пълна отговорност, управлението на делата се извършва от този участник независимо.

Инвеститорите нямат право да се намесват в действията на участниците с пълна отговорност за управлението на делата на командитно дружество.

отговорност

Участниците с пълна отговорност отговарят пред кредиторите на дружеството с цялото си имущество, както и участниците в пълно дружество.

Отговорността на вносителите обаче е ограничена до техния дял в имуществото на дружеството за участниците в дружеството с ограничена отговорност.

разпределение на печалбата

Част от печалбата след изпълнение на задълженията към бюджета, банките и други кредитори се насочва към изплащане на дивиденти, първо на вложителите, а след това на участниците с пълна отговорност. Печалбата на предприятието се разпределя пропорционално на дела на всеки член на командитното дружество в уставния фонд. Това означава, че участниците с пълна отговорност и инвеститорите получават дивиденти за всяка гривна от тяхната оценка на приноса им в упълномощения фонд.

Напускане на обществото

Когато участник с пълна отговорност или сътрудник напусне командитно дружество, при изхода му се изплаща част от стойността на имуществото на дружеството, пропорционална на дела му в уставния капитал на дружеството. Оттеглянето на общ участник от командитно дружество се извършва по същия начин като процедурата за оттегляне от партньорство.

Предимства и недостатъци

Положителното при използването на тази организационна и правна форма е повече ефективно управлениедружество в сравнение с други дружества, тъй като решението се взема от ограничен кръг лица, тоест само участници с пълна отговорност.

Недостатъкът на тази форма е съществуващата регламентация от действащото законодателство на ограничителното съотношение между вноските на участниците с пълна отговорност и участниците-вложители.

МИНИСТЕРСТВО НА ОБРАЗОВАНИЕТО НА УКРАЙНА

Киев НАЦИОНАЛЕН ИКОНОМИЧЕСКИ УНИВЕРСИТЕТ

КРИМСКИ ИКОНОМИЧЕСКИ ИНСТИТУТ

по курса " Финансови дейностистопански субекти"

на тема: „Особености на дейността на дружествата с ограничена отговорност“.

Завършен от студент на Финансово-счетоводен факултет, специалност "Финанси", група Ф-41-99.

Левшук Наталия

Симферопол 2003г

Командитно дружество е дружество, в което заедно с един или повече участници, които извършват предприемаческа дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията на дружеството с цялото си имущество, има един или повече участници, чиято отговорност е ограничена до вноска в имуществото на дружеството (сътрудници).

Ако двама или повече участници с пълна отговорност участват в командитно дружество, те отговарят солидарно и поотделно за дълговете на партньорството.

Командитното дружество, както и пълното, според неговите правни характеристики могат да бъдат приписани на лични асоциации. Характеристика на ограниченото общество, която го отличава от пълното общество, е наличието в него на две различни по отношение легален статуткатегории участници - пълноправни участници (допълващи) и сътрудници (командисти). Пълноправните участници са отговорни за управлението на дружеството, като действат от негово име предприемаческа дейност, отговарят с цялото си имущество за задълженията на дружеството. Функциите на инвеститорите се ограничават до предоставяне на обществото на определен капитал в замяна на участие в печалбите на обществото.

Командитно дружество възниква в случаите, когато пълноправните участници не са в състояние със собствени усилия да формират капитала, необходим за дейността на дружеството. За да натрупат такъв капитал, инвеститорите могат да се присъединят към компанията, но без право да управляват компанията. Отношенията между дружеството и инвеститорите не са от кредитен, а от инвестиционен характер, което е по-полезно за обществото (инвеститорите не се намесват в дейността му, доходът от капитал се изплаща на инвеститорите само ако компанията има печалба, капиталът се инвестира за неограничено време).

Командитното дружество се характеризира със следните правни характеристики:

2) уставният фонд в командитно дружество не е формиран, вноските на участниците представляват акционерния капитал, чийто размер и ред за формиране се определят от самите участници. В същото време общият дял на сътрудниците не може да бъде повече от 50% от капитала на дружеството; към момента на регистрация на командитно дружество всеки от сътрудниците трябва да направи най-малко 25% от своя принос;

3) командитното дружество няма управителни органи - в отношенията с трети лица дружеството се представлява от неговите участници с пълна отговорност;

4) действа въз основа на учредителен договор, чието съдържание се определя от чл. 76 от Закона за стопанските дружества.

Учредителният договор е единственият документ, въз основа на който се създава и функционира командитно дружество.

Учредителният договор е съставен през писане, а ако сред участниците има физически лица, подписът им върху договора трябва да бъде нотариално заверен.

Учредителният договор, в допълнение към информацията, посочена в чл. 4 от Закона за търговските дружества (информация за вида на дружеството, предмета и целите на дейността му, наименование и местонахождение), трябва да включва информация за:

1) размера на акционерния капитал на дружеството;

2) размера, състава и реда за внасяне на вноски от всеки от участниците с пълна отговорност;

3) размерът на дела на всеки от участниците с пълна отговорност (определя се от съотношението на размера на вноската на участника към общия размер на акционерния капитал; делът може да бъде изразен като дробно число или като процент);

4) общия размер на дяловете на инвеститорите в капитала на дружеството; размера, състава и реда за извършване на техните вноски;

5) отговорността на участниците за ненавременна вноска;

6) формата на участие на участниците с пълна отговорност в делата на дружеството (трябва да се регламентира процедурата за управление на дейността на дружеството и извършване на предприемачески дейности от името на дружеството);

7) субсидиарна, солидарна и неограничена имуществена отговорност на участниците с пълна отговорност за задълженията на дружеството;

8) правата, задълженията и отговорностите на вложителите (като се вземат предвид разпоредбите на членове 79 - 82 от Закона за търговските дружества);

9) процедурата за разпределяне на печалби или загуби на командитно дружество (тази процедура не се определя от действащото законодателство) - съгласно общо правилопечалбите и загубите се разпределят между участниците пропорционално на дяловете им в основния капитал; различна процедура за разпределение (въз основа на равно разпределение на печалбите / загубите или като се вземе предвид личният принос на всеки участник в дейността на дружеството) може да бъде предвидена в учредителния договор или отделно споразумение на участниците; не се допуска отстраняване на някой от участниците от участие в разпределението на печалбата или загубата.

10) допълнителни основания за прекратяване на дейността на командитно дружество (при спазване на изискванията на член 83 от Закона за търговските дружества).

В много съвременни държави действа принципът на анонимност на отделните сътрудници, което е основният стимул за навлизането им в обществото.

Законодателството на Украйна регулира този въпрос непоследователно, което води до неразпространение на командитното дружество като форма на съвместна стопанска дейност. Така във втората част на член 76 се предвижда, че в учредителния договор за командитно дружество по отношение на вносителите се посочва само общият размер на техните дялове в имуществото на дружеството, както и размерът, съставът и са посочени редът за извършване на вноски от тях. Следва ли тази разпоредба да се разбира като изключваща изискването на чл. 4 от Закона за стопанските дружества посочете в учредителните документи състава на участниците в дружеството и ако е така, какъв документ трябва да потвърди участието на вносителите в дружеството? Действащото законодателство все още не съдържа средства за разрешаване на тези проблеми.

В чужбина правоотношенията между участници с пълна отговорност и инвеститори в командитно дружество често се изготвят по следния начин. В учредителния договор се определя само общият размер на дела на сътрудниците в капитала на дружеството, като не се посочва информация за персоналния състав на сътрудниците. Учредителният договор се подписва само от участници с пълна отговорност. Успоредно с учредителния договор се сключва и споразумение за участие в командитно дружество, което се подписва от участниците с пълна отговорност и инвеститорите. Този договор не е предмет на държавна регистрация, има поверителен характер и определя персоналния състав на съдружниците в командитното дружество, размера, състава и реда за внасяне на вноска от всеки един от тях.

Може да се използва и друга схема, според която споразумение за участие в командитно дружество се сключва от пълноправни участници с всеки вносител поотделно. Този подход улеснява процедурата за извършване на промени в документи, свързани с движението на сътрудници (излизане, влизане, изключване на сътрудник, преотстъпване на дял, правоприемство и наследяване и др.)

Този подход не е единственият, използван за гарантиране на анонимността на сътрудниците. В някои държави учредителният договор е поверителен и публичните органи и др. заинтересовани лицаизвлечение от това споразумение, който не съдържа информация за самоличността на сътрудниците. Принципът на анонимност е въплътен и в съществуването на акционерно дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност с акции), което е известно на законодателствата на много страни (Германия, Франция , Италия, Испания и др.). При този тип командитно дружество размерът на капитала, който трябва да бъде внесен от инвеститорите, се разделя на дялове, които след това се разпределят между инвеститорите.

Командитното дружество се създава и функционира на същите принципи като пълното партньорство. Следователно законодателят, вместо да разработи специални правила, уреждащи дейността на командитното дружество, го подчинява на правилата, които определят правния статут на пълно общество (с някои изключения).

Нормите, съдържащи се в членове 67-74 от Закона за стопанските дружества, трябва да се прилагат при спазване на разпоредбите, съдържащи се в членове 78-83 от този закон. Последните отразяват особеностите на правното положение на сътрудниците в командитното дружество. Въз основа на това правило членове 69, 71, 72, 73 от Закона за търговските дружества се прилагат еднакво както за участниците с пълна отговорност, така и за вложителите. Членове 68, 70, 74 не се прилагат за вложителите (те са изключени от разпоредбите на членове 79-82).

Ако има няколко участници с пълна отговорност в командитно дружество, тогава те образуват подобие на пълно партньорство в командитно дружество и техните Съвместна дейнострегулирани от правила, предназначени да се прилагат за членове на пълноценно общество.

Вносител може да се присъедини към командитно дружество, като направи парични или материални вноски.

Тази норма е

| ИЗТЕГЛЕТЕ БЕЗПЛАТНО КОМЕНТАР КЪМ Гражданския кодекс на УКРАЙНА

3. Командитно дружество

1. Основните характеристики на командитното дружество са: наличието на две категории участници: пълноправни участници и инвеститори; субсидиарна отговорност на пълноправните участници за задълженията на дружеството с цялото им имущество, наличие на акционерен капитал, в който съдбата на вносителите не може да надвишава петдесет процента; учредителен акт като учредителен документобщество, липса на органи на управление; задължението пълноправните участници да участват в управлението, стопанската дейност на дружеството; забрана на инвеститорите да участват в управлението на дружеството; посочване на правната форма и имена (имена) на пълноправни участници в името на дружеството; определени ограничения за пълноправните участници относно членство в стопански дружества, присъствие Общи чертисъс събирателно дружество, като се прилагат ограничените разпоредби на закона, уреждащ дейността на събирателното дружество.

По този начин командитното дружество има много общи черти с общото партньорство, но в същото време се различава от него преди всичко по това, че в допълнение към пълноправните участници, които имат същия статут като участниците в общото партньорство, то включва участници със специална правен статус - сътрудници. Терминът "пълноправни участници" е нововъведение в Гражданския кодекс на Украйна. Преди влизането в сила на Гражданския кодекс в новата редакция

законодателят използва термина „участници с пълна отговорност“, заимстван от Закона на Украйна „За търговските дружества“, а в правната литература се използват термините „допълващи се“, „комплементари“ и други. Командитното дружество може да включва един или повече пълноправни участници и един или повече сътрудници. Минималният брой участници в командитното дружество е две лица, от които едното трябва да е пълноправен участник, а другото - вносител. Максималният брой пълноправни участници и инвеститори на командитно дружество не е ограничен от закона.

Една от основните разлики в правния статут на пълноправните участници и инвеститорите в командитно дружество е размерът на отговорността за задълженията на дружеството. Пълният участник носи субсидиарна отговорност за задълженията на дружеството с цялото си имущество (ако дружеството включва двама или повече пълни участници, те са солидарно отговорни). Участниците в командитно дружество не носят отговорност за задълженията на дружеството, но носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на размера на техните вноски, освен в случаите, предвидени в закона (чл. 138 от Гражданския кодекс). код).

Втората съществена разлика между правното положение на пълноправните участници и инвеститорите в командитно дружество е тяхното участие в управлението на дружеството. Управлението на дейностите на командитно дружество се извършва само от пълноправни участници, които извършват предприемачески дейности от името на партньорството. Инвеститорите на командитно дружество нямат право да участват в управлението на дейността на дружеството (член 136 от Гражданския кодекс).

2. Съгласно общото правило, установено с чл. 90 от Гражданския кодекс на Украйна юридическото лице трябва да има собствено име, което съдържа информация за неговата организационна и правна форма. Тоест в името на командитно дружество трябва да присъстват думите „командитно дружество“. Това дава възможност да се идентифицира посоченото юридическо лице като търговско дружество, учредено като търговско дружество със съответния правен статут.

Съгласно чл. 133 от Гражданския кодекс (част 2) в името на командитно дружество трябва да бъдат посочени имената (имената) на пълноправните участници.

Името на командитно дружество може да изглежда така:

1) думите "командитно дружество" и списък с имена (имена) на всички пълноправни участници;

2) думите "командитно дружество", името (името) на поне един пълен участник с добавянето на думите "и фирма".

Трябва да се отбележи, че името на командитно дружество трябва и може да включва само имената (имената) на пълноправните участници, а не сътрудниците. Новостта на Гражданския кодекс на Украйна е разпоредбата на коментирания член, според която, ако името на сътрудника е включено в името, такъв сътрудник става пълноправен член на дружеството.

Името на командитното дружество може да включва друга информация. Освен пълното наименование дружеството с ограничена отговорност може да има и съкратено наименование. В същото време законодателството не установява количеството информация, която трябва да се съдържа в съкратеното име.

3. Правната природа на командитното дружество има много общи черти с събирателното дружество. И двете организационно-правни форми работят на едни и същи принципи (като се вземат предвид спецификите, свързани с наличието на вносители като част от участниците в командитно дружество). В тази връзка законодателят разшири разпоредбите на Гражданския кодекс относно пълните партньорства (членове 119-132) до командитните дружества. Разпоредбите на тези членове се прилагат за командитни дружества, ако

друго не е установено от този кодекс или друг закон (вижте коментара към посочените членове).

Командитно дружество или командитно дружество е съюз на няколко лица, които са направили своя принос във фонда. Партньорството се образува в резултат на сливането на капиталите на 2 или повече лица с регистрация на юридическо лице.

Особености

Основен отличителна чертатакава организационна и правна форма, че:

• в обществото винаги има пълноценни другари, чиято отговорност е ограничена не само от размера на вноските, те я носят в рамките на личното си имущество;
• задължително има ограничени партньори, т.е. инвеститори, чиято отговорност е ограничена до размера на вноската в партньорството.

В резултат на това се оказва, че ръководството на компанията е напълно отдадено на комплименти, тоест пълни другари, а останалите участници са ограничени партньори, просто трябва да се доверите на тези хора. Оттам и името – партньорство на вяра.

Извън страната ни подобни партньорства са доста често срещано явление. У нас, вероятно, няма такова доверие между граждани и юридически лица, за да се образуват общества, основани на доверителни отношения. Следователно такава организационно-правна форма на юридическо лице е много рядка.

Цел на създаването

Командитното дружество може да упражнява всякакви стопанска дейност, което не е забранено от действащото законодателство, да произвежда или продава нещо, да предоставя услуги. Ако избраният вид дейност подлежи на лицензиране, тогава трябва да се получи разрешение за нейното изпълнение.

Какво е акционерно дружество с ограничена отговорност?

За разлика от обикновеното командитно дружество, акционерното командитно дружество има право да издава допълнително свои акции. В допълнение към емисията ACO има право да пласира своите акции на открити аукциони. При тази организационно-правна форма е привлекателно и това, че дивидентите, изплащани върху акции, не подлежат на данъчно облагане.

Акционерен капитал

Минималният и максималният размер на капитала на ниво законодателство не е установен. Това се дължи на факта, че неограничено отговорните съдружници отговарят за задълженията на юридическо лице със своето имущество.

Процедура за разпределение на печалбата

По правило печалбите и загубите се разпределят между участниците в партньорството в зависимост от размера на дела в акционерния капитал. Невъзможно е в учредителния договор да се предвиди ограничаване на един или повече участници в получаването на печалба или намаляване на отговорността.

В случаите, когато не е било възможно да се получи планираната печалба, и цената нетни активинамалена до размера на капитала, печалбата не се разпределя между участниците. Веднага щом стойността на активите стане по-висока от акционерния капитал, разпределението на печалбата между другарите може незабавно да се извърши.

Име на партньорство

Регулаторните актове установяват определени изисквания за име на фирма, а именно:

• името на дружеството трябва да съдържа имената на всички съдружници или фразата: "Фамилията на един допълващ се и фирмата";
• името трябва да съдържа и организационната и правна форма, т.е. „командитно дружество“ или „общество на вяра“;
• ако името на командитиста присъства в името, то автоматично става комплимент.

Брой сътрудници

За да регистрирате юридическо лице, ще са необходими 2 или повече лица, като едното ще действа като ограничен партньор, а другото като комплементар. Като неограничен съдружник в икономическо командитно дружество трябва да има поне един индивидуален предприемачили търговско дружество. За останалите участници няма такова изискване, тъй като те не се занимават с предприемаческа дейност.

Права и задължения на комплиментите

Генерално съдружниците имат доста широк спектър от права, а именно:

• участват в разпределението на печалбата;
• имат доход като част от своя принос;
• получават част от своя дял в случай на прекратяване на партньорството;
• получават всякаква информация относно финансовата и икономическата дейност на юридическо лице.

Отговорности на генералните партньори:

Права на командитистите

Тъй като командитното дружество е командитно дружество, тогава вероятно най-основното задължение на всеки инвеститор е да се довери на генералните партньори. Също така сътрудниците са длъжни да правят вноските си в сроковете, определени в учредителния договор.

Основни права:

• получават доходи от дейността на юридическо лице;
• получават информация за дейностите на партньорството в края на годината;
• напускат редиците на участниците след фискална годинас пълно възстановяване на стойността на направените преди това вноски;
• да се разпорежда със своя дял по свое усмотрение, т.е. има право да прехвърли своя дял на всеки от участниците в партньорството или на трето лице;
• при отчуждаване на дял на трето лице спазвайте правото на предимство на други инвеститори.

По преценка на учредителите на дружеството допълнителни права и задължения могат да бъдат възложени на командитисти.

Управление на партньорство

Управлението на юридическо лице по правило се извършва от неограничено отговорни съдружници. Но учредителният договор може да предвиди случаи, когато определено решение трябва да бъде взето само от всички участници в дружеството, включително командитисти.

Обикновено един комплимент има един глас, освен ако не е предвидено друго в нормативните документи. Тези участници имат по-широк кръг от правомощия, така че генералният съдружник, дори без да участва пряко в управлението, има право да се запознае с документацията на юридическо лице, включително счетоводство и данъчна отчетност. Ако в уставния договор са предвидени ограничения на това право, той е нищожен.

Когато се организира общество, е необходимо да се предвиди как ще се извършва бизнесът. Участниците в командитното дружество могат да действат от името на дружеството самостоятелно или заедно. Ако бъде избран вторият вариант, тогава, за да сключите сделка, ще е необходимо да получите съгласието на всички комплименти. Ако генералните партньори решат да поверят извършването на дейността на един от участниците, те трябва да съставят пълномощно, като посочат списък с правомощия.

Отговорност

Ако по някаква причина партньорството не може да изплати задълженията си, тогава кредиторите имат право да предявят искове към един или всички генерални партньори наведнъж. При командитно дружество отговорността на участник, който се е оттеглил от дружеството, продължава да е валидна 2 години от момента на оттеглянето, но само в тази част от задълженията, възникнали преди момента на оттеглянето от юридическото лице.

Ограничените партньори са единствено отговорни за размера на своята вноска.

Учредителни документи

При учредяване на юридическо лице с организационно-правна форма "командитно дружество" се съставя учредителен акт или договор, който всички учредители са длъжни да подпишат. Основните точки на документа:

• име;
• местоположение;
• размера на акционерния капитал;
• състав на капитала, тоест можете да участвате в него не само пари в бройно и собственост;
• процедурата за присъединяване към партньорството;
• процедура за напускане на дружеството;
• отговорност, задължения и права на всички участници.

Не забравяйте да посочите как се извършва разпределението на печалбата, в какъв период се изплаща полученият доход. Как се управлява юридическо лице, видове икономическа дейност.

Документите за собственост трябва задължително да съдържат процедура за извършване на промени в тях, в кои случаи те трябва да бъдат направени. Например, какво се случва, ако съставът на участниците се промени или какво се случва, ако общият капитал на командитно дружество е намалял.

Задължително е да се предпише процедурата за извършване на промени в случай на смърт на един от пълноправните съдружници или в какви случаи партньорството ще бъде реорганизирано, какви са условията за ликвидация на юридическо лице.

Реорганизация

Както всяко юридическо лице, командитното дружество може да се преобразува във всяка друга организационно-правна форма. Например в LLC събирателно дружествоили ЗАД, кооперация.

ликвидация

При ликвидация на партньорството се губят всички права за прехвърляне на управлението на трети страни. Има няколко начина за ликвидация на юридическо лице:

• по принуда, чрез производство по несъстоятелност;
• на доброволни начала;
• алтернативен метод, т.е. чрез реорганизация.

Когато всички участници напуснат партньорството, с изключение на един, такова лице има право да преобразува юридическото лице в пълно партньорство.

Понятието и правните признаци на пълно

общество.

Проблеми на правосубектността на пълно

Характеристики на правния статут на участниците

завършени общества.

Естеството на отговорността на участниците

на пълно дружество за задълженията на дружеството.

Въпросът за признаването на участниците е изцяло

фирми от стопански субекти

ност: подходът на местни и чуждестранни

законодателство.

Ограничения за движение на участниците в пълен размер

общество: причини и съдържание.

Управление и водене на делата на пълно общество.

Понятие и правни особености на командитното дружество

общество. Предимствата на тази организационна

правна форма.

Понятието акционерно командитно дружество.

Характеристики на правния статут на вложителите

в ограничено общество.

1. Правни признаци на пълноценно общество

Такова общество се признава за пълно, всички участници

които са ангажирани в съвместно предприятие

дейности и са солидарно отговорни за тях

задълженията на дружеството с цялото му имущество (чл. 66

идентифицирайте следните основни характеристики на цялостно общество:

1) се състои от двама или повече участници; В някои

държави забраняват участието в Софтуера на юридически лица или

установени специални правила за такова участие – на

Украйна все още няма такива ограничения; номер

Участниците в PW са малко - средно от двама до четирима

2) уставният капитал не е формиран, вноските на участниците

съставляват основния капитал, размера и реда за създаване

което се определя единствено от самите участници

(PCW не съдържа разпоредби относно минималната стойност

капитал на софтуера, условия за вноски от участниците,

процедурата за промяна на размера на акционерния капитал);

4) участниците в ПО носят дъщерно, съвместно и отделно дружество

неограничена отговорност по задължения

общество;

5) Софтуерът няма органи - в отношенията с трети лица

лицата на дружеството са негови членове;

6) движението на участниците е значително ограничено.

В софтуера липсват много важни функции

юридическо лице - органи не се формират в обществото

управление, участниците носят имуществена отговорност

отговорност за задълженията на обществото - доведе до факта, че

в много държави, софтуер (или друг подобен

структури) не се признават за независими правни

личност, те се разглеждат само като съвкупност

отделни участници, обединени за изпълнение

търговски дейности. Този подход не засяга

способността на софтуера да действа като предприемач

корпорация майка - асоциации на предприемачи

под общо име, тъй като такива асоциации

имат право на търговия. Липса на софтуер

статутът на юридическо лице включва:

изискването членовете на дружеството да имат статут

търговец, търговец (предприемачески

дейности);

възможността за предявяване на иск от кредиторите на дружеството

директно към участниците в софтуера, заобикаляйки самото общество;

прилагане на опростена система за водене на счетоводство;

без двойно данъчно облагане (ПО не плащат

данъци, налагани от юридически лица).

Тъй като PO (partnerships) в редица страни не минават

специална регистрация, арбитражна практикачесто

изправени пред проблема за установяване на взаимоотношения

партньорства.

Съгласно законодателството на Украйна софтуерът има права

юридическо лице, което поражда както положителни, така и

отрицателно въздействие върху тяхното представяне.

2. Правен статут и промяна

членове на пълноценно общество

Участниците в СО имат имущество и

неимуществени корпоративни права (право на

получаване на част от печалбата на дружеството, за управление

общество, да получават информация за дейностите

общество и др.). Подробно съдържанието на всяко от тези права

разгледани в разделите на общата част.

Отговорностите на участниците в софтуера са доста обширни по отношение на

в сравнение със задълженията на акционер или член на LLC,

което се обяснява с личния характер на такива

асоциации като софтуер. За съществуването на това общество

не само инвестицията е важна

участници, но и лична предприемаческа дейност

всяко едно от тях, осъществявано от името и в интерес на

общество. И така, в самата дефиниция на софтуера, заложена в

Член 66 ZHO гласи, че участниците в PO.

От членовете на софтуера се изисква:

внасят основно и допълнително имущество

вноски в капитала на дружеството;

участват в управлението на обществото;

извършва стопанска дейност от

името на дружеството;

спазват разпоредбите на учредителния договор;

пази тайна търговска тайнаи поверително

социална информация за дейността на фирмата;

изпълнява други задължения, предвидени в

солиден договор.

Членовете могат да бъдат освободени от задължения

На оперативно управлениеобществото и неговото управление

предприемаческа дейност, ако тези функции са включени

база общо решениевсички участници са поверени

няколко или един от тях.

Отличителна черта на софтуера е, че той

Членовете имат неограничена отговорност към всички

имущество, принадлежащо им по задължения

общество.

Член 74 от WCO установява, че ако по време на ликвидацията на софтуера

се оказва, че съществуващият имот не стига за плащане

всички дългове, за обществото в липсващата част носят

солидарна отговорност на своите членове към всички техни

имущество, което съгл

Украйна може да бъде наложена. участник

на дружеството отговаря за задълженията на дружеството, независимо дали

те са възникнали след или преди влизането му в обществото.

Участникът, който изплаща изцяло задълженията на дружеството,

има право да предяви регресен иск с

на съответната част към останалите участници, нос

отговаря спрямо него пропорционално на дела му

обществена собственост. Така тази норма определя

отговорност на участника в софтуера за неговите задължения като:

1) дъщерно дружество;

2) солидарност;

3) с право на регрес към други участници.

ZHO не дава достатъчно причини за

отговорност на участниците за задължения

НА. Законът гласи само, че привличането

участници в директен имуществен отговор -

е възможно по време на ликвидация на дружеството. На

практика, основана на разпоредбите на закона,

участниците в софтуера може да носят отговорност за неговите дългове

и без ликвидация на дружеството.

Въпросът за отговорността също не е уреден в ZHO

участник в софтуера след оттеглянето му от дружеството. чуждестранен

законодателството обикновено предвижда, че участник

В случай на оттегляне от компанията, софтуерът носи отговорност за

задължения на дружеството, образувани преди освобождаването на настоящ

участник в законоустановения срок

(например в Руската федерация този период е 2 години, във Франция -

5 години). Гражданският кодекс на Украинската ССР от 1922 г. също включва подобно

иск, определящ двегодишен срок за отговор-

на напусналия партньорството участник (срок

изчислява се от датата на одобрение на отчета за годината, през която

участник се е оттеглил от събирателното дружество).

Трябва да се отбележи, че отговорността на софтуерния участник

едва след оттеглянето му от обществото

в случаите, когато няма правоприемство. В противен случай

случай отговорността за задълженията на дружеството ще бъде

се поемат не от пенсионирания участник, а от неговия приемник.

Говорейки за правния статут на участник в софтуера

Трябва да се отбележи, че украинското законодателство не го прави

предвижда задължителен статут

бизнес единица. Подобен

изискването се съдържа в законите на много чужди държави.

Включването му в корпоративното право

поради непризнаването на софтуера в много страни

юридическо лице. Уместно ли е въвеждането на такива

норма и в законодателството на Украйна? Изглежда че

не, защото участникът в софтуера упражнява своя собствена

действа от името, за сметка и на отговорност

общество, което е признато от закона за субект

предприемаческа дейност с всички произтичащи от това последици

от тези последствия. Така че, ако дейността

извършвана от цялото общество, попада под

лицензиране, тогава лицензът ще бъде издаден от

общество, а участниците не е необходимо да го имат. Завършено

обществото като стопански субект

ще носи отговорност за всички видове нарушения

от действащото законодателство, допуснати в негов

И двете - участници в самоотговорността

не трябва да участват.

Законът налага определени

ограничения върху тяхната дейност. Изкуство. 70 ЖО

установява, че участниците в дружеството нямат право от своите

от името и в свой собствен интерес да изпълняват споразуменията,

хомогенни с целите на фирмата, както и

участват във всякакви други общества (освен

акционерни дружества) имащи еднородно с пълно

общество целта на дейността. Необходими са членове на софтуера

да компенсира обществото за причинените загуби

нарушения на това правило.

Дейностите на участника в SO могат да бъдат ограничени до:

първо, за премахване на неблагоприятните за обществото

конкуренция; второ, за да се гарантира

правилно изпълнение от софтуерния участник на личните му

(неимуществени) задължения към обществото;

трето, да се гарантира платежоспособността на софтуера.

Действащото законодателство на Украйна забранява

само хомогенната дейност на участника в софтуера (в неговия

интереси или като участник в друга CW, с изключение на

акционерно), т.е. само състезанието е забранено

участник със софтуер. Проектът на Гражданския кодекс на Украйна предвижда

въвеждането на още едно ограничение - физическо или

едно юридическо лице може да членува само в едно

цялостно общество. Това ограничение има за цел да защити

трети лица - кредитори на софтуера. Участие на човек в няколко

Софтуерът може да доведе до невъзможност да се отговори на тях -

отговорност за задълженията на всяка фирма в пълен размер

Вътрешното законодателство предвижда

възможността за възстановяване на загуби от софтуерния участник,

причинени на обществото от конкурентни дейности

участник. Размерът на тези загуби на практика да се определи

доста трудно. Следва законодателството в много страни

друг начин: отговорността не подлежи на възстановяване

новаторски и наказателен характер - от участника,

нарушаване на забраната за съревнование с обществото, възстановяване

всички получени от него печалби от такива

дейности.

ZHO посочва следните причини за промяната

състав на участниците в ПО:

1. Прехвърляне на дял (част 1, 2, член 69 от Гражданския кодекс).

Прехвърляне от софтуерен участник на неговия дял на други

могат да бъдат членове на тази компания или трети страни

се извършва само със съгласието на всички участници. Член

не целия дял, но част от него може да бъде отстъпена. С прехвърляне на акции

(части от него) на трето лице се извършва едновременно

прехвърляне на всички (или част) от права и задължения,

собственост на участник, който се е оттеглил от софтуера или

се отказа от част от дела си.

2. Правоприемство (наследяване) на дял (част 3-4

Изкуство. 69 ZHO).

В случай на смърт на член - индивидуаленили

реорганизация на участник - юридическо лице, право-

правоприемници или наследници на тези членове

преимуществено право на членство в обществото.

Останалите участници в софтуера се съгласяват да се присъединят

нови участници, а ако такова съгласие не бъде получено или

приемник (наследник) отказва да се присъедини към ПО, тогава

му се изплаща стойността на притежавания дял

реорганизиран юридическо лице(наследник).

Размерът на дела в имуществото на софтуера се определя по дни

реорганизация (смърт) на участник. Правоприемници или

наследници във всеки случай (независимо дали влизат в общество или

не) носят отговорност за задълженията на участника, произтичащи от

по време на дейността на дружеството, на дружеството, както и

за задължения на дружеството към трети лица.

3. Оттегляне на участник от дружеството (чл. 71 ЗХО).

Участникът трябва да уведоми предварително за своето оттегляне

от дружеството: за 3 месеца - ако дружеството е създадено на

неопределено време и за 6 месеца - ако фирмата

създадени за определен период. Напускане на обществото

създадена за неопределен период е възможна при всяко

причина и от софтуер, създаден за определен период -

само по уважителен начин. Ако, когато участник излезе от софтуера

обществото се запазва, тогава се плаща на участника

стойността на неговия принос в съответствие с баланса,

съставен до деня на освобождаване. По желание на участника и

със съгласието на дружеството вноската може да бъде върната

изцяло или частично в натура. Пенсиониран

на участника се изплаща полагащата му се част

печалба, получена от компанията през дадена година. Ако в

в резултат на излизането на участника от софтуера обществото се разпада

(такива основания за прекратяване на SO могат

предвидени в учредителния договор),

ликвидацията му се извършва по предвидения от закона ред

добре. Делът на участника не се разпределя, но

оставащи след разплащания с всички кредитори на дружеството

имуществото се разпределя между участниците в софтуера.

4. Изключване на участник от ПО (чл. 72 ЗХО).

Може да се извърши, ако софтуерният участник

системно не изпълнява или неправилно

изпълнява задължения или чрез своите действия

възпрепятства постигането на целите на обществото. С изключение

участник се разпределя неговият дял в имота

общество и изплащането на част от полагащата му се печалба.

Законът не определя как се вземат решенията.

относно изключване на участник - този въпрос е свързан с

компетентността на самите участници и подлежи на затвърждаване в

учредителен договор (на първо място, трябва да бъде

се определя процедурата за вземане на решение по този въпрос

su - единодушно, квалифицирано или просто

мнозинство).

5. Разпределяне на дела на участник по негово желание

кредитори (член 73 ZHO).

Софтуерът не носи отговорност за задълженията на своите

участници. Въпреки това кредиторите на длъжника участник

недостатъчност на имуществото на самия участник за покриване

неговите дългове може да изискват от компанията да разпредели дял

участник - длъжника или ликвидацията на СО. Ако

участниците в софтуера се съгласяват да разпределят дела на участника-

длъжник, то кредиторите нямат право да настояват

ликвидация на обществото.

6. Вписване на нови участници.

Процедурата за влизане на нови участници в софтуера по закон

не е регулиран. Определя се от самите членове.

в учредителния договор. Част 1 чл. 74 гласи това

участник в софтуера също носи отговорност за тези дългове на компанията, които

възниква преди влизането му в обществото.

3. Водене на делата на общо общество

Действащото законодателство на Украйна не е разделено

елиминира такива концепции като управление и поддръжка на софтуер

дела (извършване на стопанска дейност от

име на обществото).

Софтуерното управление е най-доброто решение

важни въпроси от дейността на компанията, например за

въвеждане от участниците на допълнително имущество

вноски, приемане или изключване на участник,

направления на дейността на фирмата, относно направления

използване на печалбата на фирмата и др. Управление

общество се осъществява по общо съгласие на всички

участници (това е имал предвид законодателят в част 1 на член 68

ZHO). Понякога подобна процедура за разрешаване на проблеми

се отразява неблагоприятно на управлението на обществото, т.к

на участниците им е трудно да постигнат съгласие по всички въпроси

софтуерни дейности. Проектът за ГК предлага диспозитив

норма вместо императивна, фиксираща в чл. 101:

Тъй като в момента, за осиновяване на всякакви

решения относно дейността на дружеството, изисквани от закона

съобразно дела им в имуществото на дружеството. Проектът GC е в ход

в учредителния договор може да се предвиди и друго

Провеждането на делата на обществото е предприемачество

дейности, извършвани\" от софтуерен участник от името на

общество, представителство на обществото в отношенията с

трети лица.

Правенето на бизнес със софтуера може да се извършва по различни начини.

начини;

1) всички участници;

2) няколко от тях;

3) един от участниците.

Част 3, член 68 установява, че ако са няколко

участници ръководят делата на обществото, тогава всеки от тях може

действат независимо от името на обществото (напр.

сключва споразумение от името на компанията). В учредяването

договорът може да посочи действията, които участниците

могат да се извършват само съвместно.

Ако делата не се провеждат от всички участници, тогава обемът

правомощията на участниците, на които е възложено извършването на дейността,

съставен с договор за поръчка, подписан

други членове на обществото.

Правомощията на участника да ръководи делата на дружеството

прекратено поради:

прекратяване на дейността на самото дружество;

отказ на участника от поръчката;

анулиране на поръчка по искане на поне един от

останалите участници.

4. Понятие и правни особености

командитно дружество

В съответствие с член 75 от WPC, ограничен

се признава компания, която включва, наред с едно или

повече от участниците, извършващи от името на компанията

бизнес дейности и превозвачи

отговорност за задълженията на обществото към всички

имущество, също на един или повече участници,

чиято отговорност е ограничена до вноски в

собственост на дружеството (вложители).

КО се характеризират със следните правни характеристики:

пълноправни участници (поне един от всяка категория),

чийто правен статут се различава значително;

2) уставният фонд в КО не е образуван, вноски

участниците са основния капитал, размера и

чийто ред се определя от самите тях

участници. В същото време, общият дял на вложителите не

може да бъде повече от 50% от капитала на дружеството (част 2 на член 80

ZHO), до момента на регистрация на KO, всеки от вложителите

трябва да плати най-малко 25% от вноската си (част 3 от член 80 ZHO);

3) действа въз основа на учредителния договор,

4) КО няма органи – в отношенията с трети лица

лицата на дружеството се представляват от неговите участници с пълния

отговорност;

5) реорганизация в софтуера е възможна, когато всички напуснат

сътрудници;

6) принудителна ликвидация при напускане на дружеството

всички пълноправни членове.

Характеристика на KO е наличието в него на две

категории, които се различават по правния си статут

участници - пълноправни участници (допълващи се) и

сътрудници (командитити). За пълноправни участници

отговорен за управлението на обществото

извършване на бизнес от негово име,

те отговарят с цялото си имущество за

задълженията на обществото. Функциите на сътрудниците са ограничени

се осигуряват чрез предоставяне на определен капитал на обществото

в замяна на дял от печалбата на компанията. Отношения между

обществото и вложителите нямат кредит, но

инвестиционен характер, което е по-изгодно за

общество (сътрудниците не се намесват в дейността му,

доход от капитал се изплаща на инвеститорите само когато

наличие на печалба за фирмата, в която е инвестиран капиталът

неограничено време). Ако са пълноправни участници в обществото

няколко, тогава те формират един вид софтуер, техните дейности

управлявани от правила, предназначени да се прилагат към

този тип общество, което следва от чл. 77 ЖО.

KO възниква в случаите, когато пълноправните участници

неспособни да се образуват

капитал, необходим за дейността на компанията. За

натрупване на такъв капитал в компанията

сътрудниците са разрешени, но без права на управление

общество.

В предреволюционна Русия, както и в мн

съвременните държави работят на принципа на анонимност

личността на вложителите, което е основният стимул

за влизането им в Обществото. И така, параграф 2 на чл. 60, чл. 76

Руската търговска харта от 1903 г. консолидира възможностите

вложителите, ако желаят да останат анонимни

трети лица. Да регистрирате командитно дружество

(днешното КО) към градския или търговския съвет

е представен не самият учредителен договор, а извлечение от него,

в който са посочени имената и местожителствата само на тези

инвеститори, които желаят да го направят. По този начин,

самоличността на вложителя беше известна само в кръга

съдружия, но не и на трети лица, включително органи

публична власт. Въпреки това, вече Гражданският кодекс на Украинската ССР през 1922 г. установен

изля това. И днес украинският ZHO

не гарантира анонимността на самоличността на участниците в KO.

В чужбина принципът на анонимност е въплътен в

наличието на акционерни командитни дружества (СО с акции),

което е известно на законодателството на много страни (Германия,

Франция, Италия, Испания и др.). В този сорт

KO размер на капитала, който трябва да бъде депозиран

вложителите, се разделя на разпределени дялове

след това сред сътрудниците.

5. Характеристики легален статут

инвеститори в командитно дружество

Правният статут на участниците с пълен отговор-

имуществото в KO е подобно на правния статут на участниците

Софтуер, който беше обсъден във 2 от тази глава.

Характеристики на правния статут на вложителите в КО

са фиксирани в чл. 78 - 83 ЖО.

Сътрудниците могат да се присъединят към обществото само чрез

правене на парични или материални вноски. Пълна

участниците също могат да допринесат с различни видове

нематериални активи като интелектуална собственост

собственост, различни вещни права. Преди

от момента на регистрация на ЦБ, вложителите не трябва да плащат

по-малко от 25% от тяхната вноска, на участници с пълен

не се изисква отговорност.

Правата на вложителите се различават значително от

обичайния размер на корпоративните права на участниците в КС. Така,

сътрудниците нямат право да управляват CO, но са

право на приоритетно връщане на депозита (пред

участници с пълна отговорност) в случай на

ликвидация на обществото. Това е позицията на инвеститорите

наподобява статута на притежателите на привилегировани акции в

AO. Инвеститорите могат да действат от името на ограничен партньор

общество само ако има ред и в съответствие с него.

Но вложителят сключва споразумение от името на и в

интересите на обществото без съответните правомощия, тогава,

ако действията му бъдат одобрени от СО, той, заедно с

участниците с пълна отговорност носят отговорност за

споразумение пред кредиторите с цялото им имущество, на

които в съответствие със закона могат да бъдат

наложени. Ако не бъде получено одобрение,

влогодателят отговаря самостоятелно пред трети лица

с цялото си имущество. По този начин, ако участниците

обществото е изцяло отговорно за

отношения с трети лица въз основа на разпоредбите

ЖО и учредителен акт без пълномощно, който

позволява те да бъдат приравнени с органите на КО, тогава сътрудниците могат

действат само като договорни представители за

въз основа на издадено им от дружеството пълномощно. въпреки това

последици от действията на вложителите без пълномощно

се уреждат не от нормите на Гражданския кодекс относно представителството, а

специални норми на ЗХОЗ (чл. 82).

Инвеститорите имат право да получат дял от печалбите

обществото пропорционално на техния принос, но не го правят

участва в решението за реда за разпределяне на печалбата

КО. Пълните участници сами определят дела от печалбите,

да се разпределят между всички участници в КО.

Сътрудниците имат право да получават информация за

фирмени дейности: годишни отчетии баланси

документи, потвърждаващи правилността на тяхното съставяне.

Единственото задължение на вложителите е

извършване на основни и допълнителни капиталови вноски

КО. Лично участие на сътрудниците в управлението и дейността

обществото не само не е задължително, но и в някои

случаи е забранено.

Сътрудници, различни от посочените по-горе

случаи на действия, извършени от името на дружеството без

пълномощни не носят отговорност за

задължения на СО.

Още по темата Глава 10. Събирателно и командитно дружество:

1. §едно. Историята на формирането на акционерната форма на управление в Монголия
2. Глава 1. Корпорации и корпоративно право: минало и настояще
3. Глава 2. Стопанско дружество като корпоративен стопански субект
4. Глава 4. Имущество и вещни права в търговско дружество
5. Глава 6. Организация на управлението и дейността на стопански субект
6. § 3. Учредителите (участниците) като субсидиарни длъжници за задълженията на търговските организации
7. § 1.4. Развитието на съвременното руско законодателство и чуждестранния опит в правното регулиране на отношенията на икономическа подчиненост на юридическите лица