2010 жылдың 1 шілдесінен бастап құрылтай шарты серіктестік құру туралы келісім деп аталады. жауапкершілігі шектеулі(Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 89-бабы және 14-ФЗ Заңының 11-бабы).
Құрылтай шарты дегеніміз не
Құрылтай шартыЖШС (Құрылу шарты) – екі немесе одан да көп құрылтайшылары бар серіктестік құру кезінде қажетті құжат, ол серіктестік құру туралы келісімдерді жазбаша түрде бекітуге, пайданы бөлу тәртібін және жалпы өзара әрекеттесуді, қатысушылардың кіруі мен шығуын, сондай-ақ олардың мұрагерлері.
- Құрылтай шарты құрылтай құжаты болып табылмайды (ЖШС Заңының 11-бабының 5-тармағы, Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 89-бабының 1-тармағы). Бұл құрылтайшылар арасындағы қатынастарды реттейтін ішкі корпоративтік келісім.
- Бір тұлға ЖШС құрған жағдайда, құру шарты талап етілмейді (ЖШС Заңының 11-бабының 5-тармағы, Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 89-бабының 1-тармағы).
Бұл келісім не үшін қажет?
- Құрылтай шартын жасасу міндеті Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 89-бабының 1-тармағында айқындалады.
- Жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiктiң құрылтайшылары өз араларында оларды жүзеге асыру тәртiбiн айқындайтын жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiктi құру туралы шарт жасасады. бірлескен іс-шараларсеріктестікті құру, серіктестіктің жарғылық капиталының мөлшері, олардың серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлестерінің мөлшері және жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заңда белгіленген өзге де шарттар туралы.
- Жауапкершілігі шектеулі серіктестік құру туралы шарт жазу.
Құрылтай шарты жарғымен бір мезгілде беріледі, бірақ рөлі осы келісімолар үшін құрылтай шарты жалғыз құрылтай құжаты болып табылатын заңды тұлғаларға қарағанда маңызды емес.
Серіктестік шартының екі түрі бар
Құрылтай шарты дегеніміз не
ЖШС құру келісімі келесі бөлімдерді қамтуы мүмкін
- Шарт жасасу мақсатындағы кіріспе бөлім.
- Ұйымның атауы және ұйымдық-құқықтық нысаны.
Заңнамада жоқ міндетті талапшартқа құрылатын серіктестіктің атауын енгізу туралы. Сонымен бірге бұл ақпаратшарттың тақырыбын нақтылау қажет сияқты. - ЖШҚ қызметінің мәні және орналасқан жері.
Құрылтай шартында серіктестіктің орналасқан жерінің жоспарланған мекенжайы көрсетілуі мүмкін. - Қатысушылардың (құрылтайшылардың) құру жөніндегі міндеттері заңды тұлға.
Шартта оның тараптарын дәл анықтауға мүмкіндік беретін ақпарат болуы керек (Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 432-бабының 1-тармағы). Кіріспеде, әдетте, тараптардың - жеке тұлғалардың тегі, аты және әкесінің аты, заңды тұлғалардың фирмалық атауы көрсетіледі. Тараптардың өкiлдерiне қатысты (болған жағдайда) сондай-ақ олардың өкiлеттiгiнiң пайда болу негiздерiн (серiктестiк жарғысы, сенiмхаттың реквизиттерi) көрсету қажет. - Мүлікті қалыптастыру тәртібі (акцияларды төлеу) және жарғылық капиталдың мөлшері.
Акцияларды төлеу шарттары туралы ақпарат міндетті болып табылады (ЖШС Заңының 11-бабының 5-тармағы)
Жарғылық капиталдың мөлшері туралы мәліметтер міндетті болып табылады (Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 89-бабының 1-тармағы және ЖШС Заңының 11-бабының 5-тармағы). Жарғылық капиталдың мөлшері рубльмен анықталады және 10 000 рубльден кем болмауы керек. (ЖШС Заңының 14-бабының 2-тармағының 1-тармағы). - Құрылатын заңды тұлғаның міндеттемелері бойынша нақты қатысушылардың (құрылтайшылардың) жауапкершілігі туралы шарттар.
- Пайданы бөлу және шығынды өтеу тәртібі.
- Заңды тұлғаның істерін басқару тәртібі.
Бұл ақпарат міндетті болып табылады (ЖШС Заңының 11-бабының 5-тармағы). Әдетте, ол мыналарды қамтиды:- құрылтайшылардың жалпы жиналысын өткізу күні;
- жиналысты өткізу туралы құрылтайшыларға хабарлама жіберу тәртібі;
- сайланбалы лауазымдарға кандидаттарды ұсыну ережелері.
- Қатысушылардың (құрылтайшылардың) құқықтары мен міндеттері.
- Шартты бұзғаны үшін жауапкершілік.
- Қатысушыларды (құрылтайшыларды) ұйымнан шығару және жаңа мүшелерді қабылдау шарттары мен тәртібі, оның ішінде:
- қатысушы кейіннен серіктестіктен шыққан немесе шығарылған жағдайда үлеске ақы төлеу ретінде берілген қатысушының мүлкін пайдалану ерекшеліктері (ЖШС Заңының 15-бабының 4-тармағы).
- Дауларды шешу тәртібі.
- Шартты өзгерту және бұзу, заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру және тарату тәртібі.
- Басқа мәліметтер мен құжаттар
Бұл ақпарат мыналарды қамтуы мүмкін:- жарғылық капиталдағы үлесті төлемеген жағдайда құрылтайшылардың жауапкершілігі туралы ережелер (тұрақсыздық айыбы, өсімпұл, өсімпұл) (ЖШС Заңының 16-бабының 3-тармағы);
- серіктестікті құруға байланысты шығындарды бөлу тәртібі;
- Қатысушының серіктестікке осындай мүлік үлесті төлеу ретінде серіктестіктің пайдалануына берілген мерзім өткенге дейін мүлікті пайдалану құқығы тоқтатылған жағдайда өтемақы беру тәртібі (2-тармақтың 2-тармағы) 3, ЖШС Заңының 15-бабы);
- серіктестік құру процесінде туындауы мүмкін келіспеушіліктерді шешу тәртібі.
Жеке тұлғалар үшін құрылтай шартының үлгісі
Құрылтайшылары жеке тұлғалар болып табылатын жауапкершілігі шектеулі серіктестік құру туралы шарт
КЕЛІСІМ
бірге қоғамды құру туралы
жауапкершілігі шектеулі
«_____________________________»
(құрылтайшылары заңды тұлғалар болып табылады)
___________ "___" __________ ___
Тұлғасында ___________________________________,
(ұйымның атауы) (лауазымы, аты-жөні)
___________________ негізінде әрекет ететін ___ және __________________________
(Жарғы, ереже, сенімхат) (ұйымның атауы)
негізінде ___ әрекет ететін _______________________________________ ұсынған
(лауазымы, аты-жөні)
бұдан әрі «Құрылтайшылар» деп аталатын ____________________,
(Жарғы, ереже, сенімхат)
қолданыстағы заңнамаға сәйкес құруға келісті
Ресей Федерациясы«__________» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі:
(Аты)
1. КЕЛІСІМНІҢ МӘНІ.
ҚҰРЫЛтайшылары ЖӘНЕ ОЛАРДЫҢ БІРЛЕСТІК ҚЫЗМЕТІНІҢ ТӘРТІБІ
1.1. Осы Шартқа сәйкес Құрылтайшылар жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанында шаруашылық серіктестігін құрады және Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасының барлық тиісті талаптарын сақтауға міндеттенеді.
1.2. «____________» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі (бұдан әрі – «Компания») Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне, «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 08.02.1998 жылғы No 14-ФЗ Федералдық заңына және басқа да қолданыстағы заңнамаға сәйкес құрылған. Ресей Федерациясының.
1.3. Қоғамның құрылтайшыларының құрамы:
1) ______________________________________________________________________ (заңды тұлғаның атауы), тіркелген ________________________, ОГРН ___________________________
2) ______________________________________________________________________ (заңды тұлғаның атауы), тіркелген __________________________, ОГРН _________________________
(сертификат мемлекеттік тіркеу№ ______, ______________),
СТН ___________________________, р/с _____________________________________,
1.4. Құрылтайшылардың Қоғамды құруға байланысты іс-әрекеттерді орындау жөніндегі міндеттері олардың арасында келесідей бөлінеді:
1) _____________ "___" __________ ____ дейін мынадай іс-әрекеттерді жасауға міндеттенеді: ______________________________________________________;
2) _____________ "___" __________ ____ дейін мынадай әрекеттерді орындауға міндеттенеді: _____________________.
1.5. Құрылтайшылар Қоғамды құру бойынша шығындарды осы Шартқа сәйкес Қоғамның жарғылық капиталындағы сатып алынған үлестеріне пропорционалды түрде көтеруге міндеттенеді.
1.6. Осы Шарт Құрылтайшылардың Қоғамды құру жөніндегі бірлескен қызметті жүзеге асыру тәртібін, Қоғамның жарғылық капиталының мөлшерін, Қоғамның әрбір Құрылтайшысының үлесінің мөлшері мен атаулы құнын, сондай-ақ мөлшерін, тәртібі мен шарттарын айқындайды. Қоғамның жарғылық капиталындағы осындай үлестерді төлеу үшін.
2. КОМПАНИЯНЫҢ АТАУЫ ЖӘНЕ ЖЕРІ
2.1. Компанияның орыс тіліндегі толық ресми атауы:
«______________» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі.
Қоғамның орыс тіліндегі қысқартылған атауы: ______________ ООО.
Қоғамның _____________________ тілдегі толық ресми атауы: _____________________.
Қоғамның _______ тілдегі қысқартылған атауы: ___________________.
2.2. Қоғамның орналасқан жері: _________________________________.
2.3. Пошталық мекенжай: __________________________________________.
3. КОМПАНИЯ ҚЫЗМЕТІНІҢ ПӘНІ МЕН МАҚСАТТАРЫ
3.1. Қоғам қызметінің мәні мен мақсаттары Қоғамның Жарғысында белгіленеді.
3.2. Компания Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасында тыйым салынбаған барлық әрекеттерді жасауға құқылы. Қоғамның қызметі Жарғыда қарастырылғандармен шектелмейді.
4. ҚҰҚЫҚТЫҚ МӘРТЕБЕСІ
4.1. Қоғам Ресей Федерациясының заңнамасында белгіленген тәртіппен мемлекеттік тіркеуден өткен кезден бастап заңды тұлға құқықтарына ие болады.
4.2. Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасына сәйкес Қоғамның дербес балансында есепке алынған оқшауланған мүлкі бар, өз атынан мүліктік және жеке мүліктік емес құқықтарды сатып алуға және жүзеге асыруға, міндеттемелерді орындауға, сотта талапкер және жауапкер бола алады.
Қоғам федералды заңдармен тыйым салынбаған кез келген қызмет түрлерін жүзеге асыру үшін қажетті азаматтық құқықтарға ие болуы және азаматтық міндеттемелерді орындауы мүмкін, егер бұл Қоғамның шектеулі жарғысында айқындалған қызметтің мәні мен мақсаттарына қайшы келмесе.
4.3. Қоғамның мүшелері оның міндеттемелері бойынша жауап бермейді және Қоғамның жарғылық капиталындағы өз үлестерінің құны шегінде Қоғам қызметіне байланысты шығындар тәуекелін көтереді.
4.4. Қоғамның құрылтайшылары Қоғамды құруға байланысты және ол мемлекеттік тіркелгенге дейін туындаған міндеттемелер бойынша ортақ жауапкершілікте болады.
Қоғам Құрылтайшылардың оны құруға байланысты міндеттемелері бойынша олардың әрекеттерін кейіннен Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы мақұлдаған жағдайда ғана жауапты болады. Бұл ретте Қоғам жауапкершілігінің мөлшері кез келген жағдайда Қоғамның төленген жарғылық капиталының бестен бір бөлігінен аспауы керек.
4.5. Қоғам өз міндеттемелері бойынша барлық мүлкімен жауап береді.
4.6. Қоғам өз мүшелерінің міндеттемелері бойынша жауап бермейді.
4.7. Қоғамға қатысушылардың кінәсінен немесе Қоғам үшін міндетті нұсқаулар беруге құқығы бар немесе оның әрекеттерін өзге де жолмен анықтауға мүмкіндігі бар басқа тұлғалардың кінәсінен Қоғам төлем қабілетсіздігі (банкроттығы) жағдайында аталған қатысушылар немесе өзге де Қоғамның мүлкі жеткіліксіз болған жағдайда тұлғалар оның міндеттемелері бойынша субсидиарлық жауапкершілікке тартылуы мүмкін.
4.8. Ресей Федерациясы, Ресей Федерациясының субъектілері және муниципалитеттерҚоғам Ресей Федерациясының, Ресей Федерациясының құрылтай субъектілерінің және муниципалитеттердің міндеттемелері бойынша жауап бермейтіні сияқты, Қоғамның міндеттемелері бойынша жауап бермейді.
4.9. Қоғам Қоғамның атқарушы органы орналасқан жерде мынадай құжаттарды сақтауға міндетті:
— Қоғамды құру туралы шарт, Қоғамды құру туралы хаттама, Қоғамның Жарғысы, сондай-ақ Қоғамның Жарғысында тіркелген және уақыты келгендеөзгерістер;
— Қоғамды құру туралы шешімді, Қоғамның жарғылық капиталына ақшалай емес салымдардың ақшалай құнын бекіту туралы тәуелсіз бағалаушының қорытындысын қамтитын Қоғам құрылтайшылары жиналысының хаттамасы (хаттамалары); сондай-ақ Қоғамды құруға байланысты басқа да шешімдер;
— Қоғамның мемлекеттік тіркелгенін растайтын құжат;
— Қоғамның балансындағы мүлікке құқықтарын растайтын құжаттар;
— Қоғамның ішкі құжаттары;
— Қоғамның филиалдары мен өкілдіктері туралы ереже;
— Қоғамның облигациялары мен басқа эмиссиялық бағалы қағаздарын шығаруға қатысты құжаттар;
— Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысының, Қоғамның директорлар кеңесінің (бақылау кеңесінің), Қоғамның алқалық атқарушы органының және тексеру комиссиясыҚоғам;
— Қоғамның аффилиирленген тұлғаларының тізімдері;
— Қоғамның тексеру комиссиясының (ревизорының), ревизордың қорытындылары;
— Ресей Федерациясының федералдық заңдарында және басқа да құқықтық актілерінде, Қоғамның Жарғысында, Қоғамның ішкі құжаттарында, Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысының, Қоғамның Директорлар кеңесінің (бақылау кеңесінің) шешімдерінде көзделген басқа да құжаттар. және Қоғамның атқарушы органдары.
5. АКЦИЯ КАПИТАЛ
5.1. Қоғамның жарғылық капиталын анықтайды ең төменгі өлшемҚоғам кредиторларының мүдделеріне кепілдік беретін оның мүлкі.
Қоғамның жарғылық капиталы оның қатысушылары акцияларының номиналды құнынан тұрады.
Қоғамды құру кезінде оның жарғылық капиталы _____ (_________) рубльді құрайды.
5.2. Серіктестік құрылтайшыларының оның жарғылық капиталындағы үлестерінің мөлшері және қоғамды құру кезіндегі олардың атаулы құны:
1) «_____________» (ұйымның атауы) - ___%, акцияның номиналды құны - _________ рубль;
Қоғамның жарғылық капиталындағы үлесті төлеу ақшамен жүзеге асырылады (опция: бағалы қағаздар, басқа заттар немесе мүліктік құқықтар немесе ақшалай құны бар өзге құқықтар);
2) «_____________» (ұйымның атауы) – ____%; акцияның номиналды құны - _________ рубль;
Қоғамның жарғылық капиталындағы үлесті төлеу ақшамен жүзеге асырылады (опция: бағалы қағаздар, басқа заттар немесе мүліктік құқықтар немесе ақшалай құны бар басқа құқықтар).
Қатысушының ең жоғары үлесі шектеулі және жарғылық капиталдың __%-ын құрайтын _____________ құрайды.
(Опция: мүшенің үлесіне шек жоқ.)
Қатысушылардың үлестерінің арақатынасын өзгертуге болады (өзгертуге болмайды).
5.3. Қоғамды мемлекеттік тіркеу кезінде оның жарғысын құрылтайшылар _____% төлеуге тиіс.<1>:
1) «_____________» (ұйымның атауы) Қоғамды мемлекеттік тіркеу сәтіне Қоғамның жарғылық капиталындағы өз үлесінен кемінде ___% төлеуге міндеттенеді;
2) «_____________» (ұйымның атауы) Қоғамды мемлекеттік тіркеу сәтіне Қоғамның жарғылық капиталындағы өз үлесінен кемінде ___% төлеуге міндеттенеді.
5.4. Қоғамның әрбір Құрылтайшысы Қоғамның жарғылық капиталындағы өз үлесін ____________ ішінде толық көлемде төлеуге міндетті.
5.5. Қоғамның жарғылық капиталындағы үлес осы Шарттың 5.4-тармағына сәйкес айқындалған мерзімде толық төленбеген жағдайда, акцияның төленбеген бөлігі Қоғамға өтеді. Акцияның мұндай бөлігін Қоғам осы бапта белгіленген тәртіппен және мерзімдерде сатуға тиіс. 24 федералды заң 08.02.1998 жылғы N 14-ФЗ "Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы".
Егер Қоғамның Құрылтайшысы осы Шарттың 5.4-тармағында белгіленген мерзімдерде Қоғамның жарғылық капиталындағы үлесті төлеу жөніндегі міндеттемені орындамаса, ол Қоғамға төленбеген сомадан ____% мөлшерінде айыппұл төлейді. уақтылы төленген ( үлеске төлем ретінде төленетін мүліктің құны<2>.
5.6. Қоғамның мүлiктi пайдалану құқығы үлестi төлеу үшiн Қоғам пайдалануға берген мерзiм өткенге дейiн тоқтатылған жағдайда, мүлiктi берген Қоғам мүшесi Қоғамға , оның талабы бойынша сол мүлікті ұқсас шарттармен мүліктің қалған мерзіміне пайдаланғаны үшін төлемге тең ақшалай өтемақымен. Ақшалай өтемақы, егер қамтамасыз етудің басқа тәртібі болмаса, Қоғам оны ұсыну туралы өтініш берген сәттен бастап ақылға қонымды мерзімде бір уақытта берілуі тиіс. ақшалай өтемақыҚоғам мүшелерінің жалпы жиналысының шешімімен белгіленбеген. Бұл шешімді Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы мерзімінен бұрын тоқтатылған мүлікті пайдалану құқығын Қоғамға өз үлесін төлеуге берген Қоғам мүшесінің дауыстарын есепке алмай қабылдайды.<3>.
Белгіленген мерзімде өтемақы қамтамасыз етілмеген жағдайда өтемнің төленбеген сомасына (құнына) барабар Қоғамның жарғылық капиталындағы үлес немесе үлестің бір бөлігі Қоғамға өтеді. Мұндай акцияны (немесе үлестің бір бөлігін) Қоғам осы бапта белгіленген тәртіппен және мерзімдерде сатуы керек. «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 1998 жылғы 8 ақпандағы N 14-ФЗ Федералдық заңының 24-і.
5.7. Қоғамның мүшесі Қоғамның өз үлесін төлеу үшін пайдалануына берген мүлік, мұндай мүше Қоғамнан шыққан немесе шығарылған жағдайда, осы мүлік берілген мерзім ішінде Қоғамның пайдалануында қалады.<4>.
5.8. Қоғамның құрылтайшысын Қоғамның жарғылық капиталындағы үлесті төлеу жөніндегі міндеттен босатуға жол берілмейді.
5.9. Жарғылық капиталдың мөлшерін өзгерту тәртібі, сондай-ақ қатысушылардың өз үлестерін үшінші тұлғаларға беру тәртібі Жарғыда айқындалады.
6. КОМПАНИЯНЫҢ ПАЙДАСЫН БӨЛУ
КОМПАНИЯ МҮШЕЛЕРІ АРАСЫНДА
6.1. Қоғам тоқсан сайын (алты айда бір рет немесе жылына бір рет) Қоғам мүшелері арасында таза пайданы бөлу туралы шешім қабылдауға құқылы. Қоғам пайдасының бір бөлігін бөлу туралы шешімді Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы қабылдайды.
6.2. Қоғам пайдасының оның қатысушылары арасында бөлуге арналған бөлігі олардың Қоғамның жарғылық капиталындағы үлестеріне пропорционалды түрде бөлінеді.
6.3. Қоғам өз пайдасын Қоғам мүшелері арасында бөлу туралы шешім қабылдайды және Қоғамның мүшелері арасында пайданы бөлуді шектеу жөніндегі 2-бапта белгіленген талаптарды сақтай отырып, тиісті төлемдерді жүзеге асырады. «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 1998 жылғы 8 ақпандағы № 14-ФЗ Федералдық заңының 29.
7. КОМПАНИЯНЫҢ БАСҚАРУ ОРГАНДАРЫ
7.1. жоғарғы органҚоғам Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы болып табылады.
Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы кезекті немесе кезектен тыс болуы мүмкін. Қоғамның барлық мүшелері Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысына қатысуға, күн тәртібіндегі мәселелерді талқылауға қатысуға және шешімдер қабылдау кезінде дауыс беруге құқылы.
7.2. Қоғам Директорлар кеңесін құруды қамтамасыз етеді.
7.3. Қоғамның жалғыз атқарушы органы ______________<5>.
7.4. Қоғамның алқалы атқарушы органы ______________ болып табылады.
7.5. Қоғамды басқару органдарының құру (сайлау), өкілеттіктерін тоқтату тәртібі, сондай-ақ құзыреті мен шешімдер қабылдау тәртібі оның Жарғысында айқындалады.
8. ҚОҒАМ МҮШЕСІН ҚОҒАМНАН ШЫҒУ
8.1. Қатысушының Қоғамнан шығу мүмкіндігі туралы ережелер, сондай-ақ мұндай шығу тәртібі Қоғамның Жарғысында көзделген.
9. БАҚЫЛАУ, ЕСЕП ЖӘНЕ ЕСЕПТІЛІК
9.1. Қоғамның қызметіне бақылау жасау құқықтарын жүзеге асыру мақсатында әрбір қатысушы Қоғам қызметіне қатысты барлық мәселелер бойынша ақпараттар мен сұрау салуларды алуға құқылы. Бақылау нысандары, сондай-ақ бухгалтерлік есеп пен есептілік Қоғамның Жарғысымен, Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасымен, сондай-ақ Қатысушылардың жалпы жиналысының шешімдерімен айқындалады.
10. ЖҰПИЯЛЫҚ
10.1. Құрылтайшылардың әрқайсысы құпия деп танылған ақпаратты белгіленген тәртіппен жария етпеуге міндеттенеді.
10.2. Ашуға жатпайтын ақпаратты үшінші тұлғаларға беру, мұндай ақпаратты жариялау немесе өзге де жария ету Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы белгілеген тәртіппен ғана жүзеге асырылуы мүмкін.
11. ФОРМАЙОР
11.1. Құрылтайшылар осы Шарт бойынша міндеттемелерді ішінара немесе толық орындаудан босатылады, егер бұл Шарт жасалғаннан кейін Құрылтайшы алдын ала болжауға да, ақылға қонымды шаралар арқылы да болдырмауға болмайтын төтенше оқиғалардың нәтижесінде орын алған форс-мажорлық жағдайлардың салдары болса. Форс-мажорлық мән-жайларға Құрылтайшы әсер ете алмайтын және орын алуына ол жауапты емес оқиғалар жатады, мысалы: жер сілкінісі, су тасқыны, өрт, сондай-ақ ереуіл, үкімет қаулылары немесе мемлекеттік органдардың өкімдері.
11.2. Құрылтайшы форс-мажорлық мән-жайларға сілтеме жасай отырып, басқа Құрылтайшыларды мұндай жағдайлардың туындағаны туралы жазбаша түрде дереу хабардар етуге міндетті, ал басқа Құрылтайшылардың өтініші бойынша куәландыратын құжат ұсынылуы тиіс.
11.3. Форс-мажорлық жағдайларға байланысты осы Шарт бойынша міндеттемелерді орындай алмаған Құрылтайшы міндеттемелерді орындамау салдарын қысқа мерзімде өтеуге бар күш-жігерін салуға міндеттенеді.
12. ДАУЛАРДЫ ШЕШУ
12.1. Осы Шартты орындауға байланысты туындауы мүмкін барлық даулар мен келіспеушіліктер Құрылтайшылар арасындағы келіссөздер арқылы шешіледі.
12.2. Келіссөздер нәтижесінде реттелмеген даулар мен келіспеушіліктер Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасында белгіленген сот тәртібімен шешіледі.
13. ҚОРЫТЫНДЫ ЕРЕЖЕЛЕР
13.1. Осы Шарт қол қойылған күнінен бастап күшіне енеді.
13.2. Осы Шартқа енгізілген барлық өзгерістер мен толықтырулар Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасының ережелеріне сәйкес жазбаша түрде жасалады.
13.3. Осы Шартта көзделмеген барлық жағдайларда Құрылтайшылар Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасының ережелерін басшылыққа алады.
13.4. Осы Шарт ________ данада жасалды.
ҚҰРЫЛТАЙУШЫЛАРДЫҢ ҚОЛЫ
(қолы) (аты-жөні)
(М.П.<6>)
_______ «_________________» _______________/_______________________
(қолы) (аты-жөні)
(М.П.<6>)
Ескерту:
Заңға сәйкес шаруашылық серiктестiгiн мемлекеттiк тiркеуге жарғылық капиталдың төрттен үшiн алдын ала төлемей жол берiлген жағдайларда серiктестiкке қатысушылар оның жарғылық капиталы толық төленгенге дейiн туындаған мiндеттемелерi бойынша субсидиарлық жауапты болады. (Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 66.2-бабының 4-тармағының 2-тармағы).
<3>тармағына сәйкес. 2 б. 3 бап. «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 1998 жылғы 8 ақпандағы № 14-ФЗ Федералдық заңының 15-і серіктестік құру туралы келісімде серіктестікке қатысушының өтемақысын қамтамасыз етудің басқа әдістері мен басқа тәртібі қарастырылуы мүмкін. мерзімінен бұрын тоқтатусеріктестіктің жарғылық капиталындағы үлесті төлеу үшін серіктестікке пайдалануға берген мүлікті пайдалану құқығы.
<4>баптың 4-тармағына сәйкес. «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 08.02.1998 жылғы № 14-ФЗ Федералдық заңының 15-і, серіктестік құру туралы келісімде өзгеше көзделуі мүмкін.
<5>баптың 3-тармағына сәйкес. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 65.3. Корпорацияда жалғыз атқарушы орган (директор, бас директор, төраға және т.б.) құрылады. Корпорацияның жарғысында бірлесе әрекет ететін бірнеше тұлғаға дара атқарушы органның өкілеттіктерін беру немесе бір-бірінен тәуелсіз әрекет ететін бірнеше дара атқарушы органдарды құру көзделуі мүмкін (АК-ның 53-бабының 1-тармағының 3-тармағы). Ресей Федерациясы). Корпорацияның жалғыз атқарушы органы ретінде әрекет ете алады жекесондай-ақ заңды тұлға.
<6>04.07.2015 жылдан бастап кәсіпкерлік субъектілеріне мөрдің болуы талап етілмейді («Ресей Федерациясының кейбір заңнамалық актілеріне кәсіпкерліктің міндетті мөрін алып тастау мәселелері бойынша өзгерістер мен толықтырулар енгізу туралы» 06.04.2015 жылғы № 82-ФЗ Федералдық заңы Компаниялар»).
Жеке тұлғалар мен ЖШС үшін құрылтай шартының үлгісі
Құрылтайшылары жеке және заңды тұлғалар болып табылатын жауапкершілігі шектеулі серіктестік құру туралы шарт
Қорытынды
Құрылтайшылардың жалпы жиналысы,
Хаттама № _________
бастап "___" _________ ____
Құру келісімі
Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер
«____________________________»
_______________ "___" __________ ____
Ресей Федерациясының азаматы _______________________________________,
Ресей Федерациясының азаматы ______________________________________________________,
(Т.А.Ә., төлқұжат деректері, тұрғылықты жері)
_____________________________________ тұлғасында _____________________________,
(ұйымның атауы, OGRN, СТН) (лауазымы, толық аты-жөні)
________________________________________________ негізінде әрекет ететін және
(Жарғы, сенімхат)
_________________________________ тұлғасында _________________________________,
(лауазымы, аты-жөні)
_________________________ (Жарғы, Сенімхат) негізінде әрекет ете отырып, бұдан әрі «Құрылтайшылар» деп аталатын, Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасына сәйкес «________________________» жауапкершілігі шектеулі серіктестігін құруға келісті.
1. КЕЛІСІМНІҢ МӘНІ. ҚҰРЫЛтайшылары
ҚОҒАМДЫ ҚҰРУ ЖӨНІНДЕГІ БІРЛЕСТІК ҚЫЗМЕТТІҢ ТӘРТІБІ ЖӘНЕ
1.1. Осы Шарт бойынша Құрылтайшылар жауапкершілігі шектеулі серіктестік құруға және Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасының барлық тиісті талаптарын сақтауға міндеттенеді.
1.2. «____________» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі (бұдан әрі - «Компания») Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне және «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 08.02.1998 жылғы No 14-ФЗ Федералдық заңына сәйкес құрылған.
1.3. Қоғамның құрылтайшыларының құрамы:
1) Ресей Федерациясының азаматы __________________________________,
2) Ресей Федерациясының азаматы __________________________________,
паспорт сериясы ______ № ______________,
берілген ______________________________________________________________,
берілген кезі »___» __________ ____,
бөлімше коды ____________ - ______________,
тіркелген ______________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(заңды тұлғаның атауы)
тіркелген ___________________________________, ОГРН _______________________
(мемлекеттік тіркеу туралы № ______ куəлік ________________ ),
СТН ___________________________, р/с _____________________________________,
мекенжайы: ________________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(заңды тұлғаның атауы)
тіркелген ___________________________________, ОГРН ___________________________
(мемлекеттік тіркеу туралы _______________ № ______ куәлік),
СТН ___________________________, р/с _____________________________________,
мекенжайы: ________________________________________________.
1.4. Құрылтайшылардың Қоғамды құруға байланысты іс-әрекеттерді орындау жөніндегі міндеттері келесідей бөлінеді:
1) _____________ «___» __________ ____ дейін мынадай іс-әрекеттерді жасауға міндеттенеді: ___________________________________;
2) _____________ "__" __________ ____ дейін мынадай іс-әрекеттерді жасауға міндеттенеді: _____________________;
3) _____________ "___" __________ ____ дейін мынадай әрекеттерді орындауға міндеттенеді: _____________________;
4) _____________ "___" __________ ____ дейін мынадай әрекеттерді орындауға міндеттенеді: _____________________.
1.5. Құрылтайшылар Қоғамды құру бойынша шығыстарды осы Шартқа сәйкес Қоғамның жарғылық капиталындағы сатып алынған үлестеріне пропорционалды түрде көтеруге міндеттенеді.
2. КОМПАНИЯНЫҢ АТАУЫ ЖӘНЕ ЖЕРІ.
КОМПАНИЯ ҚЫЗМЕТІНІҢ ПӘНІ МЕН МАҚСАТТАРЫ
2.1. Қоғамның орыс тіліндегі толық корпоративтік атауы - «_______________» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі.
Қоғамның орыс тіліндегі қысқартылған корпоративтік атауы - ______________ ЖШҚ.
Қоғамның толық корпоративтік атауы _____________ (кез келген шет тілінемесе Ресей Федерациясы халықтарының тілі) тілі - "_______________", қысқартылған фирмалық атауы _____________ (кез келген шет тілінде немесе Ресей Федерациясы халықтарының тілінде) тіл - "_______________"<1>.
2.2. Қоғамның орналасқан жері: ___________________________________.
2.3. Қоғам қызметінің пәні мен мақсаттары Жарғыда егжей-тегжейлі көрсетілген.
2.4. Компания Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасында тыйым салынбаған барлық әрекеттерді жасауға құқылы.
Қоғамның қызметі Жарғыда қарастырылғандармен шектелмейді. Жарғылық қызметтің шегінен шығатын, бірақ заңға қайшы келмейтін мәмілелер жарамды деп танылады.
3. ҚҰҚЫҚТЫҚ МӘРТЕБЕСІ
3.1. Қоғам мемлекеттік тіркеуден өткен кезден бастап заңды тұлға құқықтарына ие болады.
3.2. Қоғамның дербес балансында есепке алынған оқшауланған мүлкі бар, өз атынан мүліктік және жеке мүліктік емес құқықтарды иемденіп, жүзеге асыра алады, міндеттер жүктей алады, сотта талапкер және жауапкер бола алады. Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасына сәйкес Қоғамның мүлкі құрылтайшылардың (қатысушылардың) салымдары, оның ішінде акцияларды төлеу ретінде алынған қаражат, сондай-ақ Қоғам өзінің шаруашылық жүргізу арқылы өндірген және сатып алған мүлкі есебінен қалыптасады. әрекеттер.
3.3. Қоғам өз міндеттемелері бойынша барлық мүлкімен жауап береді.
3.4. Қоғам өз мүшелерінің міндеттемелері бойынша жауап бермейді.
3.5. Қоғамның мүшелері оның міндеттемелері бойынша жауап бермейді және Қоғамның жарғылық капиталындағы өз үлестерінің құны шегінде Қоғам қызметіне байланысты шығындар тәуекелін көтереді.
Қоғамның өз үлестерін толық төлемеген қатысушылары Қоғамның жарғылық капиталындағы өз үлестерінің төленбеген бөлігінің құны шегінде Қоғамның міндеттемелері бойынша ортақ жауапкершілікте болады.
3.6. Қоғамға қатысушылардың кінәсінен немесе Қоғам үшін міндетті нұсқаулар беруге құқығы бар немесе оның әрекеттерін өзге де жолмен анықтауға мүмкіндігі бар басқа тұлғалардың кінәсінен Қоғам төлем қабілетсіздігі (банкроттығы) жағдайында аталған қатысушылар немесе өзге де Қоғамның мүлкі жеткіліксіз болған жағдайда тұлғалар оның міндеттемелері бойынша субсидиарлық жауапкершілікке тартылуы мүмкін.
4. ҚОҒАМНЫҢ жарғылық капиталының мөлшері, мөлшері және атаулы
ҚОҒАМ ҚҰРЫЛТАЙУШЫЛАРЫНЫҢ ӘРБІР АКЦИЯСЫНЫҢ ҚҰНЫ
4.1. Қоғамның жарғылық капиталы оның қатысушылары акцияларының номиналды құнынан тұрады.
4.2. Қоғамның жарғылық капиталының мөлшері оны құру кезінде __________ (______________) рубльді құрайды<2>.
4.3. Қоғамның жарғылық капиталы оның кредиторларының мүдделеріне кепілдік беретін оның мүлкінің ең төменгі мөлшерін анықтайды.
4.4. Қоғам мүшелерінің жарғылық капиталдағы үлесі:
1) _________________________________________________ — _______________
(қатысушының толық аты-жөні)
(________________) рубль.
_______________________________________________________ міндеттенеді
Қоғамның жарғылық капиталындағы өз үлесіңізді төмендегідей төлеуге
тапсырыс: ________ рубль - «___» _________ ____ бойынша (уақыт бойынша
Қоғамды мемлекеттік тіркеу), қалған ________________ рубль -
осының 4.5-тармағына сәйкес "__" ________ ____ дейін
Келісім;
2) _________________________________________________ — _______________
(қатысушының толық аты-жөні)
пайыз (немесе бөлшек түрінде) номиналды мәні ______________________
(________________) рубль.
_________________________________________________ төлеуге міндеттенеді
Қоғамның жарғылық капиталындағы оның үлесі мынадай тәртіппен: _______________
рубль - «__» ________ ____ дейін (мемлекеттің уақыты бойынша
Қоғамды тіркеу), қалған ______________________ рубль - дейін
«_____» _______ ____, осы Шарттың 4.5-тармағына сәйкес;
3) _____________________________________________________ — ____________
(заңды тұлғаның атауы)
пайыз (немесе бөлшек түрінде) номиналды құны _______________________ (_________________) рубль.
___________________________ Қоғамның жарғылық капиталындағы өз үлесін мынадай тәртіппен төлеуге міндеттенеді: ______________________________________
рубль – «_____» _______ ____ дейін (Қоғамның мемлекеттік тіркелген сәтіне), қалған _________ рубльге дейін –
осының 4.5-тармағына сәйкес "___" __________ _____
Келісім;
4) ____________________________ Қоғамның жарғылық капиталындағы өз үлесін мынадай тәртіппен төлеуге міндеттенеді: _________________ рубль - «__» _____ ____ дейін. (Қоғамды мемлекеттік тіркеу сәтіне қарай),
қалған ________________ рубль - "__" _________ ____ дейін, в
осы Шарттың 4.5-тармағына сәйкес.
4.5. Қоғамның жарғылық капиталындағы акцияларды төлеу ақшамен жүзеге асырылады (опция: бағалы қағаздар, басқа заттар немесе мүліктік құқықтар немесе ақшалай құны бар өзге де құқықтар)<3>.
4.6. Қоғамды мемлекеттік тіркеу кезінде оның жарғылық капиталы _____% төленуі тиіс.<4>.
4.7. Қоғамның жарғылық капиталындағы үлес осы Шарттың 4.4-тармағында белгіленген мерзімде толық төленбеген жағдайда, акцияның төленбеген бөлігі Қоғамға өтеді. Акцияның мұндай бөлігін Қоғам осы бапта белгіленген тәртіппен және мерзімдерде сатуға тиіс. «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 1998 жылғы 8 ақпандағы № 14-ФЗ Федералдық заңының 24-і.
4.8. Егер Құрылтайшы осы Шарттың 4.4-тармағында белгіленген мерзімдерде Қоғамның жарғылық капиталындағы үлесті төлеу жөніндегі міндеттемені орындамаса, Қоғамға уақтылы төленбеген соманың ___% мөлшерінде тұрақсыздық айыбын төлейді. (үлесінің төлемі ретінде төленетін мүліктің құнынан) кешіктірілген әрбір күн үшін<5>.
4.9. Қоғамның мүлiктi пайдалану құқығы осы мүлiктi үлестi төлеу үшiн Қоғам пайдалануға берген мерзiм өткенге дейiн тоқтатылған жағдайда, мүлiктi берген Құрылтайшы Қоғамға өзiнiң мерзiмi бойынша беруге мiндеттi. мүлiктiң қалған мерзiмiнде сол мүлiктi ұқсас шарттармен пайдаланғаны үшiн төлемге тең ақшалай өтемақы төленетін талап ету. Ақшалай өтемақы Қоғам оны беру туралы өтініш берген сәттен бастап _____ күн ішінде бір уақытта берілуі тиіс. Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысының шешімімен ақшалай өтемақы берудің басқа тәртібі белгіленуі мүмкін. Бұл шешімді Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы мерзімінен бұрын тоқтатылған мүлікті пайдалану құқығын өз үлесін төлеу үшін Қоғамға берген Қоғам мүшесінің дауысын есепке алмай қабылдайды.<6>.
4.10. Қоғамның мүшесі Қоғамның өз үлесін төлеу үшін пайдалануына берген мүлік, мұндай мүше Қоғамнан шыққан немесе шығарылған жағдайда, осы мүлік берілген мерзім ішінде Қоғамның пайдалануында қалады.<7>.
5. ФОРС-МАЙОР
5.1. Құрылтайшылар осы Шарт бойынша міндеттемелерді ішінара немесе толық орындаудан босатылады, егер бұл Шарт жасалғаннан кейін Құрылтайшы алдын ала болжауға да, ақылға қонымды шаралар арқылы да болдырмауға болмайтын төтенше оқиғалардың нәтижесінде орын алған форс-мажорлық жағдайлардың салдары болса. Форс-мажорлық мән-жайларға Құрылтайшы әсер ете алмайтын және орын алуына ол жауапты емес оқиғалар жатады, мысалы: жер сілкінісі, су тасқыны, өрт, сондай-ақ ереуіл, үкімет қаулылары немесе мемлекеттік органдардың өкімдері.
5.2. Құрылтайшы форс-мажорлық мән-жайларға сілтеме жасай отырып, басқа Құрылтайшыларды мұндай жағдайлардың туындағаны туралы дереу жазбаша түрде хабардар етуге міндетті. Басқа Құрылтайшылардың өтініші бойынша куәландыратын құжат ұсынылуы тиіс.
5.3. Форс-мажорлық жағдайларға байланысты осы Шарт бойынша міндеттемелерді орындай алмаған Құрылтайшы міндеттемелерді орындамау салдарын мүмкіндігінше қысқа мерзімде өтеуге бар күш-жігерін салуға міндетті.
6. ДАУЛАРДЫ ШЕШУ
6.1. Құрылтайшылар осы Шартты орындауға байланысты туындауы мүмкін барлық келіспеушіліктер мен дауларды келіссөздер арқылы шешуге бар күш-жігерін салуға міндетті.
6.2. Келіссөздер арқылы шешуге болмайтын даулар мен келіспеушіліктер Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасына сәйкес сотта шешіледі.
7. ЖҰПИЯЛЫҚ
7.1. Құрылтайшылардың әрқайсысы құпия деп танылған ақпаратты белгіленген тәртіппен жария етпеуге міндеттенеді.
7.2. Ашуға жатпайтын ақпаратты үшінші тұлғаларға беру, мұндай ақпаратты жариялау немесе өзге де жария ету Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы белгілеген тәртіппен ғана жүзеге асырылуы мүмкін.
8. ҚОРЫТЫНДЫ ЕРЕЖЕЛЕР
8.1. Осы Шарт оған Құрылтайшылар қол қойған күннен бастап күшіне енеді.
8.2. Осы Шартқа барлық өзгертулер мен толықтырулар Ресей Федерациясының заңнамасында белгіленген тәртіппен жазбаша түрде жасалады.
8.3. Осы Шартта көзделмеген барлық жағдайларда Құрылтайшылар Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасын басшылыққа алады.
8.4. Осы Шарт __ данада жасалды және Компанияда сақтауға жатады.
ҚҰРЫЛТАЙУШЫЛАРДЫҢ ҚОЛЫ
(қолы) (аты-жөні)
____________________/____________________
(қолы) (аты-жөні)
_________________________/_______________
(қолы, лауазымы) (Т.А.Ә.) М.П.
Ескерту:
<1>Заңды тұлғаның фирмалық атауы баптың талаптарын ескере отырып таңдалады. Өнер. 1473 - 1474 Ресей Федерациясының Азаматтық кодексі.
<2>Серіктестіктің жарғылық капиталының мөлшері кемінде он мың рубль болуы керек («Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 1998 жылғы 8 ақпандағы № 14-ФЗ Федералдық заңының 14-бабының 2-тармағының 1-тармағы).
<3>Шаруашылық жүргізуші субъектінің жарғылық капиталына ақшалай емес салымды ақшалай бағалау жүргізілуге тиіс. тәуелсіз бағалаушы. Кәсіпкерлік субъектісінің қатысушылары тәуелсіз бағалаушы анықтаған бағалау сомасынан асатын сомада ақшалай емес жарнаның ақшалай құнын анықтауға құқығы жоқ (РФ Азаматтық кодексінің 66.2-бабының 2-тармағының 2-тармағы). ).
<4>Серіктестіктің әрбір құрылтайшысы серіктестік құру туралы шартта немесе қоғамды бір тұлға құрған жағдайда, серіктестіктің жарғылық капиталындағы өз үлесін толық көлемде төлеуге міндетті. компанияның құрылуы. Мұндай төлемнің мерзімі серіктестік мемлекеттік тіркелген күннен бастап төрт айдан аспауы керек. Бұл ретте серіктестіктің әрбір құрылтайшысының үлесі оның номиналды құнынан төмен емес бағамен төленуі мүмкін («Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 1998 жылғы 8 ақпандағы № 14-ФЗ Федералдық заңының 16-бабының 1-тармағы). ”).
Заңға сәйкес шаруашылық серiктестiгiн мемлекеттiк тiркеуге жарғылық капиталдың төрттен үшiн алдын ала төлемей жол берiлген жағдайларда серiктестiкке қатысушылар оның жарғылық капиталын толық төлегенге дейiн туындаған мiндеттемелерi бойынша субсидиарлық жауаптылықта болады. жарғылық капитал (Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 66.2-бабының 4-тармағының 2-тармағы).
<5>тармағына сәйкес. 2 б. 3 бап. 08.02.1998 жылғы № 14-ФЗ Федералдық заңының 16 «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» бұл ереже серіктестік құру туралы келісімде қарастырылмауы мүмкін.
<6>Серіктестік құру туралы шартта Қоғамның әрбір мүшесі үшін серіктестікке акцияны төлеу үшін пайдалануға берген мүлікті пайдалану құқығын мерзімінен бұрын тоқтатқаны үшін өтемақы төлеудің басқа әдістері мен басқа тәртібі көзделуі мүмкін. жарғылық капиталда («Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 08.02.1998 жылғы 14-ФЗ Федералдық заңының 15-бабының 2-тармағының 3-тармағы).
Ресей Федерациясының Азаматтық кодексі 52-бап. Заңды тұлғалардың құрылтай құжаттары
1. Шаруашылық серiктестiктерi мен мемлекеттiк корпорацияларды қоспағанда, заңды тұлғалар, осы баптың 2-тармағында көзделген жағдайды қоспағанда, олардың құрылтайшылары (қатысушылары) бекiткен жарғылар негiзiнде әрекет етедi.
(алдыңғы басылымдағы мәтінді қараңыз)
Экономикалық серіктестіконың құрылтайшылары (қатысушылары) жасасатын және осы Кодекстің заңды тұлғаның жарғысы туралы ережелері қолданылатын құрылтай шарты негізінде әрекет етеді.
Мемлекеттік корпорациясымұндай мемлекеттік корпорация туралы федералдық заң негізінде әрекет етеді.
2. Заңды тұлғалар уәкілетті орган бекіткен үлгі жарғы негізінде әрекет ете алады мемлекеттік мекеме. Заңды тұлғаның негізінде әрекет ететін ақпарат үлгі жарғыуәкілетті мемлекеттік орган бекіткен заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізілімінде көрсетіледі.
Уәкілетті мемлекеттік орган бекіткен үлгі жарғыда заңды тұлғаның атауы, фирмалық атауы, орналасқан жері және жарғылық капиталының мөлшері туралы мәліметтер жоқ. Мұндай мәліметтер заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізілімінде көрсетілген.
(алдыңғы басылымдағы мәтінді қараңыз)
3. Жағдайларда заңды, мекеме өзінің құрылтайшысы немесе белгілі бір салаларда қызметті жүзеге асыру үшін құрылған мекемелер үшін ол уәкілеттік берген орган бекіткен бірыңғай үлгілік жарғы негізінде әрекет ете алады.
4. Заңды тұлғаның құрылтайшылары (қатысушылары) бекіткен заңды тұлғаның жарғысында заңды тұлғаның атауы, оның ұйымдық-құқықтық нысаны, орналасқан жері, заңды тұлғаның қызметін басқару тәртібі туралы мәліметтер болуға тиіс. заңды тұлғалар үшін заңда көзделген басқа да мәліметтерді, сондай-ақ тиісті ұйымдық құқықтық нысаныжәне мейірімді. Жарғыларда коммерциялық емес ұйымдар, жарғылары унитарлық кәсіпорындарал заңда көзделген жағдайларда басқа коммерциялық ұйымдардың жарғыларында заңды тұлғалар қызметінің мәні мен мақсаттары анықталуы тиіс. Іс-әрекеттің пәні және нақты мақсаттары коммерциялық ұйымзаңмен міндетті емес жағдайларда жарғыда да көзделуі мүмкін.
(алдыңғы басылымдағы мәтінді қараңыз)
5. Заңды тұлғаның құрылтайшылары (қатысушылары) корпоративтік қатынастарды реттейтін (2-баптың 1-тармағы) және құрылтай құжаттары болып табылмайтын заңды тұлғаның ішкі ережелері мен өзге де ішкі құжаттарын бекітуге құқылы.
Құрылтай шарты» құжатының нысаны «Әріптестік шарт, бірлескен қызмет» айдарына жатады. Құжатқа сілтемені сақтаңыз әлеуметтік желілерденемесе оны компьютеріңізге жүктеп алыңыз.
«___________» ЖШС құрылтайшылық меморандумы
Қала _________, «____» _____________.
Ресей Федерациясының азаматтары:
_____________________, паспорт сериясы ____ No _____, «___________» ГОР ІІБ берген. ____________, берілген күні: жылғы __________, бөлімше коды _______, тұратын мекенжайы: ________________________________.
_____________________, паспорт сериясы ____ No __________, паспорттық кеңсе берген № __ _______, берілген күні _________, бөлімше коды: ______, тұратын жері: _____________________________________,
бұдан әрі ұжымдық түрде «Құрылтайшылар» және/немесе «Қатысушылар» деп аталады, Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің, «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 1998 жылғы 8 ақпандағы N 14-ФЗ Федералдық заңының негізінде (бұдан әрі - «Заңға» сәйкес) осы Келісімшартты мынадай тәртіппен жасады:
1. Шарттың тақырыбы
1.1. Құрылтайшылар өз салымдарын біріктіру негізінде «__________» жауапкершілігі шектеулі серіктестігін, бұдан әрі «Қоғам» деп аталатындарды құруға міндеттенеді.
1.2. Қоғам Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне, Ресей Федерациясының «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» Федералдық заңына, осы Шартқа және Жарғыға сәйкес құрылды және жұмыс істейді.
1.3. Компания ішкі және ішкі қажеттіліктерді қанағаттандыру үшін құрылған сыртқы нарықКомпания өндіретін және көрсететін өнімдерде, тауарларда және қызметтерде және оның қызметінің нәтижелерінен пайда.
1.4. Қойылған мақсатқа жету үшін Қоғам қолданыстағы заңнамада белгіленген шектеулерді ескере отырып, кез келген қызмет түрімен айналысуға құқылы. Арнайы рұқсаттар (лицензиялар) болған жағдайда ғана жүзеге асырылуы мүмкін қызмет түрлерін, егер олар бар болса, Қоғам жүзеге асырады.
1.5. Қоғам заңды тұлға болып табылады, меншігінде және басқа да заттай құқықтары негізінде оқшауланған мүлік бар, өз міндеттемелері бойынша барлық мүлкімен жауап береді, өз атынан мүліктік және жеке мүліктік емес құқықтарды иемденіп, жүзеге асыра алады және міндеттер жүктей алады. сотта талапкер мен жауапкер.
1.6. Қоғамның орналасқан жері: ________________________________________________
1.7. Қоғамның пошталық мекенжайы: ______________________________________
2. Қоғамның жарғылық капиталы, қатысушылардың үлестері мен салымдары
2.1. Қоғамның жарғылық капиталының құны _______ рубль мөлшерінде айқындалады және оның қатысушылары акцияларының номиналды құнынан тұрады.
2.2. Қоғам мүшелерінің акцияларының номиналды құны мен мөлшері мынадай түрде айқындалады:
_______________________ номиналды құны __________ рубль болатын үлесі бар, ол Қоғамның жарғылық капиталының _______ пайызын құрайды;
_______________________ номиналды құны ______ рубль болатын үлесі бар, ол Қоғамның жарғылық капиталының _______ пайызын құрайды.
2.3. Қоғамның жарғылық капиталына жарналарды құрылтайшылар төлейді қолма-қол ақшаменресейлік валютада. Қоғамның жарғылық капиталына жарнаны Қоғамды мемлекеттік тіркеу кезінде Қоғамның құрылтайшылары қолма-қол ресейлік валютада _________ рубль мөлшерінде толық көлемде төледі, оның ішінде: ___________ рубль _____________________, __________ рубль төледі. төленген _________________
2.4. Қоғамның жарғылық капиталына салым ақшалай, бағалы қағаздар, басқа заттар немесе мүліктік құқықтар немесе ақшалай құны бар басқа құқықтар. Қоғам мүшелерінің және Қоғамға қабылданған үшінші тұлғалардың жарғылық капиталға ақшалай емес жарналарының ақшалай құны Қоғамның барлық мүшелері бірауыздан қабылданған Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысының шешімімен бекітіледі.
2.5. Қоғам мүшесінің үлесінің нақты құны құнның бір бөлігіне сәйкес келеді таза активтеркомпанияның үлесіне пропорционалды.
2.6. Серіктестік құрылтайшысын серіктестіктің жарғылық капиталына салым енгізу жөніндегі міндеттен, оның ішінде оның серіктестікке талаптарын есепке алу жолымен босатуға жол берілмейді.
3. Қоғамның пайдасын бөлу
3.1. Салықтарды және басқа да міндетті төлемдерді төлегеннен кейін Қоғамда қалған пайда (таза пайда) Қоғамның толық билігінде болады.
3.2. Қоғам тоқсан сайын, алты ай сайын немесе жылына бір рет өзінің таза пайдасын Қоғам мүшелері арасында бөлу туралы шешім қабылдауға құқылы. Қоғам пайдасының Қоғам мүшелері арасында бөлінетін бөлігін анықтау туралы шешімді Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы қабылдайды. Қоғам пайдасының қатысушылар арасында бөлуге арналған бөлігі олардың жарғылық капиталдағы үлесіне пропорционалды түрде бөлінеді.
3.3. Қоғамның өз пайдасын Қоғам мүшелері арасында бөлу туралы шешім қабылдауға құқығы жоқ:
- Қоғамның барлық жарғылық капиталы толық төленгенге дейін;
- жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы қолданыстағы заңнамада көзделген жағдайларда Қоғам мүшесінің үлесінің (үлесі бөлігінің) нақты құнын төлегенге дейін;
- егер мұндай шешімді қабылдау кезінде Қоғам банкроттық белгілеріне тап болса немесе Қоғамда осындай шешімнің нәтижесінде аталған белгілер пайда болса;
- егер мұндай шешім қабылдау сәтінде Қоғамның таза активтерінің құны оның жарғылық капиталынан және резервтік қорынан аз болса немесе төлем нәтижесінде олардың мөлшерінен аз болса;
3.4. Серіктестіктің Қоғам мүшелеріне мыналарды бөлу туралы шешім қабылданған пайданы төлеуге құқығы жоқ:
- егер төлем кезінде Қоғам банкроттық белгілеріне тап болса немесе төлем нәтижесінде Қоғамда көрсетілген белгілер пайда болса;
- егер төлем жасау кезінде Қоғамның таза активтерінің құны оның жарғылық капиталынан және резервтік қорынан аз болса немесе төлем нәтижесінде олардың мөлшерінен аз болса;
- федералдық заңдарда көзделген басқа жағдайларда.
3.5. 3.4-тармақта аталғандар тоқтатылғаннан кейін. Осы шартқа сәйкес Қоғам Қоғам мүшелеріне бөлу туралы шешім қабылданған пайданы Қоғам мүшелеріне төлеуге міндетті.
4. Қоғамның жауапкершілігі
Қоғам өз міндеттемелері бойынша барлық мүлкімен жауап береді. Қоғам өз мүшелерінің міндеттемелері бойынша жауап бермейді. Қатысушылар Қоғамның міндеттемелері бойынша жауап бермейді және өз салымдарының құны шегінде Қоғамның қызметіне байланысты шығындар тәуекелін көтереді. Қоғамның мүшелері заңнамада белгіленген жағдайларда және тәртіпте субсидиарлық жауапкершілікке тартылуы мүмкін.
5. Қоғамның басқару органдары
5.1. Қоғамның жоғарғы басқару органы Қоғам мүшелері немесе олардың заңды өкілдері кіретін Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы болып табылады. Қатысушылардың жалпы жиналысының құзыреті қолданыстағы заңнамамен және Қоғамның Жарғысымен айқындалады.
5.2. Қоғамның ағымдағы қызметіне басшылықты және қатысушылардың жалпы жиналысы қабылдаған шешімдерді орындауды Қоғамның жалғыз атқарушы органы жүзеге асырады - бас атқарушы директорҚоғамның жарғысында және Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасында айқындалған өкілеттіктерге сәйкес.
6. Қатысушылардың құқықтары мен міндеттері
6.1. Қоғам мүшелерінің құқығы бар:
- Қоғамның істерін басқаруға қатысуға;
- Қоғамның қызметі туралы ақпарат алуға және оның бухгалтерлік кітаптарымен және басқа құжаттамаларымен танысуға;
- белгіленген тәртіпте пайданы бөлуге қатысуға;
- Қоғам таратылған жағдайда кредиторлармен есеп айырысудан кейін қалған мүліктің бір бөлігін немесе оның құнын алуға.
- Қоғамның жарғылық капиталындағы өз үлесін немесе оның бір бөлігін Қоғамның бір немесе бірнеше мүшелеріне, Қоғамның өзіне немесе үшінші тұлғаларға Қоғамның жарғысында және осы шартта белгіленген тәртіппен сатуға немесе басқа тәсілмен беруге;
- оның басқа қатысушыларының келісіміне қарамастан серіктестіктен кез келген уақытта шығуға.
6.2. Қосымша құқықтар:
6.2.1. Қоғам мүшелері Қоғамға келіп түскен тапсырыстарды орындауға, сондай-ақ Қоғамнан жұмыстарды орындауға және қызметтерді көрсетуге тапсырыстар алуға басым құқықты пайдаланады.
6.2.2. Қатысушылардың жалпы жиналысының шешімі бойынша Қоғамның барлық қатысушыларына немесе белгілі бір қатысушысына басқа да қосымша құқықтар берілуі мүмкін.
6.2.3. Қоғамның белгілі бір мүшесіне берілген қосымша құқықтар оның үлесін (үлесінің бір бөлігін) үлесті (үлестің бір бөлігін) сатып алушыға иеліктен айырған жағдайда өтпейді.
6.2.4. Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысының шешімі бойынша Қоғам мүшесінің (мүшелерінің) қосымша құқықтары тоқтатылуы немесе шектелуі мүмкін.
6.3. Қоғам мүшелері міндетті:
- осы Жарғының және құрылтай шартының ережелерін сақтауға, Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысының шешімдерін орындауға;
- Қоғамның заңнамасында және құрылтай құжаттарында көзделген тәртіпте, мөлшерде, құрамда және мерзімдерде жарналар енгізуге;
- Қоғамның қызметі туралы құпия ақпаратты жария етпеуге;
- Қоғамды оның табысты жұмыс істеуі үшін қажетті ақпаратпен қамтамасыз ету және Қоғамның жарғылық мақсаттарына жетуіне кез келген көмек көрсету;
Қоғамға немесе оның мүшелеріне моральдық немесе материалдық зиян келтіруі мүмкін әрекеттерден аулақ болу.
6.4. Қоғам мүшесіне қосымша міндеттемелерді жүктеу Қоғам мүшелерінің кемінде үштен екісінің көпшілік даусымен қабылданған Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысының шешімімен жүзеге асырылады. жалпы саныболып табылатын Қоғам мүшелерінің дауыстары қосымша жауапкершіліктер, мұндай шешімді қабылдауға дауыс берді немесе жазбаша келісімін берді.
7. Қатысушының Қоғамнан шығуы
7.1. Қоғам мүшесі оның басқа мүшелерінің немесе Қоғамның келісіміне қарамастан кез келген уақытта Қоғамнан шығуға құқылы. Серіктестікке қатысушы серіктестіктен шыққан жағдайда оның үлесі серіктестіктен шығу туралы арыз берген кезден бастап серіктестікке өтеді. Бұл ретте серіктестік серіктестіктен шығу туралы өтініш берген серіктестікке қатысушыға оның деректері негізінде анықталған өз үлесінің нақты құнын төлеуге міндетті. қаржылық есеп берусерiктестiктен шығу туралы өтiнiш берiлген жыл iшiнде немесе серiктестiкке қатысушының келiсiмiмен оған сол құнды заттай мүлiктi беруге, ал оның жарнасы толық төленбеген жағдайда қоғамнан шығуға серіктестіктің жарғылық капиталы, оның үлесінің бір бөлігінің нақты құны жарнаның төленген бөлігіне пропорционалды .
7.2. Серіктестік серіктестіктен шығу туралы өтініш берген серіктестікке қатысушыға өз үлесінің нақты құнын төлеуге немесе оған сол құндағы заттай мүлікті беруге міндетті. қаржы жылыоның барысында серіктестіктен шығу туралы өтініш берілген.
7.3. Қатысушының Қоғамнан шығуы оны шығу туралы өтініш берілгенге дейін туындаған Қоғамның мүлкіне салым енгізу жөніндегі Қоғам алдындағы міндеттемеден босатпайды.
8. Коммерциялық құпия
8.1. Қатысушыларға Қоғамның құрылуы мен қызметіне қатысты техникалық, қаржылық, коммерциялық және басқа да ақпарат құпия болып табылады.
8.2. Құпия болып саналатын ақпараттың көлемін Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасына сәйкес Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысы анықтайды.
9. Қоғамның қызметін тоқтату
Қоғамның қызметін тоқтату Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасында белгіленген жағдайларда және тәртіппен оны қайта ұйымдастыру (біріктіру, қосылу, бөлу, қайта құру) немесе тарату арқылы жүзеге асырылады.
10. Дауларды шешу
10.1. Қатысушылар осы Келісімді іске асыруға байланысты барлық келіспеушіліктер мен дауларды келіссөздер арқылы шешуге бар күш-жігерін салады.
10.2. Егер келіспеушіліктер мен келіспеушіліктер келіссөздер арқылы шешілмесе, олар келіссөздер арқылы шешіледі жалпы тәртіпсотта. Сот шешімі түпкілікті және дауласушы тараптар үшін міндетті болып табылады.
11. Осы Шарттың әрекет ету мерзімі
11.1. Осы Шарт белгісіз мерзімге жасалады және оған тараптар қол қойған сәттен бастап әрекет етеді.
11.2. Осы шарт қолданыстағы заңнамада көзделген жағдайларда және негіздер бойынша өзгертілуі, толықтырылуы, бұзылуы мүмкін.
Қоғамның құрылтайшылары:
__________________________________ ____________________
ЖШҚ-ны ________ жылғы ________ MIFTS-те тіркеу үшін келесі құжаттар жинағы қажет:
1. өтініш нысаны ________;
2. хаттама (егер 1 құрылтайшының шешімі)
3. 1 түпнұсқа Жарғы
4. Жарғының 1 данасы
5. Құрылтай шартының 1 түпнұсқасы
6. Құрылтай шартының 1 данасы
7. мемлекет үшін төлем түбіртегі. алымдар ____ б.
8. Учрді аттестаттау үшін төлем түбіртегі. құжаттар (___ ж. плюс ___ р., барлығы ___ ж.)
9. куәландырылған құрылтай құжаттарын сұрату
10. меншік иесінің кепілдік хаты тұрғын емес үй-жайларҚоғамның орналасқан жерінің мекенжайы ретінде құрылтай құжаттарында көрсетілген мекенжайды ұсыну туралы.
11. Мемлекеттік куәлік. меншік құқығын тіркеу (осы мекенжай бойынша)
- ЖШС құрылтай құжаты дегеніміз не;
- Жарғы дегеніміз не;
- Жарғыда қандай ақпарат болуы керек;
- Жарғыға өзгертулер енгізу мүмкін бе;
- Құрылтай шарты дегеніміз не.
2009 жылдың 1 шілдесінен бастап құрылтай құжаттарының тізімі бір тармаққа дейін қысқартылды. Осы күннен бастап жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жалғыз құрылтай құжаты ЖШҚ жарғысы болып табылады. Құрылтай шарты енді құрылтай құжаты болып саналмайды, бірақ ол ЖШС тіркеу үшін міндетті құжат болып табылады.
ЖШС жарғысы
Жоғарыда айтылғандай, Жарғы ЖШҚ-ның жалғыз құрылтай құжаты болып табылады және Қоғамның болашақтағы барлық қызметі Жарғы негізінде жүзеге асырылады.
«Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» № 14-ФЗ Федералдық заңына сәйкес (12-бап, 2-тармақ) Жарғыда мыналар болуы керек:
- ЖШС толық және қысқартылған атауы;
- ЖШС орналасқан жері туралы мәліметтер;
- ЖШС басқару органдарының құзыреті туралы, оның ішінде ЖШС қатысушыларының жалпы жиналысының айрықша құзыретіне кіретін мәселелер бойынша, серіктестік органдарының шешімдер қабылдау тәртібі туралы, оның ішінде шешімдер бірауыздан қабылданған немесе білікті көпшілік дауыспен;
- ЖШС жарғылық капиталының мөлшері туралы мәліметтер;
- ЖШС қатысушыларының құқықтары мен міндеттері;
- қатысушының серіктестіктен шығу тәртібі мен салдары туралы мәліметтер;
- ЖШҚ-ның жарғылық капиталындағы үлесті (үлестің бір бөлігін) басқа тұлғаға беру тәртібі туралы мәліметтер;
- ЖШС құжаттарын сақтау тәртібі және серіктестіктің ЖШҚ қатысушыларына және басқа тұлғаларға ақпарат беру тәртібі туралы ақпарат;
- «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» Федералдық заңда көзделген басқа да мәліметтер
Бұл ретте ЖШҚ жарғысында қолданыстағы заңнамаға қайшы келмейтін басқа да ережелер болуы мүмкін.
Кез келген мүдделі тұлға, соның ішінде қатысушылар немесе аудитор Жарғының ағымдағы нұсқасымен таныса алады. Жарғының көшірмесін жасау үшін ақы алынуы мүмкін, бірақ ол оны жасаудың нақты құнынан аспауы керек.
ЖШС жарғысына енгізілген өзгерістер
Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысына өзгерістер енгізуге болады, мысалы, ЖШҚ-ның жарғылық капиталының мөлшері ұлғайған немесе заңды мекенжайы өзгерген кезде. Мұндай өзгертулер Қатысушылардың жалпы жиналысының немесе жалғыз қатысушының шешімімен ғана енгізіледі.
Барлық өзгерістер мемлекеттік тіркеуге жатады. ЖШС жарғысына енгізілген өзгерістерді мемлекеттік тіркеу тәртібі «Заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу туралы» Заңда (,) көрсетілген. Өзгерістер мемлекеттік тіркелген кезден бастап күшіне енеді.
Құрылтай шарты
ЖШС тіркеу кезінде Құрылтай шарты, бұрынғыдай, құрылтай құжаты болып табылмаса да, басқа құжаттармен бірге ұсынылады. Құрылтай шарты болып табылады ішкі құжатҚоғамның жарғылық капиталының мөлшері және оны қалыптастыру әдістері, Қоғамның әрбір мүшесінің үлесінің номиналды құны және басқа ережелер туралы ақпаратты қамтиды.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер (ЖШС) құрылымындағы нақты құжат құрылтай шарты болып табылады. Құжат даулы болып табылады, құру үшін міндетті емес, бірақ компанияның табысты жұмыс істеуі үшін қажет. Бірқатар жағдайларда құрылтай шартының болуы бизнестегі көптеген проблемаларды болдырмауға көмектесті, сондықтан әрбір компанияның иелеріне мұндай құжатты рәсімдеу ұсынылады.
ЖШС дегеніміз не
Саласында кәсіпкерлік қызметЖауапкершілігі шектеулі серіктестік деген ұғым бар. Кәсіпкерлік ұйымның бұл түрі бизнесті жүргізудің негізгі тәсілдерінің қатарында берік орын алды. ЖШҚ жеке кәсіпкерліктің ерекшеліктері мен ірі акционерлік қоғамдардың іргелі ерекшеліктерін сәтті үйлестіреді.
Бірқатар елдерде қоғам деген сөздің орнына серіктестік сөзі қолданылады. Бұл Қазақстан, Украина және т.б. Тілдік ерекшеліктерге бармай-ақ, мұндай термин компанияның ЖШҚ ретінде ұйымдастырылуының мәнін жақсырақ көрсететінін атап өтуге болады. Бұл күнделікті өмірде ЖШС схемасы бойынша компания құратын пікірлес адамдар немесе достар тобы.
«Жауапкершілігі шектеулі серіктестік» терминінің өмірімізге мықтап енгеніне ширек ғасырдан астам уақыт болды.
Кесте: ЖШС түріндегі бизнестің негізгі артықшылықтары мен кемшіліктері
ЖШҚ қарапайым жеке кәсіпкерлік және т.б. арасында аралық орынды алады күрделі пішіндеркәсіпорынды акционерлік қоғам түрінде ұйымдастыру. ЖШС құрылымында екі формацияның белгілері бар. Құрылтай шарты (УД) бірдей аралық функцияны орындайды.
Тиісті серіктестік туралы меморандум қалай көрінеді?
ЖШС қызметі 1998 жылғы 8 ақпандағы № 14-ФЗ Заңымен 2016 жылғы 3 шілдедегі өзгертулермен реттеледі. Өзгерістер 2017 жылдың 1 қаңтарынан бастап күшіне енді. Осы заңға сәйкес УД құрылтай құжаты болып табылмайды: ЖШС тіркеу үшін құрылтай шарты қажет емес. Ол коммерциялық емес ұйымдар үшін ғана негізгі құрылтай құжаты болып саналады. Бұл құжат қатаң құпия болып табылады. Сондықтан, санкция болса немесе келісіміңіз болса, тергеу бөлімінің өкілінен басқа ешкімге ұсынуға міндетті емессіз.
Құрылтай шарты неге маңызды? Компания құрылымы бойынша ештеңе жоқ. Әдетте, жарғыдағы сияқты UD-де бірдей ережелер қысқаша жазылған.Бірақ құқықтық мағынада азаматтық-құқықтық қатынастар тәртібі бойынша УД-ға дау айту қиынырақ, өйткені:
- бұл құжатқа әрбір құрылтайшы басқа қатысушылармен тең қол қояды, ал жарғыны жалпы жиналыстың шешімімен бірінші басшы бекітеді;
- құрылтай шарты барлығының қатысуымен нотариалды куәландырылады мүдделі тараптар, ал тіркеу үшін ЖШС жарғысында бір өкіл жатады.
UD кез келген уақытта: жарғыға қол қойылғанға дейін де, одан кейін де жасалуы мүмкін. Негізінде құрылтай шарты серіктестіктің қаржы жүйесі туралы серіктестік құрылтайшылары арасындағы келісім болып табылады. Онда былай деп жазылған:
- серіктестік ашылған кездегі құрылтайшылардың жарғылық капиталдағы қаражатының пайызы;
- компанияның құрылымындағы үлестік қатысу;
- акцияларды қайта бөлу, үлесті шартқа қатысушыларға сату және үшінші тұлғаларға беру тәртібі;
- даулар мен жанжалды жағдайларды шешу мәселелері;
- құрылтайшылардың өз үлесін жасау шарттары мен тәртібі;
- ЖШС қызметінен түскен табысты бөлу.
Соңғы екі абзацта құпия ақпарат бар және коммерциялық құпия болуы мүмкін.
Құрылтай шартының ерекшеліктері
Құрылтай шарты – заңды тұлғаны құру кезінде оның құрылтайшылары арасында жасалатын шарт. Құжат мәтіні қатысушылардың заңды тұлғаны құру міндетін белгілейді, кейінгі бірлескен қызмет пен басқаруға қатысудың нюанстарын анықтайды.
Келісім-шарт бірнеше бөлімдерден тұрады, олардың әрқайсысында белгілі бір ақпарат бар:
- Шарттың мақсатын көрсететін кіріспе бөлім.
- Құжаттың атауы және ұйымның ұйымдық-құқықтық нысаны (б бұл жағдай OOO). Бұл ақпарат мемлекет тұрғысынан міндетті емес, келісімнің тақырыбын нақтылауға көмектеседі.
- Ұйымның қызмет субъектісі және орналасқан жері. Осы тармақта жаңадан құрылған заңды тұлғаның қай мекенжайда тіркелетінін көрсету керек.
- Құрылтайшылардың жауапкершілігі шектеулі серіктестігін құру жөніндегі міндеттері. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 432-бабының 1-тармағына сәйкес құжатта оның тараптарын анықтауға мүмкіндік беретін барлық ақпарат болуы керек. Сондықтан бұл тармақ шартқа қатысушылардың жеке деректерін (аты-жөні, заңды тұлғалардың атауы, байланыс деректері және т.б.) көрсететін преамбуладан басталады.
- Жарғылық капиталды қалыптастыру тәртібі және меншікті жарналарды төлеу туралы мәліметтер. AT міндетті түрдекелісімнің мәтінінде акцияларды төлеу шарттары (ЖШС Заңының 11-бабының 5-тармағы), жарғылық капиталдың мөлшері (РФ Азаматтық кодексінің 89-бабының 1-тармағы) туралы ақпарат болуы керек. ЖШС құру кезінде заң шығарушы ең төменгі жарғылық капиталдың 10 мың рубльден жоғары болуын талап ететінін есте ұстаған жөн (ЖШС Заңының 14-бабының 1-тармағы).
- Құрылған заңды тұлғаның міндеттемелері бойынша жауапкершілігі. Көбінесе жауапкершілік әрбір құрылтайшының үлестік жарнасына тікелей пропорционалды түрде белгіленеді. Егер жарғылық қор теңдік қағидаты бойынша құрылса, үлестердің мөлшері бірдей болса, онда жауапкершілік те тең бөлінеді.
- Пайданы бөлу және шығынды өтеу тәртібі. Осы тармаққа қатысты заң шарт тараптарына толық әрекет ету еркіндігін қамтамасыз етеді. Пайданы бөлу қалай жүзеге асатынын, олар несиелік міндеттемелерді өз бетінше орындауға міндетті екенін анықтаңыз.
- ЖШС басқару тәртібі. ЖШС Заңының 11-бабының 5-тармағында мұндай ақпарат шарттың мәтініне міндетті түрде енгізілетіні көрсетілген. Мұнда сіз ЖШҚ басқармасы қалай құрылатынын, басшылық лауазымдарға үміткерлерді анықтау кезінде қандай ережелер қолданылатынын көрсетуіңіз керек. Құрылтайшылардың жалпы жиналысын өткізу күні және алдағы жиналыс туралы хабарлау тәртібі де қосымша көрсетілген.
- Құрылтайшылардың құқықтары мен міндеттері, оның ішінде шартты бұзғаны үшін жауапкершілік, құрылтайшылардың ЖШҚ-ға шығуына немесе кіруіне байланысты мәселелер.
- Дауларды қарау, шартты өзгерту және бұзу, ЖШҚ-ны қайта ұйымдастыру және тарату тәртібі.
- Келісімшарттық процеске қатысушылардың қалауы бойынша енгізілген басқа ақпарат. Олардың қатарына құрылтайшылардың ЖШҚ-дағы үлесін төлемеген жағдайда жауапкершілігі туралы ереже, құрылтайшының серіктестікке өтемақы беруі, жұмыс барысында туындайтын келіспеушіліктерді реттеу тәртібі жатады.
Құрылтай шартының мәні мен ерекшеліктері
Құрылтайшылық меморандум ретінде ресми құжаткелесі негізгі ерекшеліктері бар:
- Шарт заңды тұлға мәртебесі бар ұжымдық тұлға құруға бағытталған.
- Шарт әрбір құрылтайшының ЖШҚ-ның жарғылық капиталына қатысу үлесін енгізу мәселесін реттейді. Бұл мәселені шарттық процестің барлық тараптары дербес реттейді, олар жарналардың нақты мөлшерлерін жеке белгілейді.
- Шарт қол қою кезінде келісімге қатысушылардың арасындағы құқықтық қатынасты белгілейді. Сонымен қатар, құжат құрылтайшылардың әрқайсысының өздері құрған серіктестікпен құқықтық қатынастарын қалыптастырады.
Шартта барлық тараптар құрылтайшылар немесе қатысушылар деп аталады. Көбісі қателеседі, бұл екі термин де баламалы, бірақ бұл мүлдем дұрыс емес. Қатысушы деп мәмілеге қатысуы мүліктік мүлікті енгізумен шектелген тұлға түсініледі.
Сонымен бірге, құрылтайшы болып жаңадан құрылған ЖШҚ қызметіне тікелей әсер ететін, серіктестікті басқаруға қатысатын тұлға танылады. Сонымен бірге құрылтайшы мен қатысушы бір адамда сәйкес келуі мүмкін, бірақ әрқашан емес.
Құрылтайшылар мен құрылтай шартына қатысушылардың құрамы серіктестіктің ұйымдық-құқықтық нысанына тікелей байланысты. Заң шығарушы әрекет етуші заңды тұлғалар да, жеке тұлғалар да шарттық процестің тарапы бола алатынын көрсетеді.
Құрылтай шартының мәні туралы айтатын болсақ, бұл, ең алдымен, заңды тұлғаны құруға қатысты қатынастар екенін есте ұстаған жөн. Сонымен, пәннің мәні бірнеше тараптардың біртұтас өндіріс субъектісін құру, оның мүдделерінің қызмет аясын анықтау және ЖШҚ-ның жарғылық капиталы мен мүліктік активтеріне қатысты мәселені шешу міндеті болып табылады.
Кәсіпорынның таңдалған ұйымдық-құқықтық нысанына қарамастан (бұл жағдайда ЖШҚ) шартта міндетті түрде болуы керек міндетті шарттарАзаматтық кодекстің нормаларымен реттеледі:
- Ұйымдастырушылық-құқықтық аспектілері;
- Тапсырыс бірлескен жұмысжаңа ЖШС құрылтайшылары ретінде бірнеше адам;
- Мәміле тараптарына тиесілі мүліктік мүлікті жаңадан құрылған серіктестіктің пайдасына беру;
- Барлық құрылтайшылардың компанияны басқаруға қатысуы;
- Келісімге ескі қатысушылардың шығу және жаңа тұлғалардың кіру тәртібі;
- Қолда бар пайданы барлық үлескерлер арасында бөлу шарты.
Құрылтай шартының функциялары
Құрылтай шарты 3 негізгі функцияны орындайды:
- Ереже корпоративтік қатынастарбірнеше тараптар арасында қол қойылған келісімдер негізінде ЖШҚ-ны мемлекеттік тіркеу кезінде туындайтын. Бұл ретте қатынастардың тікелей құрылтайшылар арасында ғана емес, олардың әрқайсысы мен ЖШҚ арасында да туындайтыны ескерілген.
- ЖШС құқықтық мәртебесін анықтау. Ол үшін жауапты құрылтай шарты құқықтық мәртебесішартты мемлекеттік органдарда тіркеу кезінде құқыққа ие болатын жаңадан құрылған заңды тұлға.
- Құрылтай шартын жасасқан сәттен бастап кәсіпорынды нақты тіркеуге дейін құрылтайшылар арасындағы қатынастарды қалыптастыру.
Типтік УД-дің үлгілі үлгісі
Шарттың тарауында құрылтайшылардың жалпы жиналысын өткізу күніне сілтеме жасау, оған қатысқан тұлғалардың санын көрсету, сондай-ақ ЖШС ұйымдастыру туралы шешімнің бірауыздан қабылданғанын ескеру қажет. Бұлай болмаса, сіздің компанияңыз тіркелмейді.
Шарттың мәтінінде серіктестіктің қызметіне, оның қатысушылары арасындағы құқықтар мен міндеттерді бөлуге қатысты маңызды тармақтар көрсетілуі керек. Акцияларды сатып алу, сату, мұраға қалдыру және сыйға тарту тәртібін, таза табысты бөлу ерекшеліктерін, серіктестіктің банкроттық белгілері пайда болған жағдайда не істеу керектігін және серіктестер арасында келіспеушілік тудыруы мүмкін басқа да жайттарды сипаттау міндетті болып табылады. құрылтайшылары.
Құрылтай шартына қол қою шарттары
Ресей Федерациясының Еңбек кодексінің 52-бабында құрылтай шарты құрылтай құжаты ретінде сөзсіз жіктеледі. Бірақ түсініктемелер кәсіпорын жарғысының маңыздылығы жоғары екенін түсіндіреді, содан кейін UD тұжырымдамасының өзі артта қалды.
Тізім нақты өзгерістерРесей Федерациясының Еңбек кодексін мына сілтеме бойынша тегін қарауға болады.
Қазіргі уақытта жарамды Еңбек кодексіөзгерту енгізілді - 07.02.2017. Ол нормаларды қамтиды Толық серіктестік»және« Сенім серіктестіктері », олардың құрылуы Жарғыны бекітуді көздемейді. Мұндай ұйымдар үшін УД негізгі құрылтай құжаты болып табылады (Еңбек кодексінің 70 және 83-баптары). Заңгерлер түсіндіріп отырғандай, ЖШҚ үшін № 14-ФЗ Федералдық заңы өте маңызды, оған сәйкес (11-баптың 5-тармағы) UD құрылтай құжаты болып табылмайды, сондықтан тіркеу кезінде ол ескерілмейді.
UD жарғыдан қалай ерекшеленеді
Егер сіз ЖШС-ны тек құрылтай шартымен тіркеуге келсеңіз, онда сізден тіркеуден бас тартылады және заңды болатын Жарғы талап етіледі. Ресей Федерациясының Еңбек кодексінде ЖШС-ны тек UD негізінде тіркеуге мүмкіндік беретін норма жоқ.. Ал жарғы мен құрылтай шартына қойылатын талаптар бірдей дерлік. Осыдан УД-ге ресми қатынас және бұл құжаттардың нақты қайталануы пайда болды. Дегенмен, іс жүзінде айырмашылықтар бар. Құжаттардың үлгілері, жарғылар мен құрылтай құжаттары орналасқан.
Кесте: жарғы мен құрылтай шартының айырмашылығы
| Салыстыру критерийлері | Жарғы | Құрылтай шарты |
| Бір құрылтайшы | Керек емес | |
| Бірнеше құрылтайшылар | Міндетті құрылтай құжаты | Тартуға болады |
| Салық салу нысаны | Тағайындалған | Анықталмауы мүмкін |
| Бекіту тәртібі | Келісілді жалпы жиналыс, бірінші басшы бекітеді | Барлық қатысушылар тең шарттарда қол қояды |
| Бекіту тәртібі | Тіркеу кезінде салық органына беріледі | Нотариус куәландырған. |
| Қолдану | Кәсіпорын қызметіндегі басқару | Ішкі пайдалануға арналған құжат |
| Өзгерту тәртібі | Салық салу жүйесін өзгерту кезінде 5 күн ішінде құрылтайшылар және т.б. | Ол өзгермеуі мүмкін. Жаңасы құрылтайшылардың жалпы келісімімен ресімделеді |
Кестеден көрініп тұрғандай, ЖШҚ бір адам құрған кезде UD құрастырудың мағынасы жоқ. Бірнеше құрылтайшылармен келісім жасалуы мүмкін, бірақ міндетті емес. Дөрекі салыстыру, бірақ ЖШС ұйымдастыру кезінде құрылтай шарты отбасындағы неке шарты сияқты рөл атқарады.
Бірлескен құрылтайшыларға сенім мәселесі UD жасасу туралы шешім қабылдаған кезде маңызды емес. Бұл жерде, керісінше, құқықтық мақсаттылық туралы айтып отырмыз. Егер жарғы болса, UD ЖШҚ қажет емес, сондықтан оның болмауы үшін құрылтайшылар мен менеджерлер үшін жауапкершілік қарастырылмаған.
Бірлескен құрылтайшылар арасындағы сенім зор, бірақ жақсы ойластырылған құрылтай шартын жасау оларды қиын жағдайларда мүмкін болатын келіспеушіліктерден құтқарады. UD қалай жасауға болады
Құрылтай шартын жасау талаптары коммерциялық ұйымның Жарғысына қойылатын талаптармен іс жүзінде бірдей. Олар баптың 2-тармағымен реттеледі. Ресей Федерациясының Еңбек кодексінің 52 (сондай-ақ Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 54-бабының 3-тармағын қараңыз). Сондай-ақ өнер. Ресей Федерациясының Еңбек кодексінің 70, 83, 89, 95, 98, 108, 113, 116, 118 және 122-баптары. УД-де компанияның атауы мен заңды мекенжайы көрсетілуі керек.
Тіркеу тек ЖШҚ атауының орыс тіліндегі нұсқасына сәйкес және нақты түрде жүзеге асырылады заңды мекенжайы, ол хабарландыруларды қабылдай алады. Жарғының қалған ережелері сол немесе басқа дәрежеде кәсіпорынның кәсіпкерлік және ұйымдық ерекшеліктерін ескеруі мүмкін.
LLC үшін UD негізгі құрылтай құжаты емес екенін ескере отырып, оны салық органдарына тапсыру және тіркеу талап етілмейді. Құжаттың мазмұнын жарғылық капиталға және кірістерді бөлу жүйесіне салымдардың іргелі принциптерін қалдырып, айтарлықтай жеңілдетуге болады. Жарғылық капиталға салымдар негізгі қор түрінде де, ақшалай нысанда да жүзеге асырылуы мүмкін.Акциялар акционердің немесе оның таныстарының тәжірибесі, арнайы дағдылары, байланыстары (әкімшілік ресурс деп аталатын) болуы мүмкін. Барлығы ақшамен немесе шартты бірліктермен көрсетіледі (бұл жағдайда шетел валютасы көзделмейді).
Кесте: құрылтайшылардың кәсіпорынға қосқан үлестерінің мысалы
Үш құрылтайшының үлесті тең бөлу арқылы өндіріс саласында ЖШС ұйымдастыруға келісімін көріп отырмыз. Бұл жағдайда өнімді сату бөлек келісіледі. Мұнда сондай-ақ жалпы капиталға салым шарттарын бұзу жағдайларын қарастыруға болады. Жарғы мұндай бөлуді қарастырмауы мүмкін. Жарғыға қойылатын талаптар № 14-ФЗ Федералдық заңының 12-бабында келтірілген. Стандартты құрылтай шартының нысанын Интернетте табуға болады.
Бұл үзіндіге қосымша назар аударған жөн заңнамалық өзгерістержарғылық құжаттарда 01.01.2017 ж.
Құрылтай шартын жасауға формальды көзқарас жарғыны көзсіз көшіруге әкеледі. Жоқ практикалық құндылығы UD болмайды. Және бұл жағдайда оны құрастырудың қажеті жоқ. УД барлық құрылтайшылардың қатысуымен және ортақ келісім бойынша ғана жасалады. Құрылтай шартын нотариус куәландырады, содан кейін оның нақты заңды күші болады.