баптың 1-тармағында. Қоғам туралы Заңның 2 тармағы Қоғамды анықтайды жауапкершілігі шектеулі, баптың 1-тармағында қамтылған сәйкес келеді. 81 ГК. Ол жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің негізгі белгілерін көрсетеді. Сонымен бірге, ЖШҚ-ның құқықтық сипаттамаларын толықтыратын бірқатар ережелер Азаматтық кодекстің және ЖШС туралы заңның басқа нормаларында қамтылған. Компанияның басқа шаруашылық серіктестіктер мен компаниялардың арасында өз орнын белгілеуге мүмкіндік беретін бірқатар ерекшеліктері бар.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің басқа шаруашылық серіктестіктер мен серіктестіктер арасында өз орнын белгілеуге мүмкіндік беретін бірқатар ерекшеліктері бар.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік дегеніміз:
1) негізгі мақсаты пайда табу болып табылатын коммерциялық ұйым.
Коммерциялық ұйым заңды тұлғалардың бір түрі болғандықтан, жауапкершілігі шектеулі серіктестікте заңды тұлғаның барлық белгілері бар. Демек, серіктестіктің дербес балансында есепке алынған оқшауланған мүлкі бар, өз атынан мүліктік және жеке мүліктік емес құқықтарды сатып ала және жүзеге асыра алады, міндеттер жүктей алады, сотта талапкер және жауапкер бола алады Могилевский С.Д. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік. М., 2000. С. 35.;
- 2) бірігу жүзеге асырылатын шаруашылық серіктестігі - қатысушылардың капиталы. Демек, мұндай бірлестікке қатысушылар үшін жеке қатысу міндеттемесі болмайды экономикалық қызметқоғам;
- 3) бір немесе бірнеше тұлға құрған серіктестік. Бұл нысан ерекше қызығушылық тудырады, өйткені ол қазіргі Ресей заңнамасы үшін жаңалық болып табылады;
- 4) қатысушыларына қатысты міндеттеме құқықтары бар заңды тұлға. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік - оған қатысушылар салымдар және басқа да жарналар түрінде берген мүліктің, сондай-ақ серіктестік басқа себептермен сатып алған мүліктің иесі (Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 213-бабының 3-тармағы). .
Шаруашылық серiктестiгi (серiктестiгi) мен оның құрылтайшысы (қатысушысы) арасында туындайтын мүлiкке қатысты дауларды шешу кезiнде құрылтайшы (қатысушы) жарғылық (жарғылық) капиталға заттай мүлiк енгiзген деп ұйғарған жөн. экономикалық серіктестікнемесе экономикалық қоғам, соңғысына меншік құқығында жатады. Шаруашылық серіктестігінің (қоғамның) құрылтай құжаттарында құрылтайшының (қатысушының) заттай мүлікті емес, тек уәкілетті (үлесі) меншігіне тиісті мүлікті иелену және (немесе) пайдалану құқығын бергені туралы ережелер болған жағдайлар ғана ерекшелік болып табылады. ) астана.Ресей Федерациясы Жоғарғы Сотының пленумдары және Жоғарғы Сот Пленумдары Арбитраждық сотРесей Федерациясы 1996 жылғы 1 шілдедегі № 6/8 «Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің бірінші бөлігін қолдануға байланысты кейбір мәселелер туралы»;
- 5) жарғылық капиталы акцияларға бөлінген, мөлшері құрылтай құжаттарымен айқындалатын қоғам;
- 6) қатысушылары оның мiндеттемелерi бойынша жауап бермейтiн және өз салымдарының құны шегiнде серiктестiк қызметiне байланысты залалдар тәуекелiн көтеретiн серiктестiк.
Серіктестіктің жарғылық капиталына толық салым қоспаған серіктестік мүшелері оның міндеттемелері бойынша серіктестік мүшелерінің әрқайсысының салымының төленбеген бөлігінің құны шегінде ортақ жауапкершілікте болады;
7) тиісті тұрақты құрылымы бар ұйым.
Кәсіпорынның біртұтас жұмыс істеуі оның атынан тыс әрекет ететін және жүзеге асыратын қоғамның басқару органдарының құрылымымен қамтамасыз етіледі. ішкі басқаруқоғам. Басқарушы органдардың құзыретін анықтай отырып, заң қоғамға ішкі қандай екенін бұйырмайды ұйымдық құрылымонда болуы керек, яғни қоғамда бұл құрылымда қандай бөлімшелер болуы мүмкін. Компанияның филиалдары мен өкілдіктері сияқты бөлімшелер ерекшелік болып табылады. Заң олардың атын атап қана қоймай, мәртебесін де белгілейді.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің аталған белгілеріне тағы біреуі кіруі керек: серіктестік федералдық заңдармен тыйым салынбаған қызметтің кез келген түрін жүзеге асыру үшін қажетті азаматтық құқықтарға ие болуы және азаматтық міндеттемелерді көтере алады, егер бұл қызметтің мәні мен мақсаттарына қайшы келмесе; серіктестік жарғысымен арнайы шектелген.
Осы ереженің соңғы бөлігіне назар аударғым келеді.
Өнерге сәйкес. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 49-бабына сәйкес арнайы құқық қабілеттілік принципі кәсіпкерлік серіктестіктерге, атап айтқанда жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерге қолданылмайды. Сонымен қатар, Ресей Федерациясының «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» Федералдық заңы Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің осы ережесін әзірлеп, қатысушыларға қызмет нысанына кез келген шектеулерді белгілеу туралы шешім қабылдауға қалдырды.
Кейбір түрлерітізбесі Заңмен айқындалатын қызмет түрімен серіктестік тек арнайы рұқсат (лицензия) негізінде ғана айналыса алады. Егер қызметтiң белгiлi бiр түрiн жүзеге асыруға арнаулы рұқсат (лицензия) беру шарттарында мұндай қызметтi айрықша түрiнде жүзеге асыру туралы талап көзделсе, қоғам арнайы рұқсаттың (лицензияның) қолданылу мерзiмi iшiнде арнайы рұқсатта (лицензияда) көзделген қызмет түрлерін ғана жүзеге асыруға және олармен бірге жүруге .D. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер. М., 2000. Б.40..
ЖШС ерекшелігі:
ЖШС, барлық шаруашылық серіктестіктер мен компаниялар сияқты
заңды тұлға. Арасындағы айырмашылық анық толық серіктестікжәне
AO жеткілікті үлкен. Заңды тұлғаның құқықтық анықтамасында қамтылған белгілер (Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 48-бабы) - ұйымдық бірлік, меншікке заттық құқықтардың болуы, дербес жауапкершілік, өз атынан айналымда әрекет ету, процессуалдық заңды тұлға талап етеді. заңды тұлғаның әртүрлі нысандары үшін әртүрлі спецификация.
Барлық заңды тұлғаларға ортақ жалғыз нәрсе - өз атынан тыс әрекет ету мүмкіндігі. Заңды тұлғаның «ұйымдық-құқықтық нысаны» түсінігінің өзі субъектіні заңды тұлға ретінде сипаттау оны азаматтық құқықтың субъектісі ретінде тануды ғана білдіретінін көрсетеді, өйткені заңды тұлғаның құқықтық анықтамасына кіретін белгілердің мазмұны. субъект барлық ұйымдық-құқықтық нысандар үшін бірдей емес.
Компания коммерциялық ұйым болып табылады, яғни оны қатысушылар құрады
мақсатқа жету үшін: пайда табу және оны қатысушылар арасында бөлу. Коммерциялық ұйым ретінде ЖШҚ жалпы құқық қабілеттілігі Беляев К.П., Горлов В.А., Захаров В.А. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер. М., 1999. С. 93 - 94 ..
· Серіктестік қатысушыларының ЖШҚ міндеттемелері бойынша жауапкершілігінің болмауы.
«Жауапкершілігі шектеулі серіктестік» атауының өзі мүлдем дәл емес. Қоғам аю толық жауапкершілікміндеттемелері бойынша өзінің барлық мүлкімен (Қоғамдар туралы заңның 3-бабы), ал қатысушылар заңда көзделген жағдайларды қоспағанда, серіктестіктің міндеттемелері бойынша жауапкершілік көтермейді.
Ресей заңнамасына сәйкес серіктестік қатысушылары оның міндеттемелері бойынша жауап бермейді. Барлық заңды тұлғаларға қатысты бұл ереже баптың 3-тармағында тұжырымдалған. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 56-ы, оған сәйкес заңды тұлғаның қатысушысы Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінде немесе құрылтай құжаттарында көзделген жағдайларда ғана соңғысының міндеттемелері бойынша жауап береді. Алғашқы коммерциялық серіктестіктердің пайда болу кезеңінен айырмашылығы, қазір қатысушылардың жауапкершілігі ерекшелік ретінде қарастырылады. Заңды тұлғаның құқық қабілеттілігінің мұндай белгісі барлық субъектілер үшін міндетті болып табылады, соңғысының еркі бойынша анықталуы мүмкін емес және, негізінен, заңда ғана қарастырылуы мүмкін. Демек, құрылтай құжаттарында қатысушының заңды тұлғаның міндеттемелері бойынша жауап беру мүмкіндігін анықтау қатысушылардың бұл жауапкершілігі заңды тұлғаның осы түрі үшін заңмен қарастырылған жағдайларда ғана орын алуы мүмкін. құрылтай құжаттары жауапкершіліктің мөлшерін ғана анықтайды (қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер, кооперативтер).
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік – ұйым
қатысушылардың мүлкін біріктіру. Сондықтан, әрине, жарғылық капиталдың, яғни мүліктің ерекшеліктері туралы мәселеге жүгіну керек. Мүліктің болуы серіктестіктің оның қатысушыларынан мүліктік оқшаулануын және дербес жауапкершілігін қамтамасыз етеді. Кәсіпорынның құрылтай кезінен бастап мөлшері құрылтай құжаттарында көрсетілген белгілі бір жарғылық капиталы болуы керек.
ЖШС мен АҚ арасындағы мүліктік жағдай бойынша айырмашылық ЖШҚ-да міндетті жария есептіліктің болмауынан көрінеді - серіктестікке қатысушылардың мүдделерін қамтамасыз ету үшін экономикалық қызметтің нәтижелері туралы (оның ішінде мүліктің жай-күйі туралы) негізгі деректерді жариялау міндеттемесі. , оның кредиторлары мен мемлекет, облигацияларды орналастыру жағдайларын және федералдық заңда көзделген басқа да жағдайларды қоспағанда (Компаниялар туралы заңның 49-бабы).
· Серіктестіктің жарғылық капиталы белгілі бір бөліктерге (акцияларға) бөлінеді.
Акциялар тең немесе тең емес болуы мүмкін. Бұл акцияларды төлеу немесе төлеу міндеттемесі арқылы белгілі бір мөлшерде серіктестікке мүшелік құқығы алынады, ал жарғылық капитал қатысушылардың салымдарының жиынтығынан тұрады.
· Серіктестік қатысушыларының арасында міндеттемелердің болуы. Өзім
серіктестіктің өмір сүру кезеңінде қатысушылардың арасындағы қарым-қатынастардың болу фактісі серіктестіктің өтпелі, қарама-қайшылықты сипатымен, қатысушылар санының аздығымен, серіктестік істерін жеке өзі жүргізу мүмкіндігімен, жеке тұлғаның күшеюімен байланысты қатысу үлесін берудің қиындығынан көрінетін АҚ-мен салыстырғанда элемент. Әрине, бір адам құрған қоғамға қатысушылардың арасында міндетті қатынастар болмайды.
Қоғамдағы ішкі қатынастар қатысушылардың өзара және қатысушылардың қоғаммен қарым-қатынастарынан тұрады. Қатысушылар қол қойған құрылтай шартының болу фактісі серіктестіктің барлық қызмет ету кезеңінде қатысушылардың бір-біріне қатысты құқықтары мен міндеттерінің болуын білдіреді. Мүшелердің құқықтары мен міндеттері тұрақты сипатта болады және құрылтай шартысеріктестік тіркелген кезден бастап тоқтатылмайды.
Бұл қатынастар азаматтық-құқықтық шарт негізінде туындайды, ол құрылтай шарты болып табылады, белгілі бір тұлғаларды байланыстырады және олардың мазмұны бойынша белсенді әрекеттерді жасау міндеті бар, яғни бұл типтік құқықтық міндеттер.
Қоғамның ішкі құрылымы (сондай-ақ АҚ) қажеттілікті білдіреді
әрекеттері қоғамның өзінің әрекеті болып табылатын басқару органдары. Барлық қатысушылардың жиынтығы тек қана қалыптасады жоғарғы органқұрылтай құжаттарында қамтылған шарттармен өз әрекетінде шектелген қоғам.
Осы тарауды қорытындылай келе, біз ЖШҚ-ны бизнесті жүргізу үшін ең тартымды нысанға айналдыратын жағдайларды тұжырымдай аламыз. коммерциялық ұйым.
ЖШС артықшылықтары:
- - акцияларды шығару мен орналастырудың қажеті жоқ;
- - қатысушылардың «ішкі резервтері» есебінен жарғылық капиталды ұлғайту мүмкіндігі;
- - олардың қызметі туралы ақпаратты ашу қажеттілігінің болмауына байланысты іскерлік құпияның жоғары дәрежесі;
- - жарғыда серіктестікті корпоративтік иемденулерден, ал қатысушыларды оған бақылауды жоғалтудан қорғайтын қатысу үлесін үшінші тұлғаларға беру мүмкіндігін көрсету қажеттілігімен көзделген үшінші тұлғаларды қатысушылар ретінде қосуға белгіленген шектеу;
- - серіктестіктің қызметін мүмкін емес ететін немесе елеулі кедергі келтіретін қатысушыны серіктестіктен шығару мүмкіндігі;
- - басқарудың қарапайым процедурасы, оның ішінде кез келген жалпы жиналысты сырттай өткізу мүмкіндігі және т.б.;
- - акционерлік қоғамдарға қарағанда, диспозитивтік дәрежесі айтарлықтай жоғары құқықтық реттеужауапкершілігі шектеулі серіктестіктің өкілі болып табылады елеулі дәрежеішкі өмірді ұйымдастыруда таңдау еркіндігі.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік – бір немесе бірнеше тұлға құрған, жарғылық капиталы құрылтай құжаттарында белгіленген мөлшердегі үлестерге бөлінген серіктестік. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің белгілері:
- заңды тұлға болып табылады;
- кәсіпкерлік субъектісі болып табылады;
- жарғылық капиталы бар;
- бір немесе бірнеше тұлға белгілеген;
- жарғылық капитал құрылтайшылардың санына сәйкес акцияларға бөлінеді;
- құрылтай құжаттары бар;
- серіктестікке қатысушылар серіктестіктің міндеттемелері бойынша жауап бермейді;
- серіктестік мүшелері өздерінің салымдарының құны шегінде шығындар тәуекелін көтереді.
Серіктестіктің дербес балансында есепке алынған оқшауланған мүлкі бар, өз атынан мүліктік және жеке мүліктік емес құқықтарды иемденіп, жүзеге асыра алады, міндеттер жүктей алады, сотта талапкер және жауапкер бола алады, яғни азаматтық құқық қабілеттілігі бар. және азаматтық айналымға дербес қатысушы ретінде әрекет етеді. Серіктестік федералдық заңдармен тыйым салынбаған қызметтің кез келген түрін жүзеге асыру үшін қажетті азаматтық құқықтарға ие болуы және азаматтық міндеттерге ие болуы мүмкін, егер бұл серіктестіктің шектеулі жарғысында айқындалған қызметтің мәні мен мақсаттарына қайшы келмесе. Тізімі федералдық заңмен белгіленген қызметтің жекелеген түрлерін серіктестік арнайы рұқсат (лицензия) негізінде ғана жүзеге асыра алады. Егер қызметтiң белгiлi бiр түрiн жүзеге асыруға лицензия беру шарттарында мұндай қызметтi ерекше түрмен жүзеге асыру талабы көзделсе, қоғам лицензияның қолданылу мерзiмi iшiнде лицензияда көзделген қызмет түрлерiн ғана жүзеге асыруға құқылы. және соған байланысты әрекеттер.
ЖШС құрылған сәттен бастап құқық қабілеттілігі бар. Қоғам заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу туралы Федералдық заңда белгіленген тәртіппен мемлекеттік тіркеуден өткен кезден бастап заңды тұлға болып табылады.
ЖШС белгілі бір мерзімге немесе мерзімсіз құрылуы мүмкін. Авторы жалпы ережеҚоғам, егер оның жарғысында өзгеше көзделмесе, мерзімсіз құрылады.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құқықтары оның міндеттерімен тығыз байланысты. Қоғам азаматтық айналымның толыққанды субъектісі бола отырып, құқық бұзушы субъект болып табылады, сондықтан өз міндеттемелері бойынша өзіне тиесілі барлық мүлікпен дербес жауап береді. Сонымен бірге серіктестіктің қатысушылары да серіктестіктің міндеттемелері бойынша жауап бермейді, ал серіктестік оның қатысушыларының міндеттемелері бойынша жауап бермейді.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік нені жүзеге асырады, оның қызметінің принциптері қандай, ол қалай құрылады және басқарылады, шаруашылық серіктестіктің осы түріне қатысты заңдар, сондай-ақ жарғылық капиталдың анықтамасы.
ЖШҚ – жауапкершілігі шектеулі серіктестік – мақсаты өнім өндіру болып табылатын бірлестік коммерциялық қызмет.
Жарғылық капитал – кәсіпорын құрылтайшыларының салымы. Негізгі қаржылық құрамды және одан әрі пайданы құру қажет. Ресейде жауапкершілігі шектеулі серіктестік бар болған жағдайда ғана құрылуы мүмкін. Жарғылық капитал (кейде номиналды немесе жарғылық капитал деп те аталады) ұйымдық-құқықтық нысанға ие, ал жарналардың сандық мәні жарнаны құру кезінде келісім бойынша анықталады. коммерциялық кәсіпорын. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік жеке кәсіпкерге қарағанда біршама күрделі құрылым болып табылады. Бұл жалпы тіркеуге де, салық салу мәселелеріне де қатысты.
ЖШС құру кезінде маңызды мәселе салық салу жүйесін таңдау болып табылады.
Ұйым құру
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік келесідей құрылады:
- Шаруашылық жүргізуші субъектілердің басқа түрлерімен салыстырғанда ұйымның құрылу мақсатының түпкілікті сенімділігі.
- Ресми сөздік белгілеу құрастыру.
- Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қызметі жүзеге асырылатын нақты мекенжайды анықтау. Ол үшін негізгі үй-жайдың иесі салық қызметіне кепілдік хат береді. Кепілдік хатты дұрыс дайындау үшін жазба үлгісін мұқият оқып шығып, әрбір формальдылықты ескеру қажет.
- Қызмет кодтарын таңдау жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің мақсаты болып табылады. Бұл процесс OKVED-ке хабарласуды қажет етеді. Болашақ ұйымның белгілі бір функцияларын көрсететін белгілі бір әрекет кодтары таңдалады.
- Ең аз салық ауыртпалығы бойынша есептеулерге сәйкес салық салу түрін таңдау.
- Құрылу үшін қажетті құжаттарды дайындау процесі, атап айтқанда: жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар растаған нормативтік құқықтық актілер (екі дана), мемлекеттік бажды төлегені туралы банк анықтамасы, қатысушылар жиналысының хаттамасы, ЖШС құру туралы келісім, ұйымды құруды тіркеу туралы ресми (P11001) өтініш, заңды мекенжайды растау.
- Нотариусқа шағымдану. Оның көмегімен құжаттар куәландырылады, атап айтқанда өтінішке жіберілген қолдар. салық басқармасы. Өтініш беруші жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің директоры болып табылады.
- Мемлекеттік баж салығын төлеу.
- IFTS-те тіркеу.
- Ресей Федерациясындағы жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің фирмалық атауы, ұйымның орналасқан жері, меншік нысаны көрсетілген мөрді жасау.
- Тексеру шотын ашу. Бұл процедурабарлық қажетті құжаттарды бергеннен кейін кез келген банкте жасалады.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік құру жоғарыда аталған тармақтарды қатаң сақтауды талап етеді. Осы бөлімде орналастырылған жауапкершілігі шектеулі серіктестік туралы мақалалар тіркеуге қатысты барлық мәселелерді түсінуге көмектеседі, соның ішінде мұнда сіз жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің кейбір құжаттарын қалай ресімдеу керектігін біле аласыз.
ЖШҚ-ның айрықша белгілері мен қызметі
Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің пайда табу және кейінгі даму мақсаттарынан басқа, басқа да жұмыс істеу принциптері бар:
- тарату оперативті басқарукомпанияны барлық құрылтайшылар ұйым қызметкерлерінің бірі немесе сырттан белгілі бір тұлға болып табылатын белгілі бір атқарушы органға қатысты шығарады;
- қатысушылардың белгілі бір жиіліктегі жиналыстарының көмегімен кәсіпорынды басқа құрылтайшылардың стратегиялық басқаруы жүзеге асырылады. Жиналыстарға қатысу кезінде жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің басшылығы өзгеруі мүмкін, мысалы, бірауыздан қабылданған шешім бойынша қатысушылардың біріне кез келген қосымша құқықтарды беруге болады;
- пайда тек құрылтайшылардың салымдарының көлеміне сәйкес бөлінуі мүмкін емес, ол басқа факторлармен де есептеледі, мысалы, жарғыдағы белгілі бір тармақтар;
- ұйымның кез келген мүшесі өз үлесін сата алады, сондай-ақ ұйымнан шығуға құқылы, бұл үшін жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің органдары барлық қажетті рәсімдерді жүзеге асырады, бірақ егер бұл мүмкіндік бастапқыда жарғыда қарастырылған болса;
- қатысушылардың басым құқығы бар, оған сәйкес құрылтайшылардың бірінің өз үлесін үшінші тұлғаларға сату ниеті болса, оның үлесін сатып алуға болады;
- Жарғыда жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің ұйымдағы белгілі бір қатысушының немесе қатысушылар тобының акцияларын иеліктен шығаруға тыйым салу құқықтары да көзделуі мүмкін;
- Қатысушылардың кез келгені кәсіпорыннан шыққан жағдайда, ЖШҚ бұл адамға оның инвестицияларына іс жүзінде тең ақша төлеуге немесе үлестік құны тең кез келген мүлікті беруге міндетті.
Жалғыз жауапкершілігі шектеулі серіктестік жүйенің жұмысына негізгі бақылауды жүзеге асыратын атқарушы органды сайлауды қамтамасыз етеді. Қатысушылар жоғарыда аталған құқықтарды сақтайды.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті ұйымдастыру үшін бірнеше атқарушы органдар қажет. Дегенмен, әрбір коммерциялық ұйым белгілі бір басқару органдарын талап етпейді. Олардың негізгілері:
- қатысушылардың жалпы жиналысы (ЖМЖ);
- басқа қатысушыларға берілмейтін және жауапкершілігі шектеулі серіктестік анықтамасының маңызды бөлігі болып табылатын қосымша өкілеттіктерге ие бас директор;
- ұйымның қызметіне қатысты құжаттарды тексеретін комиссия, бұл орган компанияның дұрыс жұмыс істеуін де тексере алады.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік туралы заңда дирекцияның немесе директорлар кеңесінің міндетті түрде болуы қарастырылмаған, бірақ олардың болуы көбінесе кәсіпорын қызметін неғұрлым мұқият үйлестіруге ықпал етеді.
Жасалған жұмыстарды мерзімді талдау және функцияларды орындаудың дұрыстығын тұрақты бақылау тек қағаз жүзінде қандай серіктестік жауапкершілігі шектеулі серіктестік екенін анықтауға мүмкіндік беретінін есте ұстаған жөн. Өйткені, жауапкершілігі шектеулі серіктестік туралы Федералдық заңның барлық тармақтарын мұқият сақтау әлі де табысқа кепілдік бермейді. Кейде IP жоғары көтеріледі, ал ЖШҚ төмендейді. Дегенмен, бәрі сізге байланысты.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік (ЖШС) – бір немесе бірнеше тұлға құрған, серіктестіктің міндеттемелері бойынша жауап бермейтін және оның қызметімен байланысты өз салымдарының құны шегінде шығындар тәуекелін көтеретін серіктестік (АК-ның 87-бабы). Ресей Федерациясы).
ЖШС құқықтық мәртебесі Ресей Федерациясының Азаматтық кодексімен және 1998 жылғы 8 ақпандағы № 14-ФЗ «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» Федералдық заңымен анықталады.
Анықтамадан келесідей, ЖШҚ қатысушылары серіктестіктің міндеттемелері бойынша жауап бермейді, бұл мүлдем дұрыс емес. Сонымен, баптың 3-тармағының ережелері. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 56-бабына сәйкес, егер заңды тұлғаның дәрменсіздігі (банкроттығы) құрылтайшылар (қатысушылар), заңды тұлғаның мүлкінің иесі немесе беруге құқығы бар басқа тұлғалардан туындаса. осы заңды тұлға үшін міндетті немесе өзге де түрде оның әрекеттерін анықтау мүмкіндігі бар нұсқамалар, мұндай тұлғаларға заңды тұлғаның мүлкі жеткіліксіз болған жағдайда оның міндеттемелері бойынша субсидиарлық жауапкершілік жүктелуі мүмкін. Сондай-ақ 1-тармақты есте ұстаған жөн. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 87-і жарналарды толық енгізбеген қатысушылар үшін серіктестіктің міндеттемелері бойынша ортақ жауапкершілікті (төленбеген бөлігінде) белгілейді.
ЖШС тек бір адам жасай алады. Олар азаматтар да, заңды тұлғалар да бола алады. Жалғыз шектеу - бұл қоғамға тыйым салынған жалғыз негізін қалаушыбір адамнан тұратын басқа шаруашылық серіктестігі (Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 88-бабының 2-тармағы). Қатысушылардың ең көп саны - 50 («Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» Федералдық заңның 7-бабының 3-тармағы).
Егер серіктестік бірнеше адаммен құрылса, оның құрылтай құжаттары жарғы және құрылтай шарты болып табылады (РФ Азаматтық кодексінің 89-бабы); егер бір адам болса - тек жарғы.
Бірі қажетті жағдайларЖШС құру - бұл жарғылық капиталдың болуы. Жарғылық капитал серіктестік мүлкінің ең аз мөлшерін анықтайды, демек, оның кредиторларының мүдделеріне кепілдік береді. Сондықтан заңнама жарғылық капиталдың ең төменгі мөлшерін белгілейді: табыс ету күніне 100 ең төменгі жалақы (ең төменгі жалақы) құрылтай құжаттарытіркеу органдарына. Жекелеген қызмет түрлерімен айналысатын ЖШҚ-ның кейбір түрлері үшін (банктер, сақтандыру компаниялары) заңмен жарғылық капиталдың ең төменгі мөлшерінің басқа да мөлшері белгіленеді.
Тіркеу кезінде жарғылық капиталдың кем дегенде жартысы төленуі керек, қалғанын қатысушылар қызметінің бірінші жылы ішінде төлеуі тиіс. Заңда өзгеше көзделмесе, серіктестік құрылтайшысын серіктестіктің жарғылық капиталына салым енгізу жөніндегі міндеттен, оның ішінде оның серіктестікке талаптарын есепке алу жолымен босатуға жол берілмейді.
Серіктестіктің жарғылық капиталын ұлғайтуға оны толық төлегеннен кейін ғана жол беріледі. Ол серіктестіктің мүлкі есебінен және (немесе) серіктестікке қатысушылардың қосымша жарналары есебінен және (немесе, егер бұған серіктестік жарғысында тыйым салынбаса, үшінші тұлғалардың жарналары есебінен) жүзеге асырылуы мүмкін. компания қабылдаған тараптар. Жарғылық капиталды толық төлегеннен кейін ғана көбейтуге болады (РФ Азаматтық кодексінің 90-бабының 6-тармағы).
Серіктестіктің жарғылық капиталын азайту серіктестіктің барлық қатысушыларының қоғамның жарғылық капиталындағы үлестерінің номиналды құнын азайту және (немесе) қоғамға тиесілі акцияларды сатып алу арқылы жүзеге асырылуы мүмкін (20-бап). «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» Федералдық заң). Серіктестіктің барлық қатысушыларының акцияларының номиналды құнын азайту арқылы серіктестіктің жарғылық капиталын азайту серіктестікке қатысушылардың барлығының үлестерінің мөлшерін сақтай отырып жүзеге асырылуға тиіс.
Қоғамның жарғылық капиталын азайтуға құқығы жоқ, егер мұндай азаю нәтижесінде оның мөлшері азайса ең төменгі өлшемсеріктестік жарғысындағы тиісті өзгерістерді мемлекеттік тіркеу үшін құжаттарды тапсыру күніне айқындалатын жарғылық капитал.
Заң жарғылық капиталды мәжбүрлеп азайтудың екі негізін белгілейді:
Серіктестіктің жарғылық капиталы мемлекеттік тіркелген күннен бастап бір жыл ішінде толық төленбеген жағдайда. Бұл ретте жарғылық капитал оның нақты төленген сомасына азайтылады;
Егер екінші және әрбір келесінің соңында қаржы жылыбағасы таза активтеркомпанияның жарғылық капиталынан аз болады. Бұл ретте жарғылық капитал оның таза активтерінің құнынан аспайтын сомаға азайтылады.
Серіктестік өзінің жарғылық капиталын азайту туралы шешім қабылданған күннен бастап отыз күн ішінде серіктестіктің жарғылық капиталының азайғаны және оның жаңа мөлшері туралы өзіне белгілі серіктестіктің барлық кредиторларына, сондай-ақ оның жаңа мөлшері туралы жазбаша хабарлауға міндетті. заңды тұлғаларды мемлекеттiк тiркеу туралы мәлiметтердi, шешiм хабарламасын жариялайтын баспасөзде жариялансын. Мемлекеттік тіркеусеріктестіктің жарғылық капиталын азайту заңнамада белгіленген тәртіппен кредиторларды хабардар ету туралы дәлелдемелерді ұсынған кезде ғана жүзеге асырылады.
ЖШҚ-ның жоғарғы органы оның мүшелерінің жалпы жиналысы болып табылады. Оның құзыреті, сондай-ақ шешімдер қабылдау тәртібі осы баптың 3-тармағында айқындалады. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 91-і, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заң және серіктестіктің жарғысы. Әрбір қатысушыда бар жалпы жиналысоның жарғылық капиталдағы үлесіне пропорционал дауыс саны.
Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің ережелеріне сәйкес ЖШС құрылады атқарушы агенттік(алқалы және (немесе) дара), оның қызметіне ағымдағы басшылықты жүзеге асыратын және оған қатысушылардың жалпы жиналысына есеп береді.
Кәсіпорында қаржылық-шаруашылық қызметті бақылау үшін аудитор немесе болуы мүмкін тексеру комиссиясы(оларды тағайындау жалпы жиналыстың айрықша құзыретіне жатады). Бірақ, сонымен қатар, компания жыл сайын тартуға құқылы кәсіби аудиторжыл сайынғы дұрыстығын тексеру және растау қаржылық есеп беру. Мұндай тексеру жалпы жиналыстың шешімі бойынша немесе серіктестіктің кез келген мүшесінің өтініші бойынша жүргізілуі мүмкін.
Серіктестікке қатысушы басқа қатысушылардың келісіміне қарамастан кез келген уақытта серіктестіктен шығуға құқылы (Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 94-бабы). Шығу кезінде оған серіктестік мүлкінің жарғылық капиталдағы үлесіне сәйкес бір бөлігі төленеді. Төлемдерді жүзеге асыру тәртібі, мерзімдері мен әдістері жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заңда қарастырылған.
Сондай-ақ қатысушылар өз үлесін (оның бір бөлігін) басқа тұлғаға беруге құқылы (РФ Азаматтық кодексінің 93-бабы). Серіктестіктің басқа мүшелеріне өз үлесін сату немесе басқадай жолмен беру мүмкіндігі заңмен шектелмейді. Тағы бір нәрсе, егер адам қатысушы емес адамдарға үлесті бергісі келсе. Серіктестіктің жарғысында қатысушының өз үлесін үшінші тұлғаларға иеліктен шығаруына тыйым салу белгіленуі мүмкін. Егер жарғыда мұндай тыйым салынбаса, онда акцияларды иеліктен шығару тек қоғам ішінде ғана емес, оның сыртында да үшінші тұлғаларға жүргізілуі мүмкін. Алайда, бұл жағдайда серіктестіктің басқа қатысушылары қатысушының үлесін (немесе оның бір бөлігін) сатып алуға басымдық құқығына ие болады.
Еліміздің азаматтық заңнамасында көптеген түрлі жағдайлар қарастырылған ұйымдастыру формаларыжеке меншік. Ең көп таралғандардың біріжауапкершілігі шектеулі серіктестік болып табылады.
Бұл нысан Азаматтық кодекстің нормаларында заңды түрде бекітілген Ресей Федерациясыжәне федералды заңқатысушылардың құзіреті шегін, құқықтары мен міндеттерін егжей-тегжейлі айқындайтын «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер» туралы.
ЖШС сипаттамалары
ООО аббревиатура болып табылады, оның декодтауы мынаны білдіреді: жауапкершілігі шектеулі серіктестік. Бұл табиғи коммерциялық құрылымпайда үшін құрылған.
Бұл тұжырымдама Ресей заңнамасына 1994 жылы жаңа азаматтық кодекстің қабылдануымен енгізілді. жаңа пішінұйымдар, заңды және жеке тұлғаларүшін бірлескен іс-шаралардивидендтер алу мақсатында.
Бұл қоғамның қатысушылары жеке және заңды тұлғалар болуы мүмкін екенін түсіну маңызды, ал қатысушылардың үлесін заң шығарушы белгілемейді - сондықтан қатысушылардың өздері өз құрамын өзгертуге еркін.
Алайда, заң шығарушы қатысушылардың құрамын реттемей-ақ, олардың санына шектеу қояды,ол 50-ден аспауы керек.
Олай болмаған жағдайда, жарғылық нысанды және сәйкесінше атауын өзгертіп, ашық акционерлік қоғамға немесе өндірістік кооперативке айналдыру қажет.
Назар аударыңыз!ЖШС типтік мысалдары : әртүрлі құрылыс фирмалары(әдетте шағын), халыққа қызмет көрсетумен айналысатын, әртүрлі қызмет түрлерін көрсететін кәсіпорындар. Атауында компанияның аббревиатурасы болуы керек. Сондай-ақ, бұл нысан сауда операцияларымен және кәсіпорындарға логистикалық қызметтермен айналысатын компаниялар арасында кең таралған.
OOO ерекшеліктері бар,одан да туындайды заңнамалық реттеуоның қызметі, өйткені ол басқа капиталистік меншік нысандарынан ерекшеленеді:
- Ұйымның жарғылық капиталы оның құрылуы мен болуының тіркелген нысаны ретінде ЖШҚ-ның міндетті белгісі болып табылады. Максималды капитал сомасыкез келген сомалармен шектелмейді, бірақ ең азы заңға сәйкес 10 мың рубльді құрайды. Ол барлық мүшелердің жарналарын қосу арқылы немесе олардың біреуінің жалғыз салымы арқылы құрылуы мүмкін. Жарғылық капитал құрылғаннан кейін ғана мемлекеттік органдар тіркеледі бұл түркәсіпорындар.
- Қоғамға қатысатын азаматтар да ішінара жауапкершілік алады. Бұл банкроттыққа, айыппұл салуға және оны кешіктіруге әкелетін қарыз түріндегі қиындықтар туындаған жағдайда серіктестікке қатысушылар, сондай-ақ оның құрылтайшысы өздерінің салымдарының бір бөлігі үшін ғана жауапты болады дегенді білдіреді. . Бұл жиі алаяқтыққа әкеледіконкурсқа қатысып, оны ірі сомаға жеңіп алған ЖШҚ жалған банкротқа ұшыраған кезде және ең төменгі сома болып табылатын өзінің жарғылық капиталы үшін ғана жауап береді.
- Құрастырушылар бірнеше тұлға немесе бір заңды немесе жеке тұлға болуы мүмкін. Бұл заңды тұлғалар үшін бизнес жүргізу тұрғысынан өте ыңғайлы, өйткені нақты міндеттер мен мақсаттар үшін фирмалар құруға болады, ал азаматтарға ұйымдардан өз бизнесіне көмек пен инвестиция алуға болады.
Егер барлық осы шарттар орындалса, онда бұл ЖШҚ белгілері.
ЖШС құрылтайшылары бірнеше тұлға, сондай-ақ бір заңды немесе жеке тұлға бола алады. ЖШС құру
Басқарудың бұл түрі бар ұйым үшін өндірістік қызмет ауқымы заңмен шектелмейді (әрине, компаниялар тек рұқсат етілген қызметпен айналыса алатындығы үшін түзетілген). ЖШҚ құру мақсатында азаматтар бірнеше кезеңнен өту керек, оның ішінде:
- Бастапқы кезеңде негізін қалаушыны анықтау қажет, және сәйкесінше, егер бірнеше қатысушылар болса, олардың ұйымның жарғылық капиталындағы үлесі.
- Осы мәселені түсіндіргеннен кейін сіз атауды шешуіңіз керек. Салық қызметінің деректер базасында тіркеу кезінде сәйкестіктер болмауы және одан кейінгі шатасулар болмайтындай атау бірегей болуы керек екенін есте ұстаған жөн. Дегенмен, атаудың бірегейлігі тек елдің тақырыбына қатысты, сондықтан Ресейдің әртүрлі аймақтарында бірдей атаулары бар, бірақ әртүрлі фирмалар бар.
- Сондай-ақ серіктестіктің жарғысын бекіту қажет,атында аты болуы керек. Ол қатысушылардың жалпы жиналысында дауыс беру арқылы бекітіледі. Жарғыда қатысушылардың құқықтары мен міндеттері, жарғылық капиталдың үлесі, оның мөлшері (ол болашақта да өзгеруі мүмкін), ұйымның мақсаттары мен міндеттері (құқықтық қатынастардың қай саласында әрекет ететіні және қандай мақсатта құрылған). Мұнда көптеген бар стандартты шарттаржәне желіде еркін қолжетімді жарғылар, оларды табу және өзгерту қиын емес және бұл көп уақытты үнемдейдісалық органында тіркелген кезде.
- Жарғылық құжаттарды бекітуден басқа, заңды мекенжайын анықтау қажет(белгісіз мемлекеттік орган тіркелмейді). Мұндай мекенжай контрагенттермен, сот органдарымен, салық қызметімен, сот орындаушыларымен қызметті жүзеге асырған жағдайда, құжаттама нақты белгіленген мекенжайға келген жағдайда ұйымның осы нысанының әрекет ету орнын көрсету үшін қажет. Сондай-ақ, болашақта барлық келісім-шарттарды жасау кезінде ол нақты көрсетіледі заңды мекен-жайы. Мекенжайыңызды растау үшін салық органына нақты мекенжайды көрсете отырып, нотариуспен куәландырылған арнайы өтініш беріледі (заң шығарушы кез келген нақты жылжымайтын мүлікке мекенжайды көрсетуді шектемейді, ол тұрғын және тұрғын емес болуы мүмкін). үй-жайлар).
Осыдан кейін кәсіпорын салықтық бақылау органында тіркеліп, мәртебесін бекітіп, салық салынатын заңды тұлғаға айналады.
Серіктестіктің жарғысын бекіту қажет. Қоғам мүшелері және басқару органдары
Ұйымдастырудың бұл формасына қатысушылардың саны 2-ден 50 адамға дейін өзгеруі мүмкін болғандықтан, әрбір қоғамда басқару органдары болмайды, көбінесе олар ірі фирмаларда болады. Ең маңызды басқару органы – құрылтайшылардың жиналысы.
Заңнама бұл органның ұйымды басқару жөніндегі өкілеттіктерін анықтайды. Жиналыс шешеді бірқатар ұйымдастырушылық мәселелер,жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің барлық қатысушылары қатысатын:
- Дивиденд төлеу. Бұл мәселе көбінесе өткен салық жылының қорытындысы бойынша шешіледі және кәсіпорынның пайдасын бөлуден тұрады. Егер жыл (немесе басқа қаржылық кезең) сәтсіз болса және компания шығынға ұшыраса, қарызы болса, келеңсіз жағдайдан шығу мәселесі шешілуде.Сонымен, шешім жарғылық капиталды пайда немесе меншікті қаражат есебінен белгілі бір сомаға толықтыру немесе серіктестер немесе мемлекет алдындағы борыштық міндеттемелердің бір бөлігін өтеу болуы мүмкін.
- бойынша есептерді қалыптастыратын құжаттарды бекіту белгілі бір кезең. Жиналыста компанияның қызметі, қызмет көрсеткіштері және т.б. туралы есебі қаралады өндірістік процестер. Салық қызметіне құжаттарды қалыптастыру үшін де есеп беріледі;
- Жиналыс сонымен қатар қоғамның бір немесе бірнеше мүшелерінің қызметін шеттету немесе тоқтата тұру туралы шешім қабылдауы мүмкін. Бұл ретте жарғыны бұзғаны үшін оның мүшесінің қоғамнан өз еркімен шығуы туралы немесе қолмен жазылған арыз арқылы мұндай адамды жақтап дауыс беру арқылы шығару туралы мәселе қаралуы мүмкін. Бұл ретте мынаны есте ұстаған жөн азамат ЖШС-нен өз бетінше шыға алмайды,егер ол оның жалғыз мүшесі болса (бұл ереже федералды заңмен қарастырылған).
- Қоғамның басқару органдарын қайта ұйымдастыру, құру немесе өзгерту (бұл мәселелер блогына аудиторды сайлау да кіреді). Ассамблея құра алады басқару органықатысушылардың жиналыстары арасындағы кезеңге (жарғы ережелері негізінде оны басқаша атауға болады – директорлар кеңесі, алқалы орган, президент немесе басшы).
- Серіктестіктің жарғылық құжаттарына өзгерістер енгізу. Жиналыс жарғыны немесе оның жекелеген ережелерін өзгерту туралы шешім қабылдай алады (көпшілік дауыспен немесе жарғы ережелеріне байланысты білікті көпшілік дауыспен).
ЖШС қатысушыларының саны 2-ден 50 адамға дейін өзгеруі мүмкін. ЖШҚ-ның жағымсыз және оң жақтары
Кімге оң аспектілеріҰйымның бұл түріне тек кәсіпорынның капиталына үлес қосу мүмкіндігін жатқызуға болады ақшалай қаражат, сонымен қатар материалдық жылжымайтын мүлік, активтер және басқа қаржылық құрамдас бөліктер түріндегі басқа да мүлік.
Тиісінше, құрылтайшылардың бірнеше түрін құру мүмкіндігі: жеке және заңды тұлғалар. Қатысушылар өздерінің салымдары ретінде ғана жауапты болады, бұл қатысушылардың өздеріне қатысты артықшылықтарына да, кемшіліктеріне де қатысты болады, өйткені коммерциялық қызмет барысында заңсыз әрекеттер – алаяқтық немесе салықтарды, алымдарды немесе басқа төлемдерді төлеуден жалтару орын алуы мүмкін.
Бейне: ЖШС-дегі құрылтайшылардың жауапкершілігі
Кемшіліктерге қатысушының үлесімен ықтимал алаяқтық жатады, егер ол ақшалай құн түрінде емес, мысалы, жылжымайтын мүлік түрінде анықталса. Оның құнын кәсіпорын органдары (бухгалтерия) анықтайтындықтан, алуға мүмкіндік бар аз қолма-қол ақшаегер ЖШС қатысушының үлесін сатып алу туралы шешім қабылдаса.