Алтернативна ликвидация или фалит? Време е да промените лошите навици. Ликвидация на предприятието по алтернативен начин. Умишлена ликвидация

Снимка: Денис Яковлев, Clerk.Ru

Припомняме, че при така наречената „алтернативна ликвидация юридическо лице„Прието е да се има предвид набор от мерки, чието изпълнение в крайна сметка позволява постигане на желания резултат - изключване на дружеството от Единния държавен регистър на юридическите лица без никакви проверки и последствия за контролиращите лица.

Не е тайна, че законодателството в Руската федерация се променя не само бързо, но и някак доста светкавично. Щамповат се нови закони, издават се резонансни решения и разяснения, изпращат се формални и неофициални „указатели” до различни регулаторни и съдебни органи. Не бяха изключение и „правилата на играта“, които уреждат процедурите за алтернативна ликвидация на юридически лица, като мигновено претърпяха кардинални промени. Бяха приети изменения в 127-FZ „Относно несъстоятелността (фалит)“, направени бяха изменения в 129-FZ „Относно държавна регистрацияюридически лица и индивидуални предприемачи”, Гражданският кодекс на Руската федерация беше актуализиран, както и редица други правни актове, регулиращи процедурите и технологиите за алтернативна ликвидация на фирми. Просто казано, ликвидацията беше съвсем различна от това, което беше само преди месец.

Въпреки това, изобилието от търговски предложения за закриване на юридически лица, които са пълни с интернет, както и спам пощата, която със завидна редовност преминава през филтри към корпоративната поща, принудиха по-задълбочено разбиране на този въпрос. Възникна здраво правно любопитство - а може би все още има някои пътища и заобиколни пътища, пропуски и вратички в актуализираното законодателство (както често се случва). Да, такива, че на тяхна база да може да се изградят нещо като "зелени коридори" за ликвидация на фирми без проверки. За да намерим отговор, анализирахме търговски предложения за ликвидация на юридически лица, високоспециализирани форуми, както и редица уебсайтове на свободни професии и адвокатски кантори в няколко региона на Руската федерация. Половин ден двама адвокати, представящи се за собственици и директори търговски структури, специално кореспондираха, извикаха „ликвидаторите“, направиха запитвания, събраха информация, изпратиха „клиента“ (данни от една от нашите организации) за проверка от OGRN. Изводите бяха разочароващи. Търговските предложения за ликвидация, меко казано, не отговарят на реалностите на правоприлагащата практика. Това, което те предлагат, противоречи на това, което самите автори на предложенията обсъждат зад кулисите. Тук правим малка важна уговорка - ако някой види несъответствия в примерите по-долу, в някои региони ситуацията е различна, моля, напишете в коментарите, защото целта на този материал не е да очерни или да „хвърли камък“ на някого , а напротив, за да предупреди срещу капани. В крайна сметка, както знаете, предупреденият е предварително въоръжен.

И така, лятото се разгоря с юнските горещини, а с него и пазарът за алтернативна ликвидация на юридически лица буквално пламна от жега - "реорганизации чрез сливане", "продажби" на компании, "смяна на директори и учредители към офшорки" и харесването. Трябва да се отбележи, че всякакви процедури, мерки и полумерки, които позволяват в крайна сметка да се ликвидира юридическо лице без проверки, са доста популярни в нашата страна поради обективни и субективни причини - в края на краищата данъкоплатецът в Руската федерация винаги е виновен по подразбиране, така че търсете "пътища за бягство" - ликвидация без проверки - негово естествено право. В тази връзка мащабът на „неочаквания“ пожар на алтернативни ликвидационни процедури е засегнал стотици, ако не и хиляди юридически лица. Толкова много неща висяха, колко много никога не са висяли. Може да се каже, че „алтернативният ликвидационен апокалипсис“ се случи.

От 14 юни 2016 г. всички формуляри 16001 „Заявление за държавна регистрация на юридическо лице във връзка с неговата ликвидация“, подадени до Федералната данъчна служба № 46 за Москва, започнаха да издават решения за спиране на държавната регистрация. Формално за срок от един месец за щателна проверка на подадената информация. Според потвърдена информация обаче спиранията ще бъдат последвани от масови откази за довършване на започнатите реорганизации. Същото, малко по-рано, се случи в Казан, който напоследък се превърна в "Хонконг" на алтернативни ликвидации, както и в други региони на Руската федерация. Така процедурите по ликвидация на фирми бяха замразени почти в цялата страна. Заповед на Федералната данъчна служба от 11 февруари 2016 г. № ММВ-7-14/ [имейл защитен]„При одобряване на основанията, условията и методите за извършване на дейностите, посочени в параграф 4.2 на член 9 от Федералния закон „За държавна регистрация на юридически лица и индивидуални предприемачи“, процедурата за използване на резултатите от тези дейности, формата на писмено възражение срещу предстоящата държавна регистрация на промени в устава на юридическо лице или предстоящото вписване на информация в Единния държавен регистър на юридическите лица, формуляр за заявление на физическо лице за ненадеждността на информацията за него в Единната държава Регистър на юридическите лица“ е в активна фаза.

Припомняме, че около края на 2015 г. бяха „затегнати” гайките на т. нар. „ликвидация на фирми чрез офшорки”, когато данъчните започнаха масово да отказват при опити за смяна на едноличния изпълнителен орган и участници в ликвидирани фирми до чужди компаниии задължава последния да регистрира клонове на територията на Руската федерация, със съответното плащане на шестцифрени държавни такси. „Ликвидацията на ООД чрез смяна на директор и учредители“ стана много по-сложна, когато фискалите започнаха, наред с други неща, да изискват нотариално заверени решения на участниците. Освен това бяха финализирани и напълно въведени „стоп списъците“ на масовите мениджъри и номиналните акционери. В редица региони към тази „служба“ се присъединиха полицейски служители, които започнаха да се чудят защо този или онзи човек има нужда от толкова много организации, че да бъде посочен като директор или участник там. От 01.01.2015 г. беше много трудно да се промени региона на данъчна регистрация на юридическо лице (миграция), а от 01.01.2016 г. в по-голямата част от регионите стана практически невъзможно.

Изгуби смисъл и масово използваната доскоро технология за ликвидация на фирма чрез опростена процедура по несъстоятелност на ликвидиран длъжник. Измененията в основния закон, регулиращ тази процедура, а именно 127-FZ „За несъстоятелността (фалит)“, въвеждат норми, които лишават длъжника самостоятелно да посочи желания кандидат за „лоялен“ арбитражен ръководител. Член 37 от FZ-127 „относно несъстоятелност (фалит)“, подлежащ на изменения, започна да звучи по следния начин: „... Заявлението на длъжника посочва името и адреса саморегулираща се организация 5. За целите на определянето на саморегулираща се организация на синдиците в молбата на длъжника тя се определя чрез случаен подбор по начина, предписан от регулаторния орган, след публикуване на уведомления за контакт арбитражен съдсъс заявлението на длъжника.

Правилата на играта се промениха - законите се промениха, правоприлагаща практика. Въпреки това обаче:

Интернет е ярко пълен със съобщения за „реорганизация на LLC чрез сливане“, „ликвидация на LLC чрез реорганизация“ и други подобни. Освен това, когато от наистина здравословно правно любопитство бяха зададени въпроси с искане да се посочи региона на цесионерите и OGRN на организациите, преминали през юни, нито една адвокатска кантора не ни даде ясен отговор, позовавайки се на " търговска тайнатази информация."
Предложенията за промяна на региона на местоположението на юридическия адрес на LLC (миграция), въпреки всички промени, също станаха не по-малко, а по-скоро повече. И тук беше изпратено „конкретно“ съкратено портфолио към заявката за OGRN на минали компании - не повече от 3-5 компании, които отидоха на нов адрес. Но така и не видяхме следващия. Заключение - ще има чист, "нулев" адрес - има голям шанс да се преместите на него, но трябва да успеете да влезете в първите пет.
Разработени търговски предложения за „ликвидация на LLC чрез офшорка“. И най-красивата - с умни думи и бизнес снимки. Предложиха ни да направим първото плащане в рубли, второто по обменния курс в чуждестранна валута - очевидно за по-голям антураж. На въпроса „изпратете OGRN на завършени проекти“ - отново мълчание. Явно страстта към предплащането си е дала дума и тук.
Опитва се няколко пъти да се получи юридически организации, предлагащи услуги по несъстоятелността по облекчена процедура на длъжника в несъстоятелност - как ще издигнат своя "лоялен" арбитражен управител, че това е много интересно. До момента не е получен ясен отговор от никого.
Заслужава да се отбележи, че няколко адвокатски кантори ни дадоха разумни гаранции за алтернативна ликвидация (цената обаче надвишава дори цената на процедурата по несъстоятелност). Офертите им обаче са капка в морето, което е напълно задръстено от агресивния маркетинг на недобросъвестни търговци.

Затова – бъдете нащрек. Успех и късмет в бизнеса.

1.1. Този документ определя политиката на Дружеството с ограничена отговорност„ “ (наричано по-долу – Дружеството) във връзка с обработката на лични данни.

1.2 Тази Политика е разработена в съответствие с приложимото законодателство Руска федерацияотносно личните данни.

1.3 Тази Политика се прилага за всички процеси за събиране, записване, систематизиране, натрупване, съхранение, изясняване, извличане, използване, трансфер (разпространение, предоставяне, достъп), деперсонализация, блокиране, изтриване, унищожаване на лични данни, извършвани с помощта на инструменти за автоматизация. и без използването на такива средства.

1.4. Политиката се спазва стриктно от служителите на Компанията.

Определения

лични данни- всякаква информация, свързана пряко или косвено с конкретно или идентифицируемо физическо лице (субект на лични данни);

оператор- държавен орган, общински орган, правен или индивидуален, независимо или съвместно с други лица, организиращи и (или) извършващи обработка на лични данни, както и определяне на целите на обработката на лични данни, състава на личните данни, които ще бъдат обработвани, действия (операции), извършвани с лични данни;

обработване на лични данни- всяко действие (операция) или набор от действия (операции), извършвани с помощта на инструменти за автоматизация или без използване на такива инструменти с лични данни, включително събиране, запис, систематизиране, натрупване, съхранение, изясняване (актуализиране, промяна), извличане, използване, прехвърляне ( разпространение, предоставяне, достъп), деперсонализация, блокиране, изтриване, унищожаване на лични данни;

автоматизирана обработка на лични данни- обработка на лични данни с помощта на компютърни технологии;

разпространение на лични данни- действия, насочени към разкриване на лични данни на неопределен кръг лица;

предоставяне на лични данни- действия, насочени към разкриване на лични данни на определено лице или определен кръг лица;

блокиране на лични данни- временно спиране на обработването на лични данни (освен ако обработването е необходимо за изясняване на личните данни);

унищожаване на лични данни- действия, в резултат на които става невъзможно да се възстанови съдържанието на личните данни в информационната система за лични данни и (или) в резултат на които се унищожават материални носители на лични данни;

обезличаване на лични данни- действия, в резултат на които става невъзможно без използването на Допълнителна информацияопределят собствеността върху личните данни от конкретен субект на лични данни;

информационна система за лични данни- съвкупност от лични данни, съдържащи се в бази данни и осигуряващи тяхното обработване информационни технологиии технически средства.

Принципи и условия за обработка на лични данни

3.1. Обработването на лични данни се извършва въз основа на следните принципи:

1) Обработването на лични данни се извършва на законосъобразно и справедливо основание;

2) Обработването на лични данни е ограничено до постигането на конкретни, предварително определени и легитимни цели. Не се допуска обработване на лични данни, които са несъвместими с целите за събиране на лични данни;

3) Не се допуска обединяване на бази данни, съдържащи лични данни, чието обработване се извършва за цели, които са несъвместими една с друга;

4) На обработка подлежат само тези лични данни, които отговарят на целите на обработването им;

6) При обработване на лични данни, точността на личните данни, тяхната достатъчност и в необходими случаии приложимост към заявените цели на тяхната обработка.

7) Съхранението на лични данни се извършва във форма, която ви позволява да определите предмета на личните данни не по-дълго, отколкото се изисква от целите на обработката на лични данни, ако периодът за съхранение на лични данни не е установен от федералния закон, споразумение, по което субектът на личните данни е страна, бенефициент или гарант. Обработените лични данни подлежат на унищожаване или обезличаване при постигане на целите на обработката или в случай на загуба на необходимостта от постигане на тези цели, освен ако федералният закон не предвижда друго.

8) Компанията в своята дейност изхожда от факта, че субектът на личните данни предоставя точна и надеждна информация по време на взаимодействие с Компанията и уведомява представителите на Компанията за промени в техните лични данни.

3.2. Компанията обработва лични данни само в следните случаи:

обработката на лични данни се извършва със съгласието на субекта на личните данни за обработката на личните му данни;
обработването на лични данни се извършва във връзка с участието на лице в конституционни, граждански, административни, наказателни производства, производства в арбитражни съдилища;
обработването на лични данни е необходимо за изпълнение на съдебен акт, акт на друг орган или официаленподлежи на изпълнение в съответствие със законодателството на Руската федерация относно изпълнителното производство (наричано по-долу "изпълнение на съдебен акт");
обработването на лични данни е необходимо за изпълнението на споразумение, по което субектът на личните данни е страна или бенефициент или гарант, както и за сключване на споразумение по инициатива на субекта на лични данни или споразумение, по силата на което субект на лични данни ще бъде бенефициентът или поръчителят;
обработването на лични данни е необходимо за защита на живота, здравето или други жизненоважни интереси на субекта на личните данни, ако получаването на съгласие от субекта на личните данни е невъзможно;

3.4. Компанията има право да възлага обработването на лични данни на граждани на трети лица, въз основа на сключен договор с тези лица.
Лица, обработващи лични данни от името на LLC Адвокатско дружество„Старт“, се задължават да спазват принципите и правилата за обработка и защита на личните данни, предвидени във Федералния закон № 152-FZ „За личните данни“. За всяко лице списък с действия (операции) с лични данни, които ще бъдат извършени от юридическо лице, обработващо лични данни, целите на обработката, задължението на такова лице да поддържа поверителност и да гарантира сигурността на личните данни по време на тяхната обработка , както и са посочени изисквания за защита на обработваните лични данни.

3.5. Ако Дружеството възложи обработването на лични данни на друго лице, Дружеството носи отговорност пред субекта на личните данни за действията на това лице. Лицето, което обработва лични данни от името на Дружеството носи отговорност пред Дружеството.

3.6. Дружеството не взема решения въз основа на изключително автоматизирана обработка на лични данни, които пораждат правни последици по отношение на субекта на личните данни или по друг начин засягат неговите права и законни интереси.

3.7. Дружеството унищожава или обезличава личните данни при постигане на целите на обработване или при отпадане на необходимостта от постигане на целта на обработване.

Субекти на лични данни

4.1. Дружеството обработва лични данни на следните лица:

служители на Дружеството, както и лица, с които са сключени договори от гражданскоправен характер;
заместващи кандидати свободни позициив компанията;
клиенти на юридическа компания LLC "Старт";
потребители на уебсайта на LLC Legal Company "Старт";

4.2. В отделни случаи Дружеството може да обработва и лични данни на представители на горепосочените субекти на лични данни, упълномощени въз основа на пълномощно.

Права на субектите на лични данни

5.1 Субектът на лични данни, чиито данни се обработват от Дружеството, има право на:

5.1.1. Получете от Дружеството в предвидени от законаусловия за следната информация:

потвърждение на факта на обработка на лични данни от Start Legal Company LLC;
относно законовите основания и целите на обработване на лични данни;
относно използваните от Дружеството методи за обработка на лични данни;
името и местонахождението на дружеството;
за лица, които имат достъп до лични данни или на които личните данни могат да бъдат разкрити въз основа на споразумение със Start Law Company LLC или въз основа на федерален закон;
списък на обработените лични данни, свързани с гражданина, от който е получено искането, и източника на тяхното получаване, освен ако федералният закон не предвижда друга процедура за предоставяне на такива данни;
относно условията за обработка на лични данни, включително условията за тяхното съхранение;
относно процедурата за упражняване от гражданин на правата, предвидени от Федералния закон „За личните данни“ № 152-FZ;
име и адрес на лицето, което обработва лични данни от името на Дружеството;
друга информация, предвидена от Федералния закон „За личните данни“ № 152-FZ или други федерални закони.

5.1.2. Да изискват изясняване на личните си данни, тяхното блокиране или унищожаване, ако личните данни са непълни, остарели, неточни, незаконно получени или не са необходими за посочената цел на обработване.

5.1.3. Оттеглете съгласието си за обработка на лични данни.

5.1.4. Да изиска отстраняване на неправомерни действия на Дружеството по отношение на неговите лични данни.

5.1.5. Оплакване за действия или бездействия на Дружеството в Федерална службаза надзор в областта на съобщенията, информационните технологии и масови комуникацииили в съда, ако гражданин смята, че Start Law Company LLC обработва личните му данни в нарушение на изискванията на Федерален закон № 152-FZ „За личните данни“ или по друг начин нарушава неговите права и свободи.

5.1.6. Да защитава своите права и законни интереси, включително обезщетение за загуби и/или обезщетение за морални вреди в съда.

Отговорности на компанията

6.1. В съответствие с изискванията на Федерален закон № 152-FZ „За личните данни“, Компанията е длъжна:

Да предостави на субекта на личните данни, по негово искане, информация относно обработката на личните му данни или законно да предостави мотивиран отказ, съдържащ препратка към разпоредбите на Федералния закон.
По искане на субекта на личните данни да изясни обработваните лични данни, да блокира или изтрие, ако личните данни са непълни, остарели, неточни, незаконно получени или не са необходими за посочената цел на обработване.
Поддържа регистър на заявленията на субектите на лични данни, който трябва да записва исканията на субектите на лични данни за получаване на лични данни, както и фактите за предоставяне на лични данни по тези искания.
Уведомете субекта на личните данни за обработката на лични данни, в случай че личните данни не са получени от субекта на лични данни.

Изключение правят следните случаи:

Субектът на лични данни е уведомен за обработката на личните му данни от съответния оператор;

Личните данни се получават от Компанията въз основа на федерален закон или във връзка с изпълнението на споразумение, по което субектът е страна, бенефициент или гарант.

Лични данни, получени от публичен източник;

Предоставянето на субекта на личните данни на информацията, съдържаща се в Уведомлението за обработка на лични данни, нарушава правата и законните интереси на трети лица.

6.2. Ако целта за обработване на личните данни бъде постигната, Дружеството е длъжно незабавно да спре обработването на лични данни и да унищожи съответните лични данни в срок не по-дълъг от тридесет дни от датата на постигане на целта за обработване на личните данни, освен ако не е предвидено друго в споразумение, страна по което, бенефициентът или гарантът на което е субектът на личните данни, друго споразумение между Дружеството и субекта на личните данни, или ако Дружеството няма право да обработва лични данни без съгласието на субекта на лични данни на основанията, предвидени в № 152-FZ „За личните данни“ или други федерални закони.

6.3. В случай, че субектът на лични данни оттегли съгласието си за обработка на личните му данни, Дружеството е длъжно да спре обработването на лични данни и да унищожи личните данни в срок не по-дълъг от тридесет дни от датата на получаване на споменатото оттегляне, освен ако друго, предвидено в споразумение между Дружеството и субекта на личните данни. Дружеството е длъжно да уведоми субекта на личните данни за унищожаването на личните данни.

6.4. В случай на искане от страна на субекта за спиране на обработването на лични данни с цел промотиране на стоки, работи, услуги на пазара, Дружеството е длъжно незабавно да спре обработването на лични данни.

6.5. Дружеството се задължава да обработва лични данни само със съгласието на писанесубект на лични данни в случаите, предвидени от федералния закон.

6.7. Компанията е длъжна да обясни на субекта на личните данни правните последици от отказа да предостави личните му данни, ако предоставянето на лични данни е задължително в съответствие с Федералния закон.

6.8. Уведомява субекта на лични данни или негов представител за всички промени по отношение на съответния субект на лични данни.

Информация за предприетите мерки за защита на личните данни

7.1. При обработване на лични данни Дружеството предприема необходимите правни, организационни и технически мерки за защита на личните данни от нерегламентиран или случаен достъп до тях, унищожаване, промяна, блокиране, копиране, предоставяне, разпространение на лични данни, както и от други неправомерни действия. във връзка с личните данни.

7.2. Постига се гарантиране на сигурността на личните данни, по-специално:

определяне на заплахи за сигурността на личните данни при обработването им в информационни системиах лични данни;
прилагане на организационни и технически мерки за осигуряване на сигурността на личните данни по време на обработването им в информационни системи за лични данни, необходими за изпълнение на изискванията за защита на личните данни, чието прилагане осигурява нивата на защита на личните данни, установени от правителството на Руска федерация;
използването на средства за сигурност на информацията, които са преминали процедурата за оценка на съответствието по предписания начин;
оценка на ефективността на предприетите мерки за гарантиране на сигурността на личните данни преди въвеждане в експлоатация на информационната система за лични данни;
като се вземат предвид машинните носители на лични данни;
откриване на факти за неоторизиран достъп до лични данни и предприемане на мерки;
възстановяване на лични данни, променени или унищожени поради неоторизиран достъп до тях;
установяване на правила за достъп до личните данни, обработвани в информационната система за лични данни, както и осигуряване на регистриране и отчитане на всички действия, извършени с лични данни в информационната система за лични данни;
контрол върху предприетите мерки за гарантиране сигурността на личните данни и нивото на сигурност на информационните системи за лични данни.
оценка на вредата, която може да бъде причинена на субектите на лични данни в случай на нарушение на законодателството на Руската федерация в областта на личните данни, съотношението на посочената вреда и мерките, предприети за осигуряване на прилагането на законодателството. на Руската федерация в областта на личните данни.

ликвидирам Руска компаниячрез присъединяване към офшорка - популярен начин за ликвидация. Смята се, че чрез присъединяване на дружеството към нерезидент, дружеството и неговите учредители се освобождават от отговорност за всички нарушения и като цяло всички действия на дружеството, настъпили преди момента на ликвидацията. Данъчните власти, които нямат споразумение за обмен и правна помощ, както и за събирането на данъци, не могат официално да представят офшорна компаниябез такси.

За целта срещу сравнително малко пари се регистрира офшорна компания и към нея се присъединява юридическо лице, регистрирано в Руската федерация.

Така някои консултантски компании обясняват алтернативната процедура по ликвидация. Но въпреки факта, че горното обяснение звучи логично на пръв поглед, алтернативната ликвидация всъщност изобщо не е ликвидация. Нека да видим какво е всъщност тази процедураи с какви последствия могат да се сблъскат онези, които решат да го използват.

Алтернативна ликвидация: процедурата зад името

Алтернативна ликвидация - звучи приятно. Те решават да прибегнат до него, като често се фокусират върху името. Не е тайна, че проблемните фирми, каквито и да са тези проблеми, представляват известна заплаха за своите основатели, собственици и директори. Затова се взема решение за ликвидация.

Присъединяването на фирма към офшорка всъщност не е ликвидация, а смяна на акционер. В някои случаи се сменят и директори. Фирмата реално продължава да съществува. Освен това измамниците могат да се възползват от него и да го използват за свои цели. Сменя се само собственика.

Компанията не умира, а продължава да съществува. Вие плащате пари за тази услуга, но не получавате акт за ликвидация.

Субсидиарна отговорност

Какво може да се случи след това? Ако нови номинални директори използват вашата компания за свои собствени цели, като същевременно нарушават закона, тогава полицията, следствената комисия или данъчните власти ще започнат да търсят извършителите. И няма да търсят митични номинирани директори, но истинските, действителни собственици, в резултат на което може да бъде образувано наказателно дело срещу вас, като действителен основател. Като се има предвид това добри компанииникой не се отказва, на собствениците ще бъдат припомнени минали „заслуги“, съчетани със субсидиарна отговорност за нови действия.

За съжаление няма алтернатива ликвидация в правния смисъл на това понятие. И има смяна на директор и акционер с друг. Проблемите не изчезват, а остават и то с риск от нови, много по-сериозни.

Данъчните власти никога няма да позволят на „проблемна фирма“ да се присъедини към друга компания. Просто е юридически невъзможно. Дори в страната присъединяването към компания от друг регион вече е практически невъзможно, данъчните власти предотвратяват това по всякакъв възможен начин.

Ликвидацията винаги е съпроводена с издаване на удостоверение за ликвидация, което се издава от данъчните власти. Всичко останало са неправомерни действия, които не освобождават от проблеми, но водят до сериозни последици.

Ако искате да ликвидирате фирмата си, не търсете лесни начини, а се възползвайте от възможностите за законна ликвидация, които все още могат да бъдат реализирани с помощта на опитни адвокати. Те ще ви опишат всички клопки и ще ви помогнат да получите сертификат за ликвидация.

Алтернативната ликвидация на LLC (или реорганизация) е доста широко понятие. Може да се извърши по различни начини, всеки от които има свои собствени нюанси.

Основната разлика между тази процедура и други видове ликвидация (официална доброволна и несъстоятелност) е продължаването на дейността на дружеството и запазването му като юридическо лице.

При реорганизацията следните точки са задължителни:

Формиране на нов устав на LLC.
Регистрация на всички промени в данъчната служба и държавните фондове.
Балансиране.
Смяна на отговорно лице, прехвърляне на административните функции на наследника.

Алтернативна ликвидация на LLC чрез сливане

Сливането включва сливането на две или повече фирми в едно предприятие. В този случай най-често има промяна изпълнителен директори главен счетоводител.

Уважаеми читатели! Статията говори за типични начини за решаване на правни проблеми, но всеки случай е индивидуален. Ако искате да знаете как реши точно твоя проблем- свържете се с консултант:

ЗАЯВЛЕНИЯ И ОБАЖДАНИЯ СЕ ПРИЕМАТ 24/7 и 7 дни в седмицата.

Бързо е и Е СВОБОДЕН!

В сливането има две основни субекти:

фирма - предшественик(ООД, което трябва да бъде ликвидирано);
фирма - правоприемник(новоучредено LLC). Основното предимство на този метод е липсата на полеви данъчни проверки в 90% от случаите, ако организацията няма задължения към фондове, юридически и физически лица.

Законността на реорганизацията на LLC в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация се признава, ако е насочена към поддържане предприемаческа дейности реализиране на печалба.

При липса на това данъчни или други структури могат да съдят ликвидацията да бъде призната за незаконна. В този случай те запазват възможността да включат изпълнителния директор, главния счетоводител и учредителите бивше LLCне само наказателна, но и административна отговорност.

Можете да затворите компания чрез сливане, като следвате тази стъпка по стъпка инструкция:

Среща на учредителите на реорганизиращи се фирми. Всички участници трябва да присъстват. Решението за сливане е взето единодушно. При приемането му се съставя.
Между фирмите се сключва споразумение, което посочва всички подробности за сливането, сферата на дейност, дяловете на учредителите в бъдещия уставен капитал ().
Нова хартаООО.Хартата трябва да отразява следните точки: обхвата на компанията, нейните цели и задачи; членове на организацията, правилата за тяхното включване в LLC и излизане от нея; уставният капитал, неговите дялове за всеки участник, възможността за тяхното прехвърляне и продажба на трети страни; разпределение на печалбата; условия за ликвидация на организацията. По време на регистрация нова компанияще трябва да бъде представен на данъчната служба като част от общия пакет документи. Няма фиксирана форма за устава на LLC.
Съставяне на акт за прехвърляне на права. Процедурата се извършва въз основа на член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Актът отразява всички задължения (включително дългове), преминаващи към цесионера. Актът се подпечатва и подписва.
Решение за сливанесе съставя по формуляра и се изпраща на Федералната данъчна служба от съдебен адресликвидирана организация. Това трябва да стане до 3 дни след срещата.
Уведомяване на кредиторите чрез публикация в медиитеи насаме. За да направите това, текст с разписка за плащане и нотариално заверен формуляр C-09-4 се изпращат до редакцията на списание „Бюлетин за държавна регистрация“. След това кредиторите и др заинтересовани страниизпращат се уведомителни писма. Служителите на организацията са уведомени за ликвидацията на LLC в процеса на запознаване със заповедта.
Получаване на съгласие от антимонополния орган. Ако създаването на ново LLC не противоречи на закона за конкуренцията, тогава няма пречки за реорганизация. Съгласието на антимонополния орган не се изисква за фирми, чиито активи в баланса за последния отчетен период са били по-малко от 30 милиона MRO T (член 17 от Закона за конкуренцията).
Прехвърляне на пакет на нов мениджър задължителни документи . Този процес се осъществява с фактическата смяна на ръководството на компанията. В редки случаи, когато директор остава на поста, тази стъпка на ликвидация може да бъде пропусната. Актът за получаване на документи се съставя едностранно и няма фиксиран формат. Отразява списъка с документи, лицето-съставител (основател, генерален директор или счетоводител), подпечатан, датиран и подписан.
Подаване на пакет документи в данъчната служба. Включва: заявление по образец, акт за прехвърляне, разписка за плащане на държавна такса, публикация в медиите (копие от страницата), споразумение между организации, нотариално заверено решение за сливане на фирми.

Как да пишете правилно на трудова книжкаотносно уволнението на директора на LLC по време на ликвидация? Как става това писмено? Прочетете повече за това как се случва.

Алтернативната ликвидация на предприятие под формата на LLC чрез промяна на учредителите и генералния директор като цяло е процедура за смяна на настоящия ръководител и собственик на компанията. Прочетете още.

Алтернативна ликвидация на LLC чрез сливане

Основната разлика между сливането и придобиването е неравната стойност на дъщерните дружества.

Ако в първия случай фирмата наследник е LLC, образувано в резултат на самата процедура, то във втория случай това е една от първоначалните организации, докато другата се счита за дъщерно дружество по отношение на нея.

При ликвидация чрез сливане всички права на дъщерното дружество се прехвърлят на дружеството правоприемник. Същото може да се каже и за дългове и административни нарушения, отговорността за които е изцяло на новото LLC.

Всички етапи на ликвидация на организацията по метода на присъединяване съвпадат с описаните в предишния раздел.

Алтернативна ликвидация на LLC чрез промяна на учредителя

За да промените основателя или основателите, има две възможности:

Нови членове се присъединяват към LLC, стари членове го напускат. Цялата процедура е доброволна, съпроводена с промяна в хартата.
Основателят се отстранява в съда от други членове на LLC.

В първия случай трябва да действате както следва:

Прилагане. Бъдещият основател подава заявление за прием. Посочва неговите паспортни данни, дела в уставния капитал, който той би искал да внесе. За кандидат, който е юридическо лице, е необходимо също да включите TIN, OGRN, KPP в документа.
Събрание на основателите. Всички членове на LLC трябва да присъстват. В дневен ред се разглежда въпросът за приемането на нов учредител. Когато вземате решение, е необходимо да се основавате на хартата и да прилагате правилата, посочени в нея, за да станете членове на LLC.
При факта на събранието се съставя протокол () или се издава (в случай, че учредителят е единственото лице).
Основателят попълва сметката на организацията с размера на дела от уставния капитал, одобрен на събранието.
Събрание на основателите. На дневен ред е изготвянето и приемането на нов устав на организацията. Основната разлика от стария е само размерът на капитала. Всички останали елементи могат да бъдат запазени по желание на участниците.
Регистрация на промените. За това се използват два формуляра: P13001 и. Първият съдържа информация за новия размер на уставния капитал, вторият - за новия учредител.
Подаване на документи до Федералната данъчна служба. Заедно с горните два формуляра, разписка за плащане на държавното мито, решение или протокол на учредителите, устав в ново изданиеили копие, заверено от нотариус.

Преместване на учредителите в доброволенможе да се случи в два случая:

Тази възможност е предвидена в устава.
Всички учредители единодушно подкрепят това решение.

В тези случаи неговият дял в уставния капитал се отчуждава в полза на LLC, той също получава парично обезщетение в рамките на договорения срок. Оттеглянето на участник от дружеството с ограничена отговорност се съобщава на органа по регистрацията чрез формуляра. единствен основател LLC не може да се оттегли от състава си.

При грубо нарушениеот устава на организацията или законодателни норми, както и в случай на умишлено възпрепятстване на печалбата, участник в LLC може да бъде изключен от членството си с решение на арбитражен съд.

В този случай другите учредители изпращат иск, като прилагат всички документи, потвърждаващи думите им. Свидетелските показания също могат да бъдат важен аргумент.

Алтернативна ликвидация на LLC чрез метод на продажба

При продажба се сключва договор между страните. Изпраща се на регистриращия орган.

Като пример можете да използвате следното.

По време на продажбата всички помощи и сертификати се прехвърлят на новия собственик.

Той също така поема пълна административна отговорност, включително всички предишни дългове и задължения към кредитори.

Алтернативна ликвидация с дългове

Алтернативната ликвидация на LLC с дългове се практикува доста често, тъй като нейната процедура е по-проста и по-бърза от фалита. Условията и размерът на плащането на дяловете на LLC се определят от споразумението. Организацията става собственост на наследника след прехвърлянето на средствата.

Алтернативната ликвидация на LLC е процедура, при която юридическо лице се ликвидира с минимални разходи и данъчни проверки. Тази технология е доста търсена, тъй като намалява времето за всички операции. Това не включва значителни разходи, като стандартна процедура. Не са необходими многократни проверки държавни органи, което е важно, ако юридическото лице има дългове и други спорни въпроси.

Има два основни начина за алтернативно премахване: чрез смяна на изпълнителен директор и реорганизация. Във втория случай фирмата престава да съществува, а при смяна на ключови лица може да продължи да работи.

Ликвидация чрез промяна на генералния директор и учредителите на LLC: характеристики на процедурата

Тази алтернативна ликвидация на LLC е процедура, при която компанията се продава на трети страни. Нов собственикможе самостоятелно да реши въпроса с бъдещата си съдба:

Прекратете дейността на дружеството;
Промени нейната специализация и продължи да работи;
Продължете дейностите, без да правите промени.

След извършване на промени в състава на юридическото лице, старият собственик престава да носи отговорност за текущата дейност на дружеството.

Помислете за предимствата на тази опция:

Завършването на процедурата ще отнеме само 10-25 дни;
Това е един от най-евтините методи за елиминиране;
Учредителите на LLC участват минимално в процеса.

Той обаче има и много недостатъци:

Информацията остава в Единния държавен регистър на юридическите лица и следователно дамоклевият меч продължава да виси над стария собственик под формата на наказателна отговорност за предишни операции в компанията;
Повишен риск от субектна отговорност. Информация за понятието субсидиарна отговорност;
Ако се изготвя сделка за покупко-продажба, ще е необходим голям пакет документи;
За да завърши сделка при нотариус, човек очаква високи такси.

Ако нарушенията са разкрити през изминалите етапи от дейността на дружеството, то дори и след смяната на собствениците и управлението на дружеството, предишните собственици ще носят отговорност.

Реорганизация на юридическо лице

Реорганизацията на юридическо лице може да се извърши по различни начини. Във всеки случай обаче процедурата включва прекратяване на съществуването на дружеството в сегашния му формат.Преминава в собственост на фирмата получател. Реорганизацията се извършва по два начина:

сливане. Той включва премахване на предишното юридическо лице. Всички права върху компанията се прехвърлят на новото LLC. За да направите това, ще трябва да регистрирате ново лице в Единния държавен регистър на юридическите лица. Процедурата ще отнеме около седмица.
Преди края на процедурата ликвидираното дружество трябва да премине през определени законодателни процедури. Те включват уведомяване на кредиторите за сделката. Необходимо е да им изпратите специални известия с потвърждение за получаването им, както и да публикувате новината за премахването в Бюлетина за държавна регистрация.
Извършва се вливане, след което се предоставя удостоверение за прекратяване на юридическото лице. Издава се и удостоверение за регистрация на правоприемника. Всички данъчни задължения на LLC трябва да бъдат платени от новите собственици.
Присъединяване. Прилича на сливане, но механизмите се различават по следния начин - при сливане всички фирми прекратяват дейността си, с изключение на тази, на която ще бъдат прехвърлени правата върху всички останали заличени LLC.
Сред предимствата на събитието може да се отбележи, че не се изисква получаване на удостоверение за липса на дълг от ЗФР. Това опростява процеса, прави го по-бърз. След провеждане на процедурата можете да получите удостоверение, потвърждаващо нея, както и прекратяването на дейността на други фирми.

Сливането включва премахването на бившето LLC.

Помислете за ползите от реорганизацията:

Има изключване на юридическо лице от Единния държавен регистър на юридическите лица;
Не се изисква събирането на много документи;
Събитието ще продължи около три месеца.

Сред недостатъците на процедурата са:

Ако кредиторите предявят вземанията си, санирането ще бъде невъзможно. Първо трябва да изпълните всички необходими изисквания;
Повишен риск от субсидиарна отговорност на бившите собственици.

Това са най-разпространените методи, които са алтернатива на стандартната процедура. Техният избор зависи от предпочитания момент на събитието, както и от задълженията на организацията.

Кога алтернативните методи са най-доброто решение за бизнеса?

Стандартният процес на премахване е изпълнен с пътувания до различни органи, събиране на голям пакет документи. Списък с документи за ликвидация на LLC. Ще трябва да получите всички необходими разрешителни, извлечения. Това е продължително начинание, особено ако ликвидацията се извършва чрез фалит. Колкото по-дълго се проточи процесът, толкова повече разходи ще изисква. Ще трябва да плащате не само такси, но и да плащате заплати към текущото състояние.

Алтернативната ликвидация на LLC ще бъде подходяща в следните случаи:

Необходимост от спестяване на време;
Трябва да се избягват допълнителни разходи;
Фирмата има дългове;
Организацията има нарушения, свързани с данъчното облагане.

Във всички тези случаи методите ще направят целия процес по-лесен и по-икономичен.

Най-лесният метод за ликвидация е смяната на главния изпълнителен директор и учредителите.

Възможни рискове

Ако се използват алтернативни методи, организацията вероятно ще бъде изправена пред засилен контрол. Те се извършват с цел предотвратяване на измами и укриване на данъци.

При ликвидация на юридическо лице са възможни следните рискове:

Наказателна отговорност. Това се случва, ако смяната на ръководството е извършена с участието на номинирани лица. Рисковете от отговорност се увеличават значително, ако операцията е извършена единствено с цел премахване;
Връщане на лицето на предишния собственик. Произвежда се, ако са извършени проверки. Ако нова организация, на който се прехвърлят правата върху LLC, не извършва никаква дейност, това може да стане обект на внимание на данъчните власти. Компанията се връща към бившите основатели. Това води до излишни разходи и необходимост от второ упражнение за ликвидиране;
Обявяване на фалит умишлено. Подобен резултат може да възникне в резултат на проверки на капацитета на ново дружество, създадено в резултат на реорганизация. Рисковете нарастват, ако има непокрити задължения.

Можете значително да намалите вероятността от негативни сценарии. За да направите това, LLC не трябва да предизвиква никакви подозрения. Тя не трябва да има дългове, спорни задължения. Как да затворите LLC с дългове. По-лесно се извършва както със стандартната, така и с алтернативната процедура. Ето защо, ако компанията има нарушения, по-добре е първо да ги отстраните. Ако това не бъде направено, всички действия по ликвидация могат да бъдат изразходвани напразно.

Във всеки случай предишните собственици носят отговорност за нарушенията, извършени в хода на минали дейности.
В резултат на това те ще трябва да харчат пари не само за самата ликвидация, но и за изплащане на дългове, повторно събитие за премахване.

Кога алтернативните методи биха били подходящи? Оптимално е да ги използвате, когато организацията е покрила всичките си задължения и е платила данъци. Може да се случи процедурата да се проведе без никакви последствия. Вероятността за това обаче е много ниска, защото ако LLC има проблеми, ще трябва да премине през различни проверки.

Закриване на фирма алтернативни начиниизглежда примамливо на пръв поглед. Тук се нуждаете от помощта на компетентен адвокат, а вие самите трябва да сте подготвени поне теоретично. Ето мнението на специалистите по темата:

Могат да се прилагат алтернативни варианти за заличаване на юридическо лице. Препоръчително е обаче да направите това само за да намалите времето за събитието, както и разходите. По този начин е трудно да се избегне плащането на дългове и плащането на данъци. Най-вероятно учредителите ще понесат двойни разходи и проблеми, ако решат, че това е изход от настоящата ситуация. Най-простият метод за ликвидация е смяната на главния изпълнителен директор и учредителите. Този процес отнема минимум време. Не изисква много документи, а разходите са намалени. Реорганизацията също се счита за добър вариант.