ликвидирам Руска компаниячрез присъединяване към офшорка - популярен начин за ликвидация. Смята се, че чрез присъединяване на дружеството към чуждестранно лице дружеството и неговите учредители се освобождават от отговорност за всички нарушения и като цяло всички действия на дружеството, настъпили преди момента на ликвидацията. Данъчните власти, които нямат споразумение за обмен и правна помощ, както и за събирането на данъци, формално не могат да налагат никакви санкции на офшорната компания.
За целта срещу относително малко пари се регистрират офшорна компанияи прикрепете към него образуваниерегистриран в Руската федерация.
Така някои консултантски компании обясняват алтернативната процедура по ликвидация. Но въпреки факта, че горното обяснение звучи логично на пръв поглед, алтернативната ликвидация всъщност изобщо не е ликвидация. Нека да видим какво е всъщност тази процедураи с какви последствия могат да се сблъскат онези, които решат да го използват.
Алтернативна ликвидация: процедурата зад името
Алтернативна ликвидация- Звучи хубаво. Те решават да прибегнат до него, като често се фокусират върху името. Не е тайна, че проблемните фирми, каквито и да са тези проблеми, представляват известна заплаха за своите основатели, собственици и директори. Затова се взема решение за ликвидация.
Присъединяването на фирма към офшорка всъщност не е ликвидация, а смяна на акционер. В някои случаи се сменят и директори. Фирмата реално продължава да съществува. Освен това измамниците могат да се възползват от него и да го използват за свои цели. Сменя се само собственика.
Компанията не умира, а продължава да съществува. Вие плащате пари за тази услуга, но не получавате акт за ликвидация.
Субсидиарна отговорност
Какво може да се случи след това? Ако нови номинални директори използват вашата компания за свои собствени цели, като същевременно нарушават закона, тогава полицията, следствената комисия или данъчните власти ще започнат да търсят извършителите. И няма да търсят митични номинирани директори, но истинските, действителни собственици, в резултат на което може да бъде образувано наказателно дело срещу вас, като действителен основател. Като се има предвид това добри компанииникой не се отказва, на собствениците също ще бъдат припомнени минали „заслуги“, съчетани със субсидиарна отговорност за нови действия.
За съжаление няма алтернатива ликвидация в правния смисъл на това понятие. И има смяна на директор и акционер с друг. Проблемите не изчезват, а остават и то с риск от нови, много по-сериозни.
Данъчните власти никога няма да позволят на „проблемна фирма“ да се присъедини към друга компания. Просто е юридически невъзможно. Дори в страната присъединяването към компания от друг регион вече е практически невъзможно, данъчните власти предотвратяват това по всякакъв възможен начин.
Ликвидацията винаги е съпроводена с издаване на удостоверение за ликвидация, което се издава от данъчните власти. Всичко останало са неправомерни действия, които не освобождават от проблеми, но водят до сериозни последици.
Ако искате да ликвидирате фирмата си, не търсете лесни начини, а се възползвайте от възможностите за законна ликвидация, които все още могат да бъдат реализирани с помощта на опитни адвокати. Те ще ви опишат всички клопки и ще ви помогнат да получите сертификат за ликвидация.
В закона няма такова нещо като алтернативна ликвидация, фирмата или се закрива, или продължава да работи. На практика LLC извършват структурни промени, претърпяват реорганизации и други правни процедури, които в крайна сметка освобождават собствениците от отговорност.
Уважаеми читатели! Статията говори за типични начини за решаване на правни проблеми, но всеки случай е индивидуален. Ако искате да знаете как реши точно твоя проблем- свържете се с консултант:
ЗАЯВЛЕНИЯ И ОБАЖДАНИЯ СЕ ПРИЕМАТ 24/7 и 7 дни в седмицата.
Бързо е и Е СВОБОДЕН!
Формално алтернативната ликвидация се извършва по законови методи, но чистотата на тези схеми зависи от първоначалните данни и уменията на адвоката, който се занимава с това.
Какво е
Изразът "алтернативна ликвидация" се отнася до такъв набор от правни действия, които в крайна сметка трябва да доведат до освобождаване на собствениците от всякакви задължения.
Алтернативната ликвидация всъщност е един от вариантите за сиви схеми, добре познат на данъчните и правоохранителните органи.
От правна гледна точка формално всяка стъпка се извършва законосъобразно, но всяка година се приемат изменения, които стесняват обхвата.
Има две общи алтернативни схеми за ликвидация:
- реорганизация чрез сливане или придобиване;
- продажба на дружеството на трети лица.
Малко предисловие, което е необходимо за разбиране на темата. Широко разпространено е мнението, че с изключването на LLC от регистъра на юридическите лица всички негови задължения престават да съществуват.
В случай, че всички етапи на ликвидацията са приключили, кредиторите са уведомени, проверката е премината и данъците са платени, изключването от регистъра е необратимо.
Съществува обаче такава процедура като обезсилване на ликвидацията, ако горните условия не са изпълнени. В този случай ищецът иска съдебно решение, организацията "възкръсва от пепелта", а нейните собственици, управители и ликвидатори стават обвиняеми по наказателното дело.
Надгражда се първата алтернативна схема за ликвидация законовспособността да се комбинират няколко фирми в една.
Това действие се нарича сливане или придобиване. В първия случай две или повече LLC се сливат, за да образуват ново юридическо лице. Във втория случай проблемната фирма се присъединява към фирмата получател и също формално престава да съществува.
И в двата случая ликвидираното LLC има правоприемник, който трябва да носи отговорност за задълженията си, но той, разбира се, не възнамерява да направи това.
Кредиторът, опитвайки се да събере дългове, открива, че няма фирма с такъв TIN и OGRN, а търсенето на наследник и изправянето му пред правосъдието е трудно, тъй като той се намира в друг регион.
Продажбата на LLC на трета страна е втората най-популярна алтернативна схема за ликвидация. В същото време активите и пасивите се запазват, но собствениците, директорът и Главен счетоводител. В 98% от случаите се променя и съдебен адрес, а фирмата се "премества" на другия край на страната.
Въпросът е, че за кредиторите става изключително трудно да намерят такава фирма, търсенето се проточва. През това време LLC може да бъде продадено отново и отново да се премести на ново място.
Докато кредиторите гонят длъжника, давността изтича и след време вече чистата фирма се ликвидира по обичайния начин.
Какви трябва да са условията
Алтернативната ликвидация е много очевидна и доста опасна сива схема, която при неправилно прилагане може да доведе до проблеми на бившите собственици, за които те дори не са подозирали.
Всяка година процесът на освобождаване от компанията става все по-труден. Основният елемент на алтернативната ликвидация е „игра на криеница“, тоест прехвърляне на LLC от регион в регион.
В средата на 2020 г. в закона беше въведена поправка, която на практика забранява присъединяването и сливането, придружено от прехвърляне от един регион в друг.
В съответствие с него се потиска т. нар. фиктивна миграция данъчен офис, в който е регистрирано ООД, след обикновена проверка просто му се отказва регистрация. С въвеждането на това изменение този вид ликвидация губи всякакъв смисъл.
Всяка година отговорността за участие в схеми за укриване на данъци става все по-строга. От април 2020 г. следните лица могат да бъдат подведени под наказателна отговорност:
- собственици на така наречените "гумени апартаменти" или адреси на масова регистрация;
- собственици на жилищни апартаменти, предоставящи адресите си за фиктивна регистрация;
- адвокати, нотариуси, законни представители и други ликвидатори, които действително извършват такива сливания и вливания.
За да избегнете сериозни проблеми, трябва да изключите всички възможни рискове. Те са неизбежни, тъй като трябва да се разчита на ликвидаторите, които могат да проявят небрежност към задълженията си.
За собствениците на LLC алтернативната ликвидация е задача с много неизвестни, тъй като те често нямат възможност да проверят надеждността на бъдещите си партньори. Най-често стари и нов собственикизобщо не се опознавайте.
Собственикът на компания, който желае да прибегне до алтернативната процедура по ликвидация, трябва да се ръководи от следните принципи:
- фирмата, към която се извършва присъединяването, не е в процес на разработване от Федералната данъчна служба;
- фирмата партньор съществува поне 5 години и извършва реална дейност;
- адресът, на който е регистрирано LLC, не е масов адрес и не се отнася за жилищни помещения;
- в сливането участват не повече от 3 фирми;
- бъдещите собственици са реални хора, а не номинални стойности.
Очевидно не е възможно по принцип да се проверят всички тези точки, така че трябва да разчитате на нает ликвидатор, което е много опасно.
Инструкции стъпка по стъпка за алтернативна ликвидация на LLC
Към алтернативната процедура по ликвидация се прибягва само в случаите, когато има сериозни проблеми. Причините са просрочени данъци и такси, които LLC не възнамерява да плати, или дългове към контрагенти.
Собствениците обичат да се отърват от фирмите си, в случай че има възможност за проверка на място и големи допълнителни такси въз основа на нейните резултати.
Доста трудно е да извършите алтернативна ликвидация сами, но има сравнително законни начини. Представете си ситуация, в която има реална компания, която е готова да поеме затруднено LLC.
Причината може да е репутацията, активите или клиентите, които има проблемната фирма и са много необходими на фирмата получател, до такава степен, че тя е готова като правоприемник да поеме задължения към кредиторите.
В този случай се извършва регламентираната от закона процедура за присъединяване:
- И двете фирми свикват общо събрание на собствениците и вземат решение за присъединяване или сливане;
- Известие за присъединяване и пакет от документи се представят в данъчната служба, включително нов устав и други документи, предвидени от закона;
- Контрагентите се уведомяват за премахването на бившето LLC и появата на неговия наследник.
Да продадеш компания е още по-лесно. Има два варианта за смяна на собственика: директна продажба с участието на нотариус и въвеждане на ново лице в учредителите. Вторият вариант се използва по-често, тъй като е по-прост и по-евтин.
Процедурата е следната:
- на общото събрание на собствениците се взема решение за въвеждане на нов учредител и увеличаване на уставния капитал. Данъчният орган се уведомява за направените промени;
- всички бивши учредители напускат собствениците на LLC, отчуждавайки своите дялове в полза на Компанията;
- отчуждените дялове се разпределят в полза на останалия учредител (който е и действителен купувач). Данъчният орган е уведомен;
- автоматично, на основанията, предвидени в Кодекса на труда на Руската федерация (смяна на собственика), договорите с настоящия генерален директор и главен счетоводител се прекратяват. Назначават се нови отговорници, най-често има смяна на юридическия адрес.
В случай на промяна на собствеността записът на LLC в Единния държавен регистър на юридическите лица се запазва, както и всички негови активи и пасиви. От момента на прехвърляне на дяловете им в полза на дружеството бившите собственици престават да носят отговорност за бъдещата съдба на дружеството.
Въпреки това, ако бъдат открити нарушения, извършени в периода преди продажбата, те ще бъдат принудени да носят пълна отговорност за последствията от тези грешки.
Ако фирмата е "чиста" и няма дългове, тогава алтернативната ликвидация под формата на продажба е проста и бърз начинотървете се от LLC.
Тази процедура продължава не повече от 2 седмици и не предполага никакви проверки дали купувачите и продавачите работят открито и законно.
Често купувачите са управляващи компании, консултантски агенции и брокерски къщи, специализирани в ликвидационни услуги.
Какви документи са необходими
За уведомяване на данъчните власти и нотариално заверяване на транзакции е необходим същия набор от документи, включително:
- устав или учредителен договор;
- извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица на не повече от един месец;
- TIN, OGRN, информация от Росстат, известия за регистрация в Пенсионния фонд на Руската федерация, FSS, лицензи и други разрешителни;
- договор за разчетно и касово обслужване;
- заповеди за назначаване на директор и главен счетоводител;
- удостоверение за собственост или договор за наем, потвърждаващ правото на настаняване на юридическия адрес.
Ако LLC се продава, ще се изисква писменото съгласие на съпрузите на всички собственици. Решения обща срещасобственици, които се съставят на всеки етап и потвърждават легитимността на промените.
С дългове
Очевидно нито един от горните методи, ако се прилага законно, не премахва необходимостта от изплащане на дългове. Всички незаконни методи, включително прехвърляне на фирми по номинална стойност или реорганизация с „миграция“ в друг регион, могат да бъдат оспорени.
Нека разгледаме само ситуацията, когато LLC има дългове към бюджета или чака неизбежната проверка, в резултат на която ще се натрупат просрочените задължения.
Действията на данъчните власти ще бъдат както следва:
- Данъчната служба назначава проверка на място на дружеството и уведомява новото ръководство като приемници.
- Най-вероятно на новия адрес няма ръководство, така че изискванията за документи се пренебрегват.
- Данъчната служба чака 2 месеца, не получава никакви отговори и законно начислява данъци според числата, които вижда в банковото извлечение. Естествено, всички възможни приспадания на ДДС, както и разходите за данък върху дохода се игнорират, тъй като потвърждението изходни документине е предоставено.
- На новия адрес (на който все още никой не отговаря) се изпраща искане за плащане на данъци, което, разбира се, се игнорира.
- Ако сумата на просрочените задължения попада в определението на Наказателния кодекс „особено големи“ и през 2020 г. възлиза на 2 милиона рубли за организации, тогава информацията се предава на Следствения комитет.
- Следственият комитет на Руската федерация започва наказателно дело, а данъчната служба започва процедура за принудителна ликвидация, завежда дело за обявяване на LLC в несъстоятелност и назначава свой собствен арбитражен ръководител.
- Новият управител изобщо не се интересува от запазването на активите на компанията или нейното оцеляване, неговата задача е да намери възможни начини за погасяване на задълженията, така че действията му усложняват положението на собствениците.
Позицията на бившите собственици и директори не е завидна: те са изцяло отговорни за просрочените задължения, разкрити през периода, в който са били „начело“, но най-вероятно все още дори не знаят какво се случва с продадената компания преди година.
Едва след като получат уведомление за възстановяване на вписването в Единния държавен регистър на юридическите лица или призовка за разпит от следствения орган, собствениците разбират, че са натрупали сериозни проблеми.
На този етап е практически невъзможно процесът да бъде спрян, а предвидената в закона субсидиарна отговорност едва ли ще бъде избегната.
Подобни действия с малки различия могат да бъдат предприети от други кредитори. Във всеки случай при подобно развитие на събитията новите собственици няма да носят никаква отговорност, ако старите основатели не ги съдят за измама, в която самите те са участвали.
Във всеки случай значителни финансови загуби, а понякога и реални затворнически срокове, заплашват старите собственици.
Единственият изход е, ако старите собственици по някакъв начин разберат за чека или делото и успеят да започнат процедура по доброволен фалит преди принудителната, тогава можете поне да избегнете наказателно преследване. Оттук и заключението, че единственото възможно законен начинзатварянето на LLC с дългове е фалит.
Закриване на разплащателна сметка
Закриването на сметка е рутинна процедура, която може да се извърши както по време на съществуването на дружеството, така и в момента на ликвидацията му. Ако LLC има няколко акаунта, тогава затварянето на един от тях няма да привлече внимание.
Често се обмисля ликвидация, когато дейностите на компанията станат неподходящи и разходите започнат да надвишават приходите. Алтернативната ликвидация ви позволява да излезете от тази ситуация с минимални загуби. Официалният път не е лесен. Изисква и усилия, и много време. Освен това данъчните власти могат да назначат проверка и ако бъдат открити пропуски, учредителите ще бъдат санкционирани. Ето защо предприемачите търсят други начини
Кой е най-добрият начин да затворите бизнес?
Помислете как може да се извърши алтернатива.В този случай определено няма да има данъчна проверка, целият процес ще отнеме много по-малко време и ще струва много по-малко. В резултат на това предприятието ще продължи да функционира, но начело ще бъдат напълно различни хора или то ще престане да съществува. По този начин основателите чиста съвест"отидете да си починете."
Процедурата може да се реализира по различни начини. Един от тях включва замяната на всички основни лица на компанията, а в други случаи има реорганизация под формата на присъединяване на една организация към друга или сливане при възникване на друго юридическо лице.
Не си мислете обаче, че всичко е толкова просто, колкото изглежда на пръв поглед. Данъчните власти проявяват засилен интерес към такива компании. Ето защо, ако например дейността продължи, компанията може скоро да очаква данъчна ревизия, която ще бъде извършена с особено внимание. Рискът от това събитие може да бъде донякъде намален, ако свързаната организация се намира в друг регион.
Така че има 2 начина за извършване на алтернативна ликвидация. Те се различават основно по това, че смяната на състава на ръководството на дружеството ще продължи дейността му. В същото време, при реорганизация, тя престава да съществува и друга организация става правоприемник.
Реорганизация
Необходимите стъпки за реорганизацията са следните:
- Изготвя се нов устав.
- Сменят се учредителите и ръководството.
- Всички промени се съобщават на регистриращия орган, който извършва съответните вписвания в регистъра.
- Изготвя се баланс.
В случай на присъединяване една от организациите продължава дейността си, ставайки правоприемник, а другата престава да съществува. В този случай всички права се прехвърлят на основната компания.
Сливането означава сливане на две или повече компании в едно, което води до a нова организация. Ако компанията няма дългове за данъци, както и такси към извънбюджетни фондове, тогава не е нужно да се притеснявате, че чековете ще „връхлетят“. В същото време, ако се докаже, че сливането е извършено с цел избягване на отговорност, то може да бъде признато за незаконно и ръководството ще трябва да понесе административна или наказателна отговорност.
Смяна на ръководството
Този метод се състои в това, че компанията се продава на трета страна. Старите собственици вече няма да се занимават с това и да отговарят за текущите работи. Въпреки това винаги можете да се свържете с тях за въпроси, свързани с предишни дейности.
В същото време новите членове първо влизат в дружеството, назначават се на ръководни длъжности, а старите го напускат, за което се правят промени в устава на дружеството. Освен това бившият учредител може да бъде отстранен от други участници въз основа на съдебно решение.
Какво да избера?
Алтернативната ликвидация е по-предпочитан вариант от официалната, в случай че дружеството няма задължения. Тогава не можете дори да се съмнявате в избрания метод и смело да се заемете с бизнеса. В противен случай собственикът трябва да внимава, тоест за задълженията на своя имот.
Предимства и недостатъци
Така че, в сравнение с официалната алтернативна ликвидация на LLC, има както плюсове, така и минуси. Следователно изборът на оптималния начин за затваряне на фирма трябва да се извършва само въз основа на характеристиките на конкретна ситуация.
Основното предимство е, че можете да спестите много време и пари, както и да избегнете неприятната комуникация с държавните институции.
Но сред съществените недостатъци се откроява, че високите рискове остават същите за старите собственици и при установяване на нарушения те могат да отговорят пред закона с имуществото си.
По този начин бързата алтернативна ликвидация на предприятието не означава пълен край на историята за предприемача. Тя може да бъде гарантирана само от по-дълъг и по-скъп официален път.
Ликвидация на фирма- процедура, която е насочена към прекратяване на дейността на юридическо лице. Основната разлика от реорганизацията е фактът, че тук правата и задълженията на организацията не могат да бъдат прехвърлени на други субекти. Алтернативна ликвидация на LLC- по-"гъвкав" начин на затваряне, осъществяван по няколко начина:
- Чрез продажбата.
- Чрез реорганизация чрез сливане на предприятия.
- чрез смяна на ръководството.
Алтернативната ликвидация на фирма е добра поради своята простота на организация и абсолютна законност. Какви са особеностите на всеки тип закриване на такова дружество? Какви са възможните рискове? Какво да вземем предвид?
Алтернативна ликвидация на LLC: продажба
Този вариант е типичен за ситуации, когато се изисква ликвидиране на фирма в кратък период от време и избягване на данъчна проверка на място. Предимството на метода е висока скоростразрешаване на проблем. Средно процесът на ликвидация чрез продажба отнема не повече от 14 дни. Общите разходи в случай на привличане на специалисти са на ниво от 8-9 хиляди рубли.
Алгоритъмът изглежда така:
- Стари и нови членове подписват споразумение.
- Оформеният документ за покупко-продажба е нотариално заверен.
- Изпраща се заявление до регистриращите органи с искане за извършване на подходяща корекция в Единния държавен регистър на юридическите лица.
Основните характеристики на алтернативната ликвидация на LLC чрез продажба:
- Нужда от полева проверка FTS липсва.
- Ликвидационни комисии няма.
- Няма публикации в медиите.
- Няма нужда да отговаря на нуждите на кредиторите.
Предимството на такава ликвидация е, че дружеството продължава да работи. Той остава в единния държавен регистър, а задълженията по заеми все още остават в сила (както и дългове по вноски или данъчни плащания). Ето защо в случай на продажба на организация кредиторите имат право да предявят претенции към бившето ръководство.
Ликвидация на дружество чрез вливане
Друг начин е реорганизацията на предприятието, в резултат на която правата и задълженията се прехвърлят на друга фирма. В този случай ликвидираната структура престава да съществува. Целият процес на закриване на LLC (за разлика от предишния метод) отнема повече време - до 90 дни. Това се дължи на необходимостта от подаване на уведомление за стартиране на процеса до регистрационните структури. Трябва да се направи и следното:
- Два пъти публикува информация за началото на реорганизацията в медиите.
- Съставен е акт за предаване на документи на новия ръководител.
- Направени са промени в единния държавен регистър.
След приключване на алтернативната ликвидация дружеството "отпада" от списъка на Единния държавен регистър на юридическите лица.
Алтернативна ликвидация чрез смяна на ръководството
В този случай членовете на LLC се събират и назначават нов директор. Новоизбраният управител поема всички рискове, свързани с дейността на дружеството. След назначаването той подава във Федералната данъчна служба заявления за назначаване, както и протокола от срещата (трябва да има подписи на всички LLC). Освен това, след смяната на ръководителя, цялата документация за сътрудничество с банките се преиздава. Сега процесът на алтернативно закриване на LLC се счита за завършен.
