Мемлекеттік мүлікті басқару кезінде атқарушы билік акционерлік қоғамның (АҚ) бағалы қағаздарын меншік иесі ретінде пайдаланады және оған билік етеді. Мысалы, Ресей Федерациясында осы мақсаттар үшін федералды органдар құрылды. Мемлекеттік кәсіпорындардың негізгі нысандары:
- мемлекеттік корпорациялар;
- акционерлік қоғамдар;
- унитарлық кәсіпорындар.
пайда болуы
- Унитарлық типтегі кәсіпорындар акционерлік қоғамдарға айналады. Атқарушы билік (унитарлық кәсіпорынның мәртебесін өзгерту кезінде) оның одан әрі болуының ұйымдық-құқықтық нысаны туралы мәселені шешеді. Мысалы, 2000 жылдардағы реформалар кезінде. Ресей Федерациясында жекешелендірудің ең кең таралған әдісі унитарлық кәсіпорындарды ААҚ-ға беру болды. Бұл трансформациядан кейін мемлекет акцияларды сатпай, бүкіл пакетті сақтауға құқылы.
- Жарғылық капиталды құруға мемлекеттің қатысуы арқылы жаңа акционерлік қоғамдарды құру. Мемлекет қор нарығында негізгі ойыншы болып табылады. Акционерлік қоғамның қатысу үлесін иемдену арқылы ол азаматтық-құқықтық қатынастардың субъектісіне айналады.
Санаттар
Бірінші санатқа мемлекет белгілі бір үлесті иеленетін кәсіпорындар жатады құнды қағаздар. Бұл үлес 25%-дан өзгеруі мүмкін, яғни. елеусіз болуы, 50% плюс бір акцияға дейін (бақылау пакеті деп аталатын). Атқарушы органдар жекешелендірілген кәсіпорынға «алтын акция» түрі негізінде басқару құқығын бере алады. Бұл ретте директорлар кеңесіне өкіл, сондай-ақ мемлекеттік қызметші – тексеру комиссиясына бекітіледі. Мемлекет жыл сайын өткiзiлетiн акционерлер жиналысының күн тәртiбiне өзгерiстер енгiзу жөнiнде ұсынымдар бере алады, сондай-ақ акционерлердiң кезектен тыс жиналысын шақыруды талап етуге құқылы. «Алтын акция» ─ бағалы қағаз емес, ол оның иесіне ықпал ету құқығын береді басқару шешімдері. Италияда, Ұлыбританияда, Францияда және басқа елдерде мұндай алтын акция құқығын мемлекеттік органдар кеңінен қолданады, мысалы, компания жарғысына күмәнді өзгерістерге «вето» қою үшін.
Екінші санат – акцияларының 100% мемлекетке тиесілі қоғам. Мысалы, ОАО орыс темір жолдар«. Ресей темір жолдарының жалғыз иесі (акционері) мемлекет болып табылады. Өкілетті Үкімет жүзеге асырады, ол АҚ президентін бекітеді және директорлар кеңесін құрады. Мұндай акционерлік қоғамдар басқару түрі бойынша мемлекеттік кәсіпорындарға жақын.
Мемлекеттің акционерлендіруге қатысуының артықшылықтары
- Мемлекет негізгі міндеттерді атқара алмайтын жерде жеке капиталды алмастыра алады. Кейде жеке трейдер әрекет етуді қаламайды немесе қабілетсіз. Мысалы, тым үлкен инвестициялар қажет болған жерде. Мемлекет макроэкономикалық процестердің қажеттіліктерін қанағаттандыруға қабілетті.
- Мемлекет бүкіл қоғамның игілігі үшін әрекет етуге шақырылады, ал жеке бизнесең алдымен өз пайдасына ұмтылады. Бұл жағдай әсіресе экологиялық қызмет саласында айқын көрінеді.
- Кәсіпорындарда өндірісті мемлекет бақылауы қажет қорғаныс кешені. Сондай-ақ стратегиялық мүдделерді қамтамасыз ету қажет болған жағдайда.
- Акционерлік қоғам нысаны унитарлық кәсіпорынға қарағанда тиімдірек, өйткені соңғысына меншік құқығы берілмейді, мүлік бөлінбейді, ол тек кәсіпорынға бекітіледі. АҚ қатысушылар арасында пайданы бөлуге қызығушылық тудырады.
6. Акционерлік қоғам
96-бап
1. Акционерлік қоғам – жарғылық капиталы акциялардың белгілі бір санына бөлінген қоғам; акционерлік қоғамның қатысушылары (акционерлері) оның міндеттемелері бойынша жауап бермейді және өз акцияларының құны шегінде қоғамның қызметіне байланысты залалдар тәуекелін көтереді.
Акцияларды толық төлемеген акционерлер өз акциялары құнының төленбеген бөлігі шегінде акционерлік қоғамның міндеттемелері бойынша ортақ жауапкершілікте болады.
2. Акционерлiк қоғамның корпоративтiк атауында оның атауы және қоғамның акционерлiк қоғам болып табылатыны туралы белгi болуға тиiс.
3. Акционерлік қоғамның құқықтық мәртебесі, акционерлердің құқықтары мен міндеттері осы Кодекске және акционерлік қоғамдар туралы заңға сәйкес айқындалады.
Ерекшеліктер құқықтық мәртебесімемлекеттік және жекешелендіру жолымен құрылған акционерлік қоғамдар коммуналдық кәсіпорындарсондай-ақ осы кәсіпорындарды жекешелендіру туралы заңдармен және басқа да құқықтық актілермен айқындалады.
Акционерлік қоғамдар нысанында құрылған несиелік мекемелердің құқықтық жағдайының ерекшеліктері, олардың акционерлерінің құқықтары мен міндеттері несиелік мекемелердің қызметін реттейтін заңдармен де айқындалады.
97-бап. Ашық және жабық акционерлік қоғамдар
1. Қатысушылары өз акцияларын басқа акционерлердің келісімінсіз иеліктен шығаруы мүмкін акционерлік қоғам ашық акционерлік қоғам деп танылады. Мұндай акционерлік қоғам өзі шығарған акцияларға ашық жазылуды және оларды заңда және басқа да заң актілерінде белгіленген шарттарда еркін сатуға құқылы.
Ашық акционерлік қоғам жыл сайын жалпы ақпарат үшін жылдық есепті, бухгалтерлік балансты, пайда мен шығын есебін жариялауға міндетті.
2. Акциялары тек оның құрылтайшылары немесе алдын ала белгiленген өзге де адамдар шеңберi арасында бөлiнетiн акционерлiк қоғам жабық акционерлiк қоғам деп танылады. Мұндай қоғамның өзі шығарған акцияларға ашық жазылым жүргізуге немесе оларды шектеусіз адамдардың санына сатып алуға басқаша ұсынуға құқығы жоқ.
Жабық акционерлік қоғамның акционерлері осы қоғамның басқа акционерлері сатқан акцияларды сатып алуға басымдық құқығына ие.
Жабық акционерлік қоғамға қатысушылардың саны акционерлік қоғамдар туралы заңда белгіленген саннан аспауға тиіс, әйтпесе ол бір жыл ішінде ашық акционерлік қоғамға айналуға, ал осы мерзім өткеннен кейін – 2007 жылғы 1 қаңтарда таратылуға жатады. сот, егер олардың саны заңда белгіленген шекке дейін азаймаса.
жағдайларда заңдыакционерлік қоғамдар бойынша жабық акционерлік қоғам осы баптың 1-тармағында көрсетілген құжаттарды жалпы ақпарат үшін жариялауға міндетті болуы мүмкін.
98-бап. Акционерлік қоғамды құру
Акционерлік қоғамның құрылтайшылары 1. Акционерлік қоғамның құрылтайшылары өз араларында оларды жүзеге асыру тәртібін айқындайтын шарт жасасады бірлескен іс-шараларқоғамды құру туралы, қоғамның жарғылық капиталының мөлшері, шығарылатын акциялардың санаттары және оларды орналастыру тәртібі, сондай-ақ акционерлік қоғамдар туралы заңда көзделген өзге де шарттар.
Акционерлік қоғамды құру туралы шарт жазбаша нысанда жасалады.
2. Акционерлік қоғамның құрылтайшылары қоғам тіркелгенге дейін туындаған міндеттемелер бойынша ортақ жауапкершілікте болады.
Қоғам құрылтайшылардың оны құруға байланысты міндеттемелері бойынша олардың әрекеттерін кейіннен акционерлердің жалпы жиналысы мақұлдаған жағдайда ғана жауапты болады.
3. құрылтай құжатыакционерлік қоғам – оның құрылтайшылары бекіткен жарғысы.
Акционерлік қоғамның жарғысында осы Кодекстің 52-бабының 2-тармағында көрсетілген мәліметтерден басқа, қоғам шығаратын акциялардың санаттары, олардың номиналды құны мен саны туралы шарттар қамтылуға тиіс; серіктестіктің жарғылық капиталының мөлшері туралы; акционерлердің құқықтары туралы; серіктестіктің басқару органдарының құрамы мен құзыреті және олардың шешімдер қабылдау тәртібі туралы, оның ішінде шешімдер бірауыздан немесе көпшілік дауыспен қабылданған мәселелер бойынша. Акционерлік қоғамның жарғысында акционерлік қоғамдар туралы заңда көзделген өзге де мәліметтер болуы тиіс.
4. Акционерлiк қоғамды құру жөнiндегi өзге де iс-әрекеттердi жүзеге асыру тәртiбi, оның iшiнде құрылтай жиналысының құзыретi акционерлiк қоғамдар туралы заңда айқындалады.
5. Мемлекеттiк және коммуналдық кәсiпорындарды жекешелендiру кезiнде акционерлiк қоғамдар құрудың ерекшелiктерi осы кәсiпорындарды жекешелендiру туралы заңдармен және өзге де құқықтық актiлермен айқындалады.
6. Акционерлiк қоғамды бiр тұлға құруы мүмкiн немесе егер бiр акционер қоғамның барлық акцияларын сатып алса, бiр адамнан тұруы мүмкiн. Бұл туралы ақпарат серіктестіктің жарғысында болуы, тіркелуі және жалпы ақпарат үшін жариялануы керек.
Акционерлік қоғамның жалғыз қатысушысы ретінде бір адамнан тұратын басқа шаруашылық серіктестігі бола алмайды.
99-бап
1. Акционерлік қоғамның жарғылық капиталы қоғамның акционерлері сатып алған акцияларының атаулы құнынан тұрады.
Серіктестіктің жарғылық капиталы оның кредиторларының мүдделеріне кепілдік беретін серіктестік мүлкінің ең аз мөлшерін анықтайды. Ол акционерлік қоғамдар туралы заңда көзделген мөлшерден кем болмауы керек.
2. Акционерді қоғамның акцияларын төлеу жөніндегі міндеттен босатуға, оның ішінде қоғамға қойылатын талаптарды есепке алу жолымен оны осы міндеттемеден босатуға жол берілмейді.
3. Жарғылық капитал толық төленгенге дейін акционерлік қоғамның акцияларына ашық жазылуға жол берілмейді. Акционерлік қоғамды құру кезінде оның барлық акциялары құрылтайшылар арасында бөлінуі тиіс.
4. Егер екінші және әрбір келесінің соңында қаржы жылыбағасы таза активтерсеріктестік жарғылық капиталдан аз болады, компания декларациялауға және тіркелуге міндетті уақыты келгендеоның жарғылық капиталын азайту. Серіктестіктің көрсетілген мүлкінің құны заңда көрсетілгеннен аз болған жағдайда ең төменгі өлшемжарғылық капитал (осы баптың 1-тармағы), қоғам таратылуға жатады.
5. Заңда немесе қоғамның жарғысында акциялардың санына, жалпы атаулы құнына немесе бір акционерге тиесілі дауыстардың ең көп санына шектеулер белгіленуі мүмкін.
100-бап
1. Акционерлiк қоғам шешiмi бойынша құқылы жалпы жиналысакционерлер акциялардың номиналды құнын ұлғайту немесе қосымша акциялар шығару арқылы жарғылық капиталды ұлғайту.
2. Акционерлік қоғамның жарғылық капиталын ұлғайтуға ол толық төленгеннен кейін жол беріледі. Серіктестік шеккен залалдарды жабу үшін оның жарғылық капиталын ұлғайтуға жол берілмейді.
3. Акционерлік қоғамдар туралы заңда көзделген жағдайларда қоғамның жарғысында жай (жай) немесе өзге де дауыс беретін акциялары бар акционерлердің қоғам шығарған қосымша акцияларды сатып алуға басым құқығы белгіленуі мүмкін.
101-бап
1. Акционерлiк қоғам акционерлердiң жалпы жиналысының шешiмi бойынша акциялардың номиналды құнын азайту немесе олардың жалпы санын азайту мақсатында акциялардың бiр бөлiгiн сатып алу жолымен жарғылық капиталды азайтуы мүмкiн.
Қоғамның жарғылық капиталын азайтуға акционерлік қоғамдар туралы заңда белгіленген тәртіппен оның барлық кредиторлары хабардар етілгеннен кейін жол беріледі. Бұл ретте серіктестіктің кредиторлары серіктестіктің тиісті міндеттемелерін мерзімінен бұрын тоқтатуды немесе орындауды және олардың залалдарын өтеуді талап етуге құқылы.
Акционерлік қоғамдар нысанында құрылған несиелік мекемелердің кредиторларының құқықтары мен міндеттері несиелік мекемелердің қызметін реттейтін заңдармен де айқындалады.
2. Акционерлiк қоғамның жарғылық капиталын акциялардың бiр бөлiгiн сатып алу және өтеу жолымен азайтуға, егер мұндай мүмкiндiк қоғамның жарғысында көзделген болса, жол берiледi.
102-бап
1. Акционерлік қоғамның жарғылық капиталының жалпы көлеміндегі артықшылықты акциялардың үлесі жиырма бес пайыздан аспауға тиіс.
2. Акционерлiк қоғам жарғылық капиталдың сомасынан немесе осы мақсаттар үшiн қоғамға үшiншi тұлғалар берген қамтамасыз ету сомасынан аспайтын сомаға жарғылық капитал толық төленгеннен кейiн облигациялар шығаруға құқылы. Қамтамасыз ету болмаған жағдайда облигацияларды шығаруға акционерлік қоғамның өмір сүруінің үшінші жылынан ерте емес және осы уақытқа дейін қоғамның екі жылдық балансы тиісті түрде бекітілген жағдайда рұқсат етіледі.
3. Акционерлік қоғамның дивидендтерді жариялауға және төлеуге құқығы жоқ:
барлық жарғылық капитал толық төленгенге дейін;
егер акционерлік қоғамның таза активтерінің құны оның жарғылық капиталынан және резервтік қорынан аз болса немесе дивидендтер төлеу нәтижесінде олардың мөлшерінен кем болса.
103-бап. Акционерлік қоғамдағы басқару
1. жоғарғы органакционерлік қоғамды басқару оның акционерлерінің жалпы жиналысы болып табылады.
Акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне мыналар жатады:
1) қоғамның жарғысын өзгерту, оның ішінде оның жарғылық капиталының мөлшерін өзгерту;
2) директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелерін сайлау және тексеру комиссиясыкомпанияның (аудиторы) және мерзімінен бұрын тоқтатуолардың өкілеттіктері;
3) егер қоғамның жарғысында бұл мәселелер директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) құзыретіне жатқызылмаса, қоғамның атқарушы органдарын құру және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату;
4) бекіту жылдық есептер, кәсіпорынның бухгалтерлік балансы, пайда мен шығын шоттары және оның пайдасы мен шығынын бөлу;
5) қоғамды қайта ұйымдастыру немесе тарату туралы шешім.
Акционерлік қоғамдар туралы заңға акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне жататын басқа да мәселелерді шешу де енгізілуі мүмкін.
Заңмен акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелерді қоғамның атқарушы органдарының шешуі үшін оларға беруге болмайды.
2. Акционерлері елуден астам қоғамда директорлар кеңесі (байқау кеңесі) құрылады.
Егер директорлар кеңесі (байқау кеңесі) құрылса, акционерлік қоғамдар туралы заңға сәйкес қоғамның жарғысында оның айрықша құзыреті айқындалуы тиіс. Жарғымен директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелер қоғамның атқарушы органдарының шешуі үшін оларға берілмейді.
3. Қоғамның атқарушы органы алқалы (басқарма, дирекция) және (немесе) дара (директор, бас атқарушы директор). Ол қоғам қызметіне ағымдағы басшылықты жүзеге асырады және директорлар кеңесіне (байқау кеңесіне) және акционерлердің жалпы жиналысына есеп береді.
Серіктестіктің атқарушы органының құзыретіне заңмен немесе серіктестік жарғысында айқындалған қоғамның басқа басқару органдарының айрықша құзыретіне жатпайтын барлық мәселелерді шешу жатады.
Акционерлердің жалпы жиналысының шешімі бойынша серіктестіктің атқарушы органының өкілеттіктері шарт бойынша басқа тұлғаға ауысуы мүмкін. коммерциялық ұйымнемесе жеке кәсіпкер(менеджер).
4. Акционерлік қоғамның басқару органдарының құзыреті, сондай-ақ олардың шешімдер қабылдау және қоғамның атынан сөйлеу тәртібі осы Кодекске сәйкес акционерлік қоғамдар туралы заңмен және серіктестік жарғысы.
5. Осы Кодекске немесе акционерлік қоғамдар туралы заңға сәйкес осы Кодекстің 97-бабының 1-тармағында көрсетілген құжаттарды жалпыға бірдей ақпарат үшін жариялауға міндетті акционерлік қоғам тексеру және растау мақсатында жылдықтың дұрыстығы қаржылық есеп беружыл сайын тарту кәсіби аудиторсеріктестікпен немесе оның қатысушыларымен мүліктік мүдделермен байланысты емес.
Акционерлік қоғамның, оның ішінде көпшілікке жариялауға міндетті емес қызметіне аудит жүргізу деді құжаттар, жарғылық капиталдағы жалпы үлесі он және одан да көп пайызды құрайтын акционерлердің талабы бойынша кез келген уақытта ұсталуы тиіс.
Жүріс тәртібі аудиттеракционерлік қоғамның қызметі заңмен және қоғамның жарғысымен айқындалады.
104-бап. Акционерлік қоғамды қайта ұйымдастыру және тарату
1. Акционерлік қоғам акционерлердің жалпы жиналысының шешімі бойынша ерікті түрде қайта ұйымдастырылуы немесе таратылуы мүмкін.
Акционерлік қоғамды қайта ұйымдастыру мен таратудың өзге де негіздері мен тәртібі осы Кодексте және өзге де заңдарда айқындалады.
2. Акционерлік қоғам қоғам болып қайта құрылуға құқылы жауапкершілігі шектеулінемесе өндірістік кооперативке, сондай-ақ коммерциялық емес ұйымзаңға сәйкес.
---
Азаматтық кодекс Ресей Федерациясы
(бірінші, екінші және үшінші бөліктер)
(1996 жылғы 20 ақпанда, 12 тамызда, 1997 жылғы 24 қазанда, 1999 жылғы 8 шілдеде, 17 желтоқсанда, 2001 жылғы 16 сәуірде, 15 мамырда, 2002 жылғы 21 наурызда, 14, 26 қарашада, 10 қаңтарда, 26 наурызда, 20 наурызда енгізілген өзгерістермен)
Мемлекеттік капиталдың қатысуымен акционерлік қоғамдар Ресей экономикасының үлкен секторын алып жатыр
Капиталға қатысу және мемлекеттің басқаруға ықпал ету критерийі бойынша акционерлік қоғамдардың үш тобын бөлуге болады: 1) 100% мемлекеттік капиталы бар; 2) акциялардың бақылау пакеті мемлекетке тиесілі; 3) бақылау пакеті болып табылмайтын акциялардың мемлекеттік пакетімен.
1. 100% мемлекеттік капиталмен
100% мемлекеттік капиталы бар акционерлік қоғамдарды құрудың мәні унитарлық кәсіпорындарға қарағанда бастамашылық пен кәсіпкерлікке кең мүмкіндіктер туғызатын ұйымдық-құқықтық нысанға көшуде жатыр. Мүліктің иесі мемлекет емес, акционерлік қоғам болып табылады. Ол мұндай кәсіпорынның мүлкін өз қарыздарын өтеу үшін пайдалану мүмкіндігін тудыратын дербес мүліктік жауапкершілікті көтереді. Меншікке иелік ету және өз қарыздары үшін жауапкершілік тиісті фирмалардың «нарықтық мінез-құлқына» объективті алғышарттар жасайды.
Акционер мемлекет өндірісті тікелей басқармайды, ол тек мерзімді түрде акционерлік қоғамдағы өз өкілдерінің қызметін бағдарлап, бағалайды. 100% мемлекеттік капиталы бар акционерлік қоғамның қызметі үлкен дәрежедеқұрылғының әсеріне байланысты үкімет бақылайдыүстінде басқару органдарықоғам.
100% мемлекеттік капиталы бар фирмалардың жұмыс істеуі үшін акционерлік қоғамның атқарушы органдары мен басқару органдары арасындағы қарым-қатынастың құқықтық механизмі принципті маңызды болып табылады.Кәсіпорынның атқарушы билікпен қарым-қатынасында жүзеге асырылуы тиіс принцип. билік органдары – қоғам мүдделері саласындағы орган олардың қызметіне жеткілікті бақылау жасайтын акционерлік қоғамдағы өкілдер.
2. акцияларының бақылау пакеті мемлекетке тиесілі
Бақылау пакеті мемлекетке тиесілі акционерлік қоғамдар аралас меншіктегі компаниялар болып табылады және кемінде екі міндетті орындайды. Біріншіден, әдетте аралас меншікте болады ірі кәсіпорындаржоғары капитал қорымен. Акциялардың едәуір бөлігі бағалы қағаздар нарығына шығады, елеулі отандық және шетелдік капиталды тартуға жағдай жасалады. Екіншіден, қоғам мүддесін қамтамасыз ету мақсатында акционерлік кәсіпорындардың стратегиясы мен тактикасына ықпал ету мүмкіндігі сақталады.
Бақылау акционерлік қоғамдармемлекеттік бақылау пакетімен негізінен мемлекет өкілдері жүзеге асырады. Бұл компанияларда акционерлердің жиналысы өтеді, ал кейбір мәселелер бойынша білікті көпшілік дауыс қажет. Бұл ретте, кейбір басқа жағдайларда, мемлекет өкілдері басқа акционерлердің пікірімен санасуға мәжбүр. Мемлекет мүддесін не құзырлы органдар тағайындайтын мемлекеттік қызметшілер, не Мемлекеттік мүлік комитетімен жасалған шарттар негізінде басқа да азаматтар қорғай алады. Келісімшарт үлгісі және шарттарды жасау және тіркеу тәртібі
акционерлік қоғамдардың басқару органдарында мемлекет мүддесін білдіру ( іскерлік серіктестіктер), акцияларының (акцияларының, жарналарының) бір бөлігі федералдық меншікте бекітілген, үкімет бекітеді. Бұл бөліктің өлшемдері белгіленбеген. Бұл мемлекет өкілінің мемлекеттік акциялар пакетінің ең азы болса да кез келген акционерлік қоғамға тағайындалатынын білдіреді.
3. бақылау пакеті болып табылмайтын акциялардың мемлекеттік пакетімен.
Акциялардың бақыланбайтын пакетін басқаратын мемлекет өкілінің функциялары мен құқықтары белгілі бір айырмашылықтарға ие, өйткені бұл жағдайда басқа акционерлердің рөлі артады. Ол ұсынған шешімдерді акционерлер жиналысы немесе директорлар кеңесі әрқашан қабылдай бермейді.
алтын үлес
Алтын акция – акционерлік қоғамның әлі құрылмаған шартты акциясы. Ол мемлекет өкіліне акционерлік қоғамға айналдырудың шешуші дауыс беру процесіне құқық береді мемлекеттік кәсіпорын. Алтын акция - маңызды құжат, өйткені шешуші вето жаңадан құрылған қоғамды мүдделер мен мемлекетке тиімді жолмен реттеуге мүмкіндік береді.
Алтын акция үш жылға дейін вето құқығын береді. Бұл мерзім оны шығару кезінде белгіленеді.
Алтын акция мемлекет меншігінде. Оған кепілдік беруге немесе сенуге болмайды. Алтын акцияны оның қолданылу мерзімі өткенге дейін басқа тәсілдермен сатуға және иеліктен шығаруға акционерлік қоғам құрылған кезде оны шығару туралы шешім қабылдаған органның шешімі бойынша ғана жол беріледі. Сату және иеліктен шығару кезінде алтын акция жай акцияға айналады және оның иелеріне берілген арнайы құқықтар тоқтатылады.
Д.В. Мурзин, арнайы заң - алтын акция азаматтық құқықтарды шектеу құралы ретінде әрекет етеді (б бұл жағдай- басқа акционерлердің құқықтары. Жарияланған акциялар болып табылатын акционерлік қоғамның жұмыс істеуіне байланысты субъективті құқықтардың басқа түрін бағалы қағаздарға жатқызуға болмайды. Жарияланған акциялар – акционерлер орналастырылған және сатып алған акцияларға (орналастырылған акцияларға), номиналды құны жарғылық капиталдың өзін құрайтын акцияларға қосымша қоғамның белгілі бір акциялар санын орналастыру мүмкіндігін білдіреді. Жарияланған акциялар рәсім барысында орналастырылған акциялар санатына ауыстырылғаннан кейін бағалы қағаздарға айналады мемлекеттік тіркеуосындай акцияларды шығару.
Ойланыңыз қарапайым мысалалтын қорлары қалай жұмыс істейді. Біз Сібір федералды округінің өкіліміз делік және мұнай тасымалдаушы N компаниясын сату туралы шешім қабылдадық. Компанияның иесі сатудан кейін компания дұрыс бағытта жүретініне сенімді болғысы келеді. Содан кейін ол алтын акция шығаруды шешеді, ол, әрине, онымен қалады.
Компания нарықта, яғни қазір оның көптеген акционерлері бар. Бірақ жиналыстардың бірінде компанияны жабу туралы мәселе күтпеген жерден түсініледі. Біз алтын акцияның иелері ретінде бұл шешімге тосқауыл қойып отырмыз. Компания біздің арқасында өмір сүріп жатыр және белсенді дамып келеді. Белгілі бір сәтте біз компанияны бақылаудың қажеті жоқ екенін түсінеміз және біз өз үлесімізді береміз.
Енді бұл «алтын» емес, қарапайым.
Мемлекеттік капиталы бар акционерлік қоғамдар Ресей экономикасында үлкен үлеске ие. Бұл мәселені шешуді қамтиды тиімді басқарумұндай қоғамдар, олардың ерекшеліктерін ескере отырып, кәсіпкерлік қызметті барынша қолдау арқылы. Капиталға қатысу және мемлекеттің басқаруға ықпал ету критерийі бойынша акционерлік қоғамдардың үш тобы бөлінеді: 1) 100% мемлекеттік капиталы бар; 2) акциялардың бақылау пакеті мемлекетке тиесілі; 3) бақылау пакеті болып табылмайтын акциялардың мемлекеттік пакетімен.
100% мемлекеттік капиталы бар акционерлік қоғамдарды құрудың мәні – бастамашылдық пен іскерлік таныту мүмкіндіктерін кеңейтетін ұйымдық-құқықтық нысанға көшу. Анықтау бойынша акционерлік қоғамдар нысаны үлкен тәуелсіздік пен трансформацияны қамтамасыз етеді ұйымдық құрылымфирмалар.
Мүліктің иесі мемлекет емес, акционерлік қоғам болып табылады. Ол мүліктік жауапкершілікті көтереді, бұл мұндай ұйымның мүлкін оның қарыздарын өтеу үшін пайдалануға мүмкіндік береді. Мүлікке меншік құқығы және қарыздар бойынша жауапкершілік тиісті ұйымдардың нарықтық мінез-құлқына объективті алғышарттар жасайды.
Акционер мемлекет өндірісті тікелей басқармайды, ол тек АҚ-дағы өз өкілдерінің қызметін басқарады және бақылайды. Осының барлығы қарастырылып отырған АҚ қызметін коммерцияландыруға және соның нәтижесінде өндіріс тиімділігін арттыруға мүмкіндік береді.
Алайда, 100% мемлекеттік капиталы бар АҚ қызметінің тиімділігі көп жағдайда мемлекеттік басқару аппаратының компанияның басқару органдарына ықпалына байланысты. Нақты жағдайларға байланысты мемлекеттік орган, мысалы, ұзақ мерзімді тиімділікті қамтамасыз ете алмайтын жобаларға инвестициялауды немесе төмен кірісті өнімдерді өндіруді талап ете алады. Сонымен қатар мұндай ұйымдардың бәсекеге қабілеттілігі төмендеп, экономикалық көрсеткіштер күрт төмендеп, мұндай акционерлік қоғамды құру идеясының өзі дұрыс түсіндірілмейді.
Бақылау пакеті мемлекетке тиесілі акционерлік қоғамдар неғұрлым перспективалы болып табылады. Мұндай акционерлік қоғамдар аралас меншіктегі ұйымдармен ұсынылған және кемінде екі міндетті шешеді. Біріншіден, әдетте, негізгі қорлардың құны үлкен ірі ұйымдар аралас меншікте болады. Бағалы қағаздар нарығына акциялардың үлкен саны шығады және экономикаға ресейлік және шетелдік капиталды жаппай тарту үшін алғышарттар жасалады. Екіншіден, мемлекеттің қоғам мүддесін қамтамасыз ету үшін акционерлік қоғамның стратегиясы мен тактикасына ықпал ету мүмкіндігі сақталады.
Бақылау пакеті бар акционерлік қоғамдарды басқаруды негізінен мемлекет өкілдері (мемлекеттік қызметшілер) жүзеге асырады. Ұйымдар акционерлер жиналысын өткізеді және белгілі бір мәселелер бойынша білікті көпшілік дауыс қажет. Бұл ретте, кейбір басқа жағдайларда сияқты, мемлекет өкілдері басқа акционерлердің пікірлерін ескеруі тиіс. Ресей заңнамасы бойынша, мемлекет өкілі, тіпті аз болса да мемлекеттік акциялар пакеті бар кез келген акционерлік қоғамға тағайындалуы мүмкін.
Біз 100% акциялары муниципалитеттің меншігінде болатын мемлекеттік емес акционерлік қоғамбыз. 77-баптың 3-бөлігіне сәйкес федералды заң«Акционерлік қоғамдар туралы» 208-ФЗ, егер қоғамның дауыс беретін акцияларының 2-ден 50-ге дейінгі пайызын қоса алғанда мемлекет және (немесе) меншік иесі болып табылса. муниципалитетсәйкес мүліктің бағасын (ақшалай құнын), қоғамның эмиссиялық бағалы қағаздарын орналастыру бағасын, қоғамның акцияларын сатып алу бағасын (бұдан әрі – объектілердің бағасы) анықтау. осы баппен қоғамның директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі) жүзеге асырады, хабарлау міндетті болып табылады. федералды органРесей Федерациясының Үкіметі (бұдан әрі - уәкілетті орган) уәкілеттік берген атқарушы билік, объектілердің бағасын анықтау үшін қоғамның директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі) қабылдаған шешім бойынша. Уәкілетті орган FAUGI Rosimuschestvo болып табылады. Бүгінгі күні біздің компанияның мүлкінің иесімен дауымыз бар, т.б. жергілікті әкімшілік өкілдік ететін муниципалды ұйыммен, оның өкілдері федералды мүлікті басқару агенттігі федералды мүлікті ғана басқарады деп мәлімдейді және біз муниципалитеттер ретінде оларға бағаны (ақшалай құнды) анықтау туралы директорлар кеңесінің шешімін жіберуге міндетті емеспіз. компанияның мүлкінен. Кім дұрыс, ақпаратты федералды мүлікті басқару агенттігіне жіберу керек пе немесе бұл мәселе тек жергілікті деңгейде шешіледі.
Жауап
Муниципалдық ұйым, 1995 жылғы 26 желтоқсандағы № 208-ФЗ Федералдық заңында көзделген негіздер болған жағдайда, сондай-ақ Федералдық мүлікті басқару агенттігіне директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі) қабылдаған шешім туралы хабарлауға міндетті. объектілердің бағасын анықтау үшін компания.
Осылайша, муниципалитет, 1995 жылғы 26 желтоқсандағы № 208-ФЗ Федералдық заңында көзделген негіздер болған жағдайда, сондай-ақ федералдық мүлікті басқару агенттігіне директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі) қабылдаған шешім туралы хабарлауға міндетті. объектілердің бағасын анықтау үшін компания. Бұл тұжырым растайды және арбитраж тәжірибесі- FAS ПО 2010 жылғы 21 қыркүйектегі № 18 қаулысын, 2013 жылғы 21 қазандағы № 18 ААК қаулысын, 2009 жылғы 8 маусымдағы № A67-6773 / 2008 № 7 ААК қаулысын қараңыз.
Бұл лауазымның негіздемесі төменде «Жүйелік заңгер» материалдарында келтірілген.
«Егер мемлекет (муниципалдық құрылым) АҚ дауыс беретін акцияларын қоса алғанда 2-ден 50 пайызға дейін иелік ететін болса, бірқатар қосымша талаптар сақталуы тиіс.
Атап айтқанда, директорлар кеңесі мүліктің бағасын анықтау туралы шешім қабылдаған кезде бұл туралы уәкілетті мемлекеттік органға хабарлауға міндетті.
Рұқсат етілген мемлекеттік мекемеМемлекеттік мүлікті басқару жөніндегі федералдық агенттік («Мемлекеттік мүлікті басқару жөніндегі федералдық агенттік туралы») жақтайды.
Ол келесі құжаттарды («Акционерлік қоғамдар туралы»; бұдан әрі – АҚ Заңы) ұсынуы қажет:*
- директорлар кеңесінің мүліктің бағасын анықтау туралы шешімінің көшірмесі;
- егер бағалаушы тартылған болса, бағалаушының бағалау туралы есебінің көшірмесі;
- Қоғам, оның акционерлері немесе егер бағалаушы тартылмаған болса, қоғамның контрагенті дайындаған мүліктің бағасын анықтау туралы ақпаратты қамтитын басқа да құжаттар (немесе олардың көшірмелері).
Құжаттарды жіберу керек тіркелген пошта арқылықосымшаның сипаттамасымен және алғаны туралы хабарламамен. Бұл (қажет болған жағдайда) компанияның осы құжаттарды жібергенін және олардың адресатқа жеткізілгенін растайды.
FAUGI құжаттарды алған күннен бастап 20 күн ішінде оларды қарайды және тексереді ():
- директорлар кеңесінің мүліктің бағасын анықтау туралы шешімі – қалыптасқан талаптарға сәйкестігі үшін нарықтық бағаларұқсас объектілерге;
- бағалаушы жасаған бағалау туралы есеп (егер бағалаушы соған қарамастан тартылған болса) - бағалау стандарттарына және бағалау қызметі туралы заңнамаға сәйкестігіне.
Тексеру нәтижесі бойынша FAUGI дәлелді қорытынды бере алады, бұл шын мәнінде бағаны мақұлдамауды білдіреді.
Егер мүлікті директорлар кеңесі бағалаушының қатысуынсыз бағалаған болса және FAUGI бұл баға ұқсас мүліктің қолданыстағы нарықтық бағасына сәйкес келмейді деп шешсе, компанияға дәлелді пікір жіберіледі. Бұл жағдайда директорлар кеңесі мәмілені аяқтаудан бас тарту туралы шешім немесе мүліктің бағасын анықтау үшін бағалаушыны тарту туралы шешім қабылдауы керек.
Дәлелді пікір жіберіледі өзін-өзі реттейтін ұйымбағалаушылар (SRO), егер компания соған қарамастан мүлікті бағалауға бағалаушыны тартса, бірақ FAUGI бағалаушының есебі бағалау стандарттарына және бағалау қызметі туралы заңнамаға сәйкес емес деп шешсе. Бағалаушының есебіне сараптама жүргізу үшін тиісті СРО-ға дәлелді қорытынды жіберіледі. Бұл туралы қоғамға хабарлама жіберіледі, сондай-ақ директорлар кеңесінің шешімінің орындалуын сараптама кезеңіне тоқтата тұру туралы бұйрық және дәлелді қорытындының көшірмесі жіберіледі. Бұл жағдайда СРО қорытындыны алған күннен бастап 20 күн ішінде сараптама жүргізуге және оның нәтижелері бойынша қорытындыны ФАУГИ мен компанияға жіберуге міндетті. Егер сараптама нәтижелері бойынша СРО теріс қорытынды жіберсе, директорлар кеңесі белгілеген объектілердің бағасы сенімсіз деп танылады. FAUGI сараптама нәтижелерін сотта даулауға құқылы.
FAUGI дәлелді қорытындысына сотта шағымдануға болады.
Егер FAUGI 20 күн ішінде дәлелді пікірді жібермесе, мүліктің бағасы сенімді деп танылады және мәміле үшін ұсынылады.
Осылайша, көрсетілген мерзімнің аяқталуына дейін мәміле жасау қауіпті (компанияға хатты жеткізу мерзімін ескере отырып), өйткені егер одан кейін дәлелді қорытынды келсе, FAUGI мәміле бойынша дау айта алады. сот.
Сондай-ақ, компания хабарламаны мүлде жібермеген жағдайда, FAUGI мәмілеге шағымдануға құқылы ().
Бұл FAUGI мұны жасайды дегенді білдірмейді, бірақ бұл орын алуы мүмкін екенін есте ұстау керек.
<…>
Заңгерлерге арналған кәсіби көмек жүйесі, онда сіз кез келген, тіпті ең күрделі сұраққа жауап таба аласыз.