Гражданският кодекс предвижда няколко форми на реорганизация юридически лица(чл. 57). На практика широко се използват два метода:
- ликвидация на фирма чрез сливане на две или повече фирми;
- ликвидация на дружеството чрез присъединяване към друга организация.
Тези форми се считат за най-малко скъпи по отношение на времеви и финансови разходи.
Общи изисквания при реорганизация на търговски дружества
От 2014 г. стана възможно едновременното прилагане на няколко форми на реорганизация. Разрешено е също така да се провежда по отношение на дружества с различни организационни и правни форми, с изключение на Не-правителствени Организации. Реорганизацията включва няколко взаимосвързани етапа.
- Юридическа регистрация, регистрация.
- Прехвърляне на вещи, права и задължения.
- Прехвърляне на служители в друга организация.
Тъй като последните два не се различават по специфични характеристики, при разглеждането на всеки метод се описва отделно само първият етап.
важно! През юни 2015 г. с постановление на Върховния съд. RF (стр. 26) пояснява, че присъединяването и ликвидацията предвиждат правоприемство. Следователно актът на предаване в този случай се признава за необвързващ документ.
Ликвидация на LLC чрез сливане: инструкции стъпка по стъпка
В резултат на тази процедура се прекратява дейността на вливащото се дружество. Оперативна организациянаследява неговите права, задължения, имущество. Прилага се следният ред.
Етап 1
- Сключване на договор между фирми.
Споразумението определя условията за сливане, процедурата за създаване на бъдещи управителни органи, промени в Устава на съществуващото дружество. Препоръчително е да се назначи лице, отговорно за публикуването на информацията и правната регистрация.
- Инвентаризация, изготвяне на проектопредавателен акт.
Актът отразява процедурата за погасяване на задълженията на ликвидираното дружество, разпоредбите за правоприемството по отношение на неговите кредитори.
- Провеждане на отделни събрания на учредителите на всяко дружество.
Те вземат решения по няколко точки: за реорганизация, за одобрение на договора, акт за прехвърляне (ако има такъв). По-удобно е да възложите отговорността за извършване на последващи регистрационни действия, уведомления на операторската компания. Важно: ако LLC се ликвидира чрез сливане, протоколът за прекратяване на дейността на дружеството трябва да бъде подписан с по-ранна дата.
- Уведомление на данъчната инспекция за реорганизацията.
В рамките на 3 дни след срещата организацията за настаняване изпраща до Федералната данъчна служба по мястото на нейната регистрация уведомление под формата "P12003". Към него са приложени протоколи от заседанията, договор, приемо-предавателен акт, разписка за плащане на таксата. Всяка от двете компании изпраща заявление („C-09-4“) до Федералната данъчна служба, като прилага към него протокол за своето решение. Федералната данъчна служба на мястото в рамките на 3 дни въвежда информация в Единния държавен регистър на юридическите лица и всяка компания получава известие за началото на процедурата по реорганизация.
- Изпращане на писма до кредитори.
Това се прави от всяка фирма поотделно, в рамките на 5 дни след подаване на заявление за преобразуване. Писмото съдържа пълна информация за фирмите, формата и реда за удовлетворяване на вземанията на кредиторите. Всеки документ трябва да бъде подписан при получаване или се изпраща по пощас обратна разписка.
- Информацията е публикувана в бюлетина държавна регистрация».
Конкретната дата не е регламентирана от закона, но обикновено това става с подаване на заявление във Федералната данъчна служба. Месец по-късно (не по-рано!) Публикацията се повтаря. В 30-дневен срок след второто публикуване на информация кредиторите имат право да направят своите възражения, но това не пречи процедурата да продължи.
- Приключване на ликвидацията на LLC чрез сливане.
След края на периода на изчакване, свързаната организация изпраща данъчния орган на мястото на приложението "P16003". Към него са приложени споразумение, акт за предаване, оправдателни документи за извършеното информиране. В същото време експлоатационната компания изпраща заявление "P13001". След 3 дни Федералната данъчна служба издава известие на компанията, която остава да работи за завършване на реорганизацията, и още едно за прекратяване на дейността.
- Изпращане на информация до контрагентите за промени.
Това не се изисква от закона, но е в съответствие с етикета и бизнес практиката. Компаниите, обвързани с договорни задължения, трябва да направят промени в договорите, плащанията.
Ликвидация на LLC чрез сливане: инструкции стъпка по стъпка
При сливане на организации всички права и задължения на всяка от тях се наследяват от новообразуваното юридическо лице по реда на наследяване. В резултат на това дейността на обединените фирми се преустановява. Трансформацията се извършва в следния ред.
Етап 1
- Разработване на проект на договор и условия за бъдещо сдружаване.
Споразумението включва разпоредби за прехвърляне към новата компания:
- документи за имущество в баланса, удостоверения за собственост;
- протоколи от заседания, заповеди, решения, списъци на участниците;
- одитни и ревизионни доклади за контролни проверки.
- Свикване на извънредно събрание на участниците в дружества, вземане на решение за реорганизация.
Заседанието може да се проведе по инициатива на изпълнителния орган на LLC, Съвета на директорите. Позволено е да се ликвидира LLC чрез сливане с решение, взето чрез неприсъствено гласуване (ако е предвидено от учредителните документи). Протоколът отразява одобрението на споразумението, Устава на новоучреденото дружество, акта за прехвърляне на активи (ако е съставен). Решението за самия факт на реорганизацията се взема със 100% от гласовете, споразумението се одобрява от мнозинството, предвидено в уставните документи на участниците.
- Провеждане на инвентаризация във всяка фирма от специално създадена комисия.
В резултат на това се определя стойността на активите и съществуващите пасиви. Ако договорът между свързващите дружества предвижда съставянето на акт за прехвърляне, тогава се разработва подходящ документ.
- Изпращане на известие за началото на ликвидацията на LLC чрез сливане до териториален органФедералната данъчна служба на мястото на създаване на нова компания.
Срокът за подаването му не трябва да надвишава 3 дни от датата на последното решение на сливащите се дружества. В същото време се попълва формуляр за заявление „P12003“, приложени са решенията на всяко от обществата (протоколи от заседания), акт. Право да подаде документите има упълномощено от дружествата лице. На заявителя се издава разписка, потвърждаваща приемането на документите, информация за началото на процедурата се въвежда в YuGRUL.
- Информиране на изпълнители, широк кръг заинтересовани страни.
Извършва се чрез публикуване на съответната информация в бюлетина за държавна регистрация и други медии. Освен това Федералната данъчна служба публикува информация за предстоящата трансформация на официалния си уебсайт.
- Регистрация на ново юридическо лице.
Ликвидация, сливане и учредяване на LLC нова организацияса завършени след 3 месеца от началото на заявлението за начало на реорганизацията. Това се определя от срока заинтересовани лицада възразите срещу процедурата. Подава се заявление до Федералната данъчна служба за регистрация на създаващо се юридическо лице („R12001“). Трябва да съдържа информация за публикации. Ако бъде взето положително решение и няма заявление за анулиране (само участниците имат право да кандидатстват), новата компания се регистрира в Единния държавен регистър на юридическите лица и получава сертификат. От този момент се счита, че организациите-предшественици са прекратили дейността си, за което се прави подходящо вписване в регистъра.
Следсъдебни действия
В зависимост от спецификата на дейността, формата на данъчно облагане и други характеристики, процедурата за реорганизация може да се различава в детайли. В повечето случаи е необходима допълнителна работа, както е описано по-долу.
Етап 2
- Преиздаване на договори, разплащателни сметки, паспорти за външноикономически сделки.
По-добре е да закриете сметките на сливащото се дружество веднага след вземане на решение от събранието на участниците. Ако са необходими, след като приключите процедурата, трябва да пререгистрирате банковите споразумения. Номерата на експортно-импортните транзакции остават същите, но се прехвърлят към оперативната компания (Инструкция на Централната банка № 138-I, 04.06.2012 г.).
- Прехвърляне на собственост върху недвижими имоти, лицензи и интелектуална собственост.
Компанията-наследник подава молба до органите на Rosreestr за регистрация на прехвърлянето на собствеността и получаване на нови сертификати. В този случай ще трябва да приложите стари документи, акт за прехвърляне с описание на обектите и потвърждение за реорганизацията. Ако действащото дружество няма разрешителни (лицензионни) документи за видовете дейности на ликвидиращото се дружество, то трябва да бъде пререгистрирано. Подава се заявление до Роспатент за изменение на регистъра на обектите на интелектуална собственост.
Етап 3
След вземане на решението за реорганизацията, но преди нейното приключване, служителите на организациите трябва да бъдат информирани за предстоящите промени срещу подпис. Ако някой от тях не иска да работи в нова компания, той пише писмен отказ и трудов договорсе прекратява (чл. 77 от КТ, ал. 6). Останалите служители в трудова книжкаправи се съответен запис на промените.
Ако LLC се ликвидира чрез сливане, тогава се прилага вторият метод. Състои се във факта, че служителите напускат, преди да получат уведомление за завършване на реорганизацията, а на следващия ден се регистрират за работа в нова компания.
В света на бизнеса често има случаи на "придобиване" на някои фирми от по-големи, както и сливане на няколко фирми в една за увеличаване на мащаба на дейността и печалбата. В такива случаи се извършва реорганизация, която може да се нарече още "ликвидация на дружеството чрез вливане".
Ликвидация или реорганизация?
Гражданският кодекс, който дава определението за ликвидация, показва, че при тази процедура правата и задълженията на организацията не се прехвърлят на други лица по реда на наследяване.
Процесът, при който след прекратяване дейността на фирмата нейните права и задължения се поемат от друга фирма, се нарича реорганизация, но самият факт на закриване на фирмата позволява на неспециалистите да я нарекат ликвидация.
Гражданският кодекс на Руската федерация (член 57) определя пет варианта (видове, начини, форми) на реорганизация:
- сливане - няколко фирми се сливат в една и престават да съществуват;
- присъединяване - едно дружество се присъединява към друго, след което първото се изключва от Единния държавен регистър на юридическите лица;
- разделяне - една фирма се разделя на две или повече фирми и престава да съществува;
- spin-off - отделя се от фирмата нова фирма, докато първоначалната организация продължава да функционира;
- преобразуване - дружеството променя организационно-правната си форма и вече не съществува в предишния си вид.
В тази статия ще разгледаме подробно реорганизацията под формата на присъединяване.
Реорганизация на юридическо лице: присъединяване
Нека разгледаме въпроса на примера за ликвидация на LLC чрез сливане. Инструкция стъпка по стъпкав този случайилюстрират разглеждания процес.
1. Решението за реорганизация трябва да бъде взето от общото събрание на участниците в дружеството. Както е посочено от пар. 2 т. 8 чл. 37 от Закона за LLC от 08.02.1998 г. N 14-FZ, това решение трябва да бъде единодушно.
2. На същото заседание се одобрява договорът за присъединяване, който предвижда:
- процедура за присъединяване (етапи, дейности);
- разпределение на разходите за реорганизация;
- уставен капитал на дружеството и др.
3. В рамките на три дни след приемане на решението от общото събрание е необходимо да уведомите данъчния орган за предстоящите събития. За да направите това, на инспекцията по мястото на регистрация на фирмата се изпращат:
- известие за реорганизация (формуляр C-09-4);
- решения за реорганизация, приети от управителните органи на вливащото се дружество и организацията, към която се влива дружеството;
- други необходими документи.
В същия срок за вливането трябва да бъде уведомена и инспекцията по регистрация на дружеството майка (към което се присъединява дружеството майка). За да направите това, изпратете:
- известие за реорганизация;
- решения на фирмите за присъединяване.
4. За реорганизацията се уведомяват кредиторите на двете дружества. Упълномощеното дружество публикува съответно съобщение в официален източник- Бюлетин за държавна регистрация.
5. Ако активите на компаниите надвишават 3 милиарда рубли, сливането трябва да бъде съгласувано с антимонополния орган.
6. Фирмите извършват опис на имуществото и задълженията и съставят приемо-предавателен акт.
7. Свиква се общо събрание на участниците в дружествата, което има за задача да вземе решение за извършване на промени във връзка с реорганизацията. учредителни документии избор на ръководни органи на обновеното дружество.
8. За държавна регистрация на реорганизация на данъчния орган се представя следното:
- решения за реорганизация (взети от дружествата самостоятелно и съвместно);
Ликвидация на дружество чрез реорганизация под формата на сливане в CJSC - 95 000 рубли
Период на изпълнение - от 4 месеца
Съвет на счетоводителя — е свободен
На първо място, трябва да знаете и да разберете, че ликвидацията на вашата компания чрез придобиване е най-изгодната опция за вас. Вашата компания ще бъде реорганизирана и слята с друга компания. Когато реорганизацията приключи, всички права и задължения на вашата компания ще бъдат прехвърлени на дъщерната компания.
Присъединяването (да не се бърка с поглъщането) е един от петте метода за реорганизиране на LLC. Всъщност афилиацията е верига от събития, чиято задача е да реализира приемственост между организациите. В същото време организацията (възможно няколко), която се присъединява, напълно преустановява дейността си и ще бъде ликвидирана, а организацията-наследник ( основна организация) ще продължи да работи с всички права и задължения, които са преминали към него. Много често процедурата по сливане се извършва с няколко дъщерни дружестваза "укрепване на бизнеса".
Ще разгледаме една от основните характеристики на афилиацията, а именно, че афилиацията може да позволи на една организация да поеме пълен контрол над друга, с възможност за нейната по-нататъшна ликвидация, макар и с определени нюанси. Какви точно са нюансите при присъединяване и какви са основните предимства на ликвидацията по този метод, ще разгледаме по-късно. Засега помислете за последователността на процедурата за присъединяване.
Етап номер 1. Процес на подготовка на документи
На този етап се очаква да общи събранияпри присъединяване под ръководството на учредителите на основните и дъщерните организации. На тези срещи трябва да се вземе решение за извършване на реорганизацията чрез процеса на присъединяване и сключване на договор за присъединяване. Споразумението трябва да определи основните етапи на реорганизацията, устава на възникващата компания в резултат на реорганизацията, страната, която управлява този процес, одобрява акта за прехвърляне и други.
В решенията, взети на общите събрания за присъединяване, трябва да се вземе решение да се дадат на възникващото дружество всички права да уведоми държавните органи за началото на процеса на реорганизация.
Трябва да се изготви и заявление-уведомление (което е нотариално заверено) за започване на процеса на присъединяване. Задължително се попълва образец С-09-4.
Етап номер 2. Предоставяне на документация на държавни органи
Организациите, участващи в реорганизацията, трябва в рамките на три дни, считано от датата на подписване на споразумението за реорганизация чрез сливане, да уведомят органите на IFTS за този процес (чрез вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица).
Следният списък от документи трябва да бъде подаден на Държавната данъчна служба:
попълнен формуляр С-09-4;
документ, потвърждаващ намерението за реорганизация;
плащане на държавно мито и др.
Етап номер 3. Уведомление до кредитните институции
В рамките на пет дни, считано от деня на получаване на удостоверение, потвърждаващо началото на реорганизацията, упълномощеният орган на дружеството е длъжен само писанеуведомява сътрудничещите с него кредитори за началото на процеса на реорганизация.
След официалното регистриране на записа в Единния държавен регистър на юридическите лица за започналия процес на реорганизация е необходимо да се публикува тази информацияв "Бюлетин за държавна регистрация" ( подробна информацияизложено на уебсайта на изданието www.vestnik-gosreg.ru), от името на упълномощения орган на компанията.
Освен това тази процедура трябва да се извършва два пъти, с период от веднъж месечно.
Етап номер 5. Съгласуване с Антимонополния комитет
Законът за защита на конкуренцията гласи, че е необходимо да се получи съгласие за процедурата по сливане от Антимонополния комитет, ако размерът на активите на компанията, които се реорганизират, според предишни баланси, надвишава сумата от три милиарда рубли. Решението на комисията на представената организация трябва да бъде взето не по-късно от тридесет дни след подаването на документите. AT определени случаиАнтимонополният комитет може да удължи срока за разглеждане на документите.
Етап номер 6. Съставяне на акт за предаване въз основа на резултатите от инвентаризацията
Чрез извършване на инвентаризация на активите и пасивите на предприятието е възможно да се потвърдят реалните данни за имуществото, да се провери и удостовери пълнотата на отразяването по сметките на счетоводството и данъчно счетоводствозадължения и определя тяхната валидност. По време на процеса на реорганизация в без провалсе извършва инвентаризация. И накрая се оформя предавателен акт.
За да обсъдят процеса на инвентаризация, лицата, отговорни за реорганизацията, провеждат среща, на която се правят промени в съответните документи. Основните промени са увеличаването на уставния капитал на предприятието и навлизането на нови участници. Също така на срещата всички участници гласуват и избират основните ръководни органи на основната общност.
Въз основа на резултатите от заседанието се съставя протокол от заседанието.
Етап номер 7. Списък на основната окончателна документация
За да регистрирате промените, настъпили в документацията на предприятието (съставното лице), действащо като наследник, трябва да съберете пакет от документи. Основните документи са:
изявление за прекратяване на съществуването на организацията (формуляр 16003);
заявление за държавна регистрация на промени в организацията (формуляр 13001);
заявление по образец 14001;
копие на статии от списание "Бюлетин";
копие от уведомлението на кредиторите и др.
Етап номер 8. Завършване на реорганизацията
Заявление за ликвидация на дружество, което ще се присъедини в бъдеще, и въвеждане на подходящи промени в устава на организацията-наследник се подава до необходимата организация, която се занимава с регистрация, само след вторичната публикация на статията в вестникът. Този процес ще използва списъка с тези документи, подготвени за предишния етап. Наред с тях формулярите на документи от формуляри: № 14001, № 13001 и № 16003 трябва да бъдат заверени и нотариално заверени.
Информацията за спирането на дейността на LLC се вписва в държавния регистър на организациите. Това се случва след период от пет дни. След това органът, който извършва регистрацията, издава цялата необходима документация на тази организация. И едва от този момент реорганизацията може да се счита за завършена.
По-горе идентифицирахме конкретна процедура, от която се вижда, че чрез присъединяване ликвидацията е доста сложна процедура. Предлагам да разгледаме как всъщност се оправдава в контекста на ликвидацията.
В какви случаи ще е необходимо да се възползвате от ликвидацията на организацията чрез присъединяване?
Преди да отговорим, трябва да определим какви ще бъдат недостатъците и най-важното предимство по отношение на сливането.
В случая, който разглеждаме, можем да говорим само за предимства, от които могат да се разграничат две основни. Първото предимство е, че за процедурата по присъединяване не се изисква получаване на сертификати, потвърждаващи липсата на дълг към такива структури като: Фондът за социално осигуряване и Пенсионният фонд на Руската федерация. От една страна може да изглежда, че това не е привилегия, но трябва да признаете, че често трябва да издържим дълго време, за да получим един от тези документи. Второто предимство е, че размерът на държавната такса е малко намален: по време на процедурата по сливане е необходимо да платите около 1,5 хиляди рубли, а по време на процедурата по сливане - 4 хиляди рубли.
Не забравяйте, че всяка операция по реформиране, включително присъединяване, замяна изпълнителен директорили учредителя, не са основният метод за ликвидация и могат да доведат до доста сериозни рискове. В случая имаме предвид субсидиарна отговорност. какво се има предвид В случай, че една компания открие, че има определена сума дълг, дължащ се на управлението на предишните основатели, тогава най-вероятно настоящите мениджъри ще трябва да ги върнат. Дори въпреки факта, че дружеството-наследник ще носи отговорност от самото начало.
Следователно само компании без дългове могат да бъдат посъветвани да обмислят реорганизация чрез поглъщане като опция за формална и доброволна ликвидация, което ще позволи да се спести достатъчна сума Парии време.
Ако просто смените изпълнителния директор или главния счетоводител, тогава това няма смисъл. Данъчната служба незабавно ще започне проверка и може да разбере какво дължи фирмата на кредитори или бизнес партньори. Ако това се намери, променете съдебен адресвашата компания ще бъде почти невъзможна. Затова реорганизацията на фирмата е правилното решение за Вас. Но, за съжаление, не е най-надеждният начин. Кредиторите или други органи могат да съдят ръководителите на компанията, които са били преди реорганизацията.
Както показва практиката, доброволната ликвидация на фирма е най-много правилното решение. След като дружеството бъде обявено в несъстоятелност, то спира изцяло дейността си, като от него се премахват всички задължения и права. И ръководителите на компанията никой няма да може да подведе под никаква отговорност.
Ако сте избрали ликвидация (присъединяване), значи сте го направили правилен избор. Ликвидираната фирма се заличава от данъчния отчет по мястото на регистрация на фирмата. Веднага след това всички права и задължения на дружеството се прехвърлят на новия ръководител на дружеството.
Пакет задължителни документив държавни органиподава нов собствениккомпании. Ще трябва само да подпишете заявление за официално закриване на фирмата. И след няколко месеца ще подпишете останалите документи. След като всички нюанси бъдат разрешени, правата и задълженията на вашата компания ще бъдат прехвърлени на новия собственик. Възможно е да се ликвидира дружество чрез сливане само ако дружеството има малки задължения към кредиторите и държавата. Ако дълговете са много големи, тогава най-добрият вариант за компанията е да отиде в ликвидация, като обяви предприятието в несъстоятелност.
Ликвидацията на дружество чрез сливане може да отнеме до четири месеца.
В хода на дейността на юридическите лица често възникват обстоятелства, които налагат извършването на ликвидация на организацията, но често доброволната ликвидация може да бъде неприемлива по различни причини. В този случай трябва да се обърне внимание на такъв метод за извършване на тази процедура като реорганизация в регион. Извършва се по строго определени правила, които трябва да се спазват, за да завърши успешно тази процедура.
Реорганизация в район
Ликвидацията чрез реорганизация под формата на присъединяване е удобна и бърз начинзакриване на дружеството и получаване на официално удостоверение за ликвидация на юридическото лице. Този метод е един от малкото, който ви позволява бързо да прекратите дейността на предприятието и да направите запис за това в Единния държавен регистър на юридическите лица.
Закриването на компанията чрез реорганизация се извършва главно под формата на присъединяване към друго LLC. Реорганизацията под формата на присъединяване има очевидни предимства - това са по-малко финансови разходи, както и по-малко време, необходимо за завършване на цялата процедура, и най-важното, липсата на данъчни проверки.
Благодарение на добре установените бизнес отношенияв почти всички региони на страната ни, ние успешно предоставяме услуги за този метод на ликвидация в цяла Русия. На практика няма да имате нужда от участие в тази процедура, ние поемаме подготовката на всички необходими документи, предаването и получаването им в данъчните власти.
Ликвидация на LLC чрез сливане
В резултат на ликвидация чрез сливане (придобиване на LLC) ще получите официално удостоверение за прекратяване на компанията, т.е. акт за ликвидация. В Единния държавен регистър на юридическите лица ще има запис, че дружеството е преустановило дейност и е ликвидирано. По правило ликвидация чрез реорганизация се извършва с дружество, разположено в друг регион на страната. Реорганизацията на юридическо лице е законна по законен начинпрекратяване на дейността на юридическите лица, и е ускорена възможност за ликвидация на дружеството.
Този метод се избира от компании, които имат проблеми и недостатъци в работата си финансови дейности. Организациите са изключени от държавен регистърюридически лица в резултат на реорганизация чрез сливане или присъединяване. Основното предимство на този вид прекратяване на дейността на дружеството е, че не е необходимо да се иска разрешение от регистриращите органи, да се чака назначаването на данъчни и други ревизии.