Бекіту туралы шешімді дайындау қажеттілігі үлкен мәселеФЗ-44 және ФЗ-223 белгіленген заңнамалық деңгейде реттелмеген. Дегенмен, іс жүзінде құжат көптеген сауда алаңдарында, соның ішінде мемлекеттік және коммерциялық платформаларда аккредиттеу үшін қажет. электрондық сауда. 2017 жылдың 1 қаңтарынан бастап заңнамадағы өзгерістерге байланысты оны тіркеудің жаңа ережелері күшіне енді.
Ірі мәміле бойынша шешімді құжаттау ерекшеліктері
ЖШҚ-ның ірі мәмілесі басқару органының келесі нысандағы шешімге қол қоюын қамтиды:
- Болашақ транзакцияға қатысты келісімдер
- Жасалған келісім-шартты мақұлдау
Ірі мәміле бойынша шешім қабылдайды жалпы жиналыс No 14 Федералдық заңның 6-бабымен реттелетін компанияның мүшелері. Шешім ЖШҚ қатысушыларының жалпы жиналысының хаттамасы түрінде жазбаша түрде қабылданады. Кейбір жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерде директорлар кеңесі құрылады, оның құзыретіне тиісті шешімді орындаумен ірі мәмілелерді бекіту кіреді.
Ірі мәмілені бекіту тәртібі қолданыстағы заңнаманың талаптарына қатаң сәйкестікте жүзеге асырылады.
Ірі ЖШҚ мәмілесін бекіту туралы шешімді қалай ресімдеуге болады, үлгі
Үлгісі төменде қоса берілген ірі мәміле бойынша шешімді дайындау болып табылады алғышарткөп үшін тендерге қатысу электронды платформалар, әсіресе бүгінде бар мемлекеттік. ETP аккредиттеу дайындықты білдіреді көрсетілген құжатбарлық стандарттар бойынша. Оның орындалуы әртүрлі интерпретацияларда мүмкін. Нақты нұсқаны таңдау компанияның тең құрылтайшыларының санымен анықталады. Жалғыз құрылтайшысы бар ЖШҚ үшін құжат дайындалуда - жалғыз қатысушының ірі мәмілені бекіту туралы шешімі.
Нысанды толтыру ЖШҚ құрылтайшысы және жалғыз қатысушысы атынан оны кейіннен таңдалған сауда алаңына немесе егер бұл талапты тапсырыс беруші белгілесе, өтінімге қоса бере отырып толтырылады.
Жалғыз қатысушының ірі мәмілені бекіту туралы шешімінде міндетті мәліметтердің белгілі бір жиынтығы болуы керек:
- мәміленің нақты нысанасы
- мәміле тараптары ретінде әрекет ететін тұлғалардың тізімі
- бенефициарлар
- транзакция сомасы
- басқа да маңызды шарттар
Егер мәміле сауда-саттық арқылы жасалса, мәміле бекітілген уақытқа дейін белгісіз болып қалуына байланысты шешім тараптар мен бенефициарларды көрсетуді талап етпейді.
Негізгі мәміле туралы шешім жалғыз негізін қалаушыжазбаша түрде жасалады. Міндетті міндетті түрдеқұжатты серіктестік мүшесінің қолымен растау, фирмалық бланкі мен мөр қажет емес.
Құжаттаманы тіркеу ұйымның атауымен бірге оның атауын көрсетуді білдіреді. Келесі кезең - шешімді дайындау орны мен күнін белгілеу. Содан кейін құрылтайшының тегі, аты, әкесінің аты, оның төлқұжат деректерінің жиынтығы, СТН, негізгі мемлекет көрсетілген кіріспе бөлім жасалады. тіркеу нөмірі, компанияда атқаратын лауазымы және ЖШҚ атауы. Сондай-ақ қаралатын мәселені белгілей отырып, күн тәртібін анықтау қажет. Ірі мәміле жасау туралы шешімнің негізгі бөлігінде жасалатын шарттарға қатысты қабылданған шешім және бекітілген сомалар көрсетіледі. Ақша. Құжаттың соңғы элементі атауымен бірге ЖШС тең құрылтайшысының лауазымын, тегі, аты және әкесінің атын, сондай-ақ серіктестіктің қолы мен мөрін көрсетеді.
Маңызды сәт - бекітілген құжатта транзакция сомасын белгілеу. Оны келесі ережелер негізінде анықтауға болады:
- Шарттың көлемін анықтау соңғы есепті күндегі ЖШС мүлкінің баланстық құны туралы бухгалтерлік есеп деректерімен сұралған куәлік негізінде жүзеге асырылады.
- Егер соманы алдын ала есептеу мүмкін болса, оның негізінде ұсақтық есептеледі
- Тендерге қатысу және шарт сомасын алдын ала есептеу мүмкін болмаған жағдайда, компания ұсына алатын ең жоғары сома көрсетілуі керек.
- Қорытынды несиелік келісім, берілген несиені пайдаланғаны үшін негізгі борыш пен есептелген сыйақы сомасын ескеру қажет.
Егер ұйым бірден бірнеше келісімдер жасасуды жоспарласа, оларды бір құжатта ресімдеуге болады.
Сондай-ақ шешімнің ұзақтығы маңызды мәселе болып табылады. Құжат онда белгіленген мерзім ішінде жарамды. Әдепкі бойынша, бұл параметр 1 жыл. Белгіленген уақыт ішінде келісілген мәміле аяқталуы керек.
2014 жылғы 1 қыркүйектегі Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне енгізілген өзгертуге сәйкес қабылданған шешімді нотариалды куәландыру қажет.
Құрылтайшының ірі мәмілені бекіту туралы шешімінің берілген үлгісі әмбебап болып табылады - ол ЕТП-ға ұсыну үшін де, клиентке ұсыну үшін де жарамды.
ЖШҚ-да ірі мәмілені бекіту ФЗ-44 немесе ФЗ-223 нормаларына сәйкес міндетті деп жіктелмейтін арнайы құжат болып табылады. Сонымен қатар, іс жүзінде тұтынушы коммерциялық сатып алу кезінде өнім берушіден қағазды талап етуі мүмкін. Әдетте, опция орта және шағын бизнес иелері арасында сұранысқа ие. Төменде біз ЖШҚ үшін қандай мәміле маңызды болып табылатынын, мақұлдау қажет болғанда, сондай-ақ дизайн ерекшеліктерін қарастырамыз.
Жалпы ережелер
Компания өкілдері (ЖШҚ) қатысушылардың көпшілігі мақұлдаған жағдайда кәсіпорын атынан ірі мәмілелерді жүзеге асыруға құқылы болды. Егер мәміле мақұлданбаған болса, ол даулануы және кейіннен жарамсыз деп танылуы мүмкін. Нәтижесінде, барлық орындалған жұмысты бастапқы күйге «ойнату» керек болады.
Ұқсас қасиет заманауи бизнестүсіндіру оңай. Серіктестіктің мүліктік құқығы мен мүлкі оның негізі болып табылады. Сондықтан иеліктен шығару елеулі шығындарға, бұзушылықтарға әкелуі мүмкін қаржылық тұрақтылықжәне тіпті банкроттық. Сондықтан бизнес иелері ірі қаржылық операцияларды бақылауға тырысады, қажет болған жағдайда олардың орындалуын тоқтатады.
Қандай транзакциялар ірі деп саналады?
3 тұлғаның пайдасына мүліктің жалпы сомасының 25% мөлшерінде мүлікті беруге, сатуға немесе сатып алуға байланысты қаржылық операциялар ірі деп жіктеледі. Бұл ішінде орындалатын транзакцияларға қолданылмайды экономикалық қызметжәне уәкілетті органдар белгілеген бағалар бойынша жүзеге асырылады.
Мәміленің маңызды немесе маңызды емес екенін анықтау үшін сатып алынған (берілген) объектінің бағасының, сондай-ақ компанияның жалпы активтерінің арақатынасын есептеу керек. Есептеулер үшін қажетті деректер алынады қаржылық есеп беру. Бір қызығы, қатысушылар анықтауға еркін, қандай жағдайларда ЖШҚ үшін ірі мәмілені мақұлдау қажет. Дәлірек айтқанда, компания құру кезеңінде де олар бұл критерийді өз бетінше белгілейді.
Әдетте, ірі мәмілелерге мынадай операциялар жатады:
- Сатып алу және сату.
- Айырбастау.
- Несиелік несие.
- Қайырымдылық және т.б.
Бір қызығы, «мәміле» термині «келісімге» қарағанда кеңірек. Сондықтан мақұлдау қажет болуы мүмкін еңбек шарты, алдын ала келісім, сонымен қатар негізгі құжатқа қосымша.
Бір қызығы, «өлшем» түсінігі кәсіпорынның ауқымы тұрғысынан ғана сипатталады. Сонымен, шағын операцияларды осындай операцияларға жатқызуға болады. Мысалы, үшін шағын ұйымтіпті машинаның сатылуы да мүмкін Теріс салдарлар. Үлкен емес, бірақ қауымдастық ережелеріне сәйкес мақұлдануы тиіс басқа транзакциялар үшін де мақұлдау қажет болуы мүмкін.
Мақұлдау қашан қажет емес?
Іс жүзінде шешім қажет емес жағдайлар болуы мүмкін. Бұл келесі жағдайларда мүмкін:
- ЖШС жарғысына тікелей қайшылық болмаған кезде.
- Мүліктік қатынастар қайта құру барысында, бірігу немесе қайта құру процесінде туындайды.
- Компанияның директор қызметін атқаратын бір ғана мүшесі бар.
- Мүлік көлемі ЖШҚ туралы Федералдық заңның шарттарына сәйкес Ұлыбританиядағы үлесті немесе бір бөлігін (жарғылық капитал) ЖШҚ-ға беруді ескере отырып өзгереді.
Процедураның реті қандай?
Ірі мәмілені бекіту процесі серіктестік құрылтайшыларының (қатысушылардың) құрамына байланысты. Демек, кәсіпорында бір ғана құрылтайшы болса, онда бұл адамның шешімі жеткілікті (ол жеке қабылданады). Бұл дизайн нұсқасы келісім мәселесін қатысушылар тобы ұсынғанға қарағанда оңайырақ. Шешім қабылдау процедурасы ең аз уақытты алады, содан кейін қажетті операцияны орындауға болады.
Бір қатысушының шешімінде осы тұлғаның төлқұжат деректерін көрсету, сондай-ақ оны дұрыс тұжырымдау талап етіледі. Мысалы, ол келесідей көрінуі мүмкін - «Ашық аукциондардың нәтижелері бойынша «Рукодельница» ЖШС атынан ірі мәмілелерді бекіту және жүзеге асыру. Сонымен қатар, екінші шешімде қатысушының директордың аукционға қатысу өкілеттілігін растайтыны көрсетіледі. Құрылтайшы да директор болса да, бұл тармақ операцияның максималды сомасы туралы шешімде жазылуы керек. Сондай-ақ шешім ЖШҚ-ның мөрімен, директордың қолымен және шешім қабылданған күнімен расталады.
Екінші нұсқа – компанияда бірнеше құрылтайшылар бар. Бұл ретте жалпы жиналыста тиісті шешім қабылданады және оның нәтижелері бойынша ағымдағы мәселені көрсететін Хаттама жасалады және қаралған мәселелер көрсетілген хаттамаға қол қойылады. 2014 жылдың қыркүйегінен бастап Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне акционерлік қоғамдардың жиналыстарында қабылданған шешімдерді растау әдісіне қатысты түзетулер енгізілді. Атап айтқанда, егер ЖШС жарғысында басқа нұсқа белгіленбесе немесе жиналыс шешімінде бірауыздан дауыс болмаса, құжатты нотариалды куәландыру туралы айтып отырмыз.
Жоғарыда талқыланған ұсыныс күрделі мәселе болып табылады, өйткені құрылтайшылардың ешқайсысы ЖШҚ-ның ірі мәмілесін бекіту туралы шешімді нотариус арқылы куәландырғысы келмейді. Сондықтан да осы тармақтарды қарастыру кезінде қабылданған шешімді растау жолын таңдауға, сондай-ақ серіктестік құрылтайшыларының құрамын таңдауға қатысты жиналысқа тағы бір мәселе қойылады. Күн тәртібінде мұндай мәселе болса, нотариус арқылы құжатпен расталған шешімді жүзеге асырудың қажеті жоқ.
Шешім қабылдау ережелері
Жоғарыда айтылғандай, ірі мәміле жасау мүмкіндігін растайтын құжат сәйкес болуы керек ағымдағы ережелержәне талаптар, сондай-ақ қажетті деректерді қамтиды, оның ішінде:
- Мәміле қатысушылары туралы ақпарат (олар анықталған жағдайларға қатысты).
- Операцияның құны туралы деректер, сондай-ақ басқа да шарттар.
- Қаржылық операцияның объектісі туралы ақпарат.
Ең оңай жолы - ЖШС бір құрылтайшысы болған кезде. Бұл жағдайда қажетті қаржылық операцияны жүзеге асыру үшін оның қолы ғана жеткілікті.
Мәміле мақұлданбаса ше?
Компаниялардың жұмысында операция мақұлданбаған жағдайлар болуы мүмкін, бірақ ол бәрібір орындалды. Мұндай жағдайда серіктестіктің, бір немесе бір құрылтайшылар тобының шағымы бойынша ЖШС қатысушысы бұзушылық туралы білген сәттен бастап 12 ай ішінде шағымдануға болады. жеке құқықтарынемесе компания құқықтары. Егер адам бір жыл ішінде қажетті шараларды қолдана алмаса, бұл мәселені даулау алынып тасталады.
Сондай-ақ бұл жерде ірі мәмілені белгілі бір кідіріспен, оның жасалғаннан кейін біраз уақыттан кейін орындауға рұқсат етілгенін атап өткен жөн. Кейбір компаниялар мәміленің жарамсыздығы туралы сот шешімі шыққанға дейін бірден қажетті процедураларды орындай алады. Егер бәрі дұрыс жасалса, сот мәмілені жарамсыз деп танудан бас тартады. Бұл операция кезінде бекіту рәсімдері бұзылған жағдайларға қатысты, бірақ сот талқылауы кезінде мәміле № 14 Федералдық заңда көзделген тәртіппен бекітілген.
Нәтижелер
Кез келген сатып алу/сату операциясын жүргізген кезде оның «ірі» ұғымына жататынына көз жеткізу керек. Мұны істеу үшін сіз өзіңіздің заң бөліміне тапсырыс бере аласыз немесе үшінші тарап мамандарын жалдай аласыз. Заңгерлер жоспарланған мәмілені талдайды, бағалайды ықтимал тәуекелдер, қаржылық операцияны бағалау және оның тазалығын қамтамасыз ету.
Ірі мәміле үлгісін мақұлдау туралы шешім көпшілік сауда алаңдарында, сондай-ақ коммерциялық платформаларда да аккредиттеу үшін қажетті құжат болып табылады. Сондай-ақ, аукциондық құжаттамада өтінімнің екінші бөлігінде ірі мәмілені бекіту туралы шешімнің құжаттың болуы туралы талап қойылған, тендерге қатысуға өтінімнің ажырамас бөлігі болуы мүмкін.
1. Қоғамның жалғыз қатысушысының ірі мәмілесін бекіту туралы шешім
Шешім №___
Компанияның жалғыз мүшесі жауапкершілігі шектеулі
«Қоғам»
«Қоғам» жауапкершілігі шектеулі серіктестігінің жалғыз мүшесі, Ресей Федерациясының азаматы Иванов Иван Иванович шешім қабылдады:
- аукциондардың қорытындысы бойынша «Ромашкин дом» жауапкершілігі шектеулі серіктестігінің атынан жасалған мәмілелерді бекіту. электрондық нысаныМКМС электронды сауда алаңдарында «Мемлекеттік сатып алулар» (etp-micex.ru), «Сбербанк - АСТ» ЖАҚ (sberbank-ast.ru), «RTS-tender» ЖШС (rts-tender.ru), «Біріккен» АҚ Электрондық Сауда алаңы«(roseltorg.ru), «Татарстан Республикасының Мемлекеттік тапсырыс жөніндегі агенттігі» ММ (zakazrf.ru).
- Осындай бір транзакцияның максималды сомасы 100 000 000 (жүз миллион) рубльден аспауы керек.
«Қоғам» ЖШС құрылтайшысы ________________ Иванов И.И.
2. Қоғамның жалпы жиналысының ірі мәмілесін бекіту туралы шешім
ШЕШІМ № _____
Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысы (толық атауы). заңды тұлға) ірі мәмілелерді бекіту туралы
__________ "__" _______ 20__ ж.
Кезектен тыс жалпы жиналысты өткізу күні: __________________________________________.
Жиналыстың өтетін орны: ________________________________________________________________.
Жиналысқа қатысушыларды тіркеудің басталу уақыты: ___________________________________________.
Жиналысқа қатысушыларды тіркеудің соңғы мерзімі: ________________________________________________.
Жиналыс ашық: _________________.
Жиналыс жабылды: ________________.
Қоғамның _________ мүшелерінің жалпы жиналысына қатысу үшін тіркелді, ол ______ дауыс. Қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысын өткізу үшін кворум бар. Жиналыс күн тәртібіндегі мәселелер бойынша шешім қабылдауға құқылы.
Жиналыс төрағасы ________________________________________________
Жиналыс хатшысы ________________________________________________
Күн тәртібі:
- Ірі мәмілені бекіту.
Ірі мәмілелерді бекіту және жасау мәселесі бойынша біз тыңдадық
атынан ірі мәмілелерді бекіту және жасау туралы ұсыныспен
________________________________________________________________________________
(заңды тұлғаның толық атауы)
МКМ «Мемлекеттік сатып алулар» (etp-micex.ru), «Сбербанк - АСТ» ЖАҚ (sberbank-ast.ru), «RTS-tender» ЖШҚ (rts) электрондық сауда алаңдарында электрондық нысанда өткізілген аукциондардың нәтижелері бойынша -tender.ru) ), «Бірыңғай электрондық сауда алаңы» АҚ (roseltorg.ru), «Татарстан Республикасының Мемлекеттік тапсырыс агенттігі» ММ (zakazrf.ru). Осындай бір транзакцияның максималды сомасы аспауы керек
________________________________________________________________________________
(сомасы сөзбен және сандармен)
Шешім қабылданады.
Шешілген:
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік атынан мәмілелерді бекіту
(заңды тұлғаның толық атауы) «Мемлекеттік сатып алулар» МКЭК, «Сбербанк - АСТ» ЖАҚ, «РТС-тендер» ЖШС, «Бірыңғай электронды электронды сауда» АҚ электрондық сауда алаңдарында өткізілген электрондық нысандағы аукциондардың нәтижелері бойынша жасалған Сауда алаңы», МКҚК «Татарстан Республикасының мемлекеттік тапсырысы бойынша агенттігі. Осындай бір транзакцияның максималды сомасы _______________________________________________________________________ аспауы керек.
(сомасы сөзбен және цифрмен көрсетіледі).
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік (заңды тұлғаның толық атауы) қатысушыларының кезектен тыс жалпы жиналысының күн тәртібіндегі мәселе қаралды.
Мүшелердің қолдары:
___________________/__________________/
Жиналыс төрағасы: ___________________/________________/
Жиналыс хатшысы: ______________________/________________/
Заңды тұлғалардың қызметін жүргізу арнайы нормативтік құжаттар шеңберінде жүзеге асырылуы тиіс.
Құрметті оқырмандар! Мақалада құқықтық мәселелерді шешудің типтік жолдары туралы айтылады, бірақ әрбір жағдай жеке. Қалай білгіңіз келсе мәселеңізді дәл шешіңіз- кеңесшіге хабарласыңыз:
Өтініштер мен қоңыраулар тәулік бойы және аптасына 7 күн қабылданады..
Бұл жылдам және ТЕГІН!
Сонымен қатар, ірі мәмілелерді мақұлдау қажеттілігін бөлек атап өткен жөн - егер олар мүлде орын алатын болса. Мұндай шаралар әрбір нақты жағдайда жеке анықталады.
Сонымен қатар, егер жауапкершілігі шектеулі серіктестік қандай да бір себептермен мәміле ол үшін үлкен емес деп есептесе, оны белгілейтін құжатты дайындау маңызды.
Әйтпесе, сізге ірі мәмілені бекіту туралы шешім қабылдау қажет болады. Бұл құжаттың бекітілген пішімі бар.
Мұндай бұзушылықты болдырмау керек - бұл елеулі қиындықтарды тудыруы мүмкін. Есептерді қалыптастыруда қателер орын алса, бақылаушы органдар тарапынан сұрақтар туындауы мүмкін.
Нені білу керек
Бүгінгі таңда аукционға қатысу үшін жауапкершілігі шектеулі серіктестікке ірі мәмілені аяқтау туралы шешімнің бар екенін растайтын арнайы құжат ресімделуі қажет.
Мәміленің шешуші болып табылатынын анықтау үшін шешуші фактор тек оның құны болады.
Мәміленің орындалуына байланысты көптеген түрлі нюанстар мен мүмкіндіктер бар. Арнайы хаттамаларды тіркеу мәселесін бөлек атап өткен жөн.
Мәмілені жүргізу кезінде мұндай мәміленің барлық қатысушылары көрсетіледі. Міндетті түрде маңызды болып саналатын бірқатар транзакциялар бар.
Ірі мәмілелер бойынша шешім қабылдаудың барлық нюанстарымен және ерекшеліктерімен алдын ала танысу керек. Бұл көптеген қиындықтардың, қиын сәттердің алдын алады.
Құжаттардың мәтінін мұқият құрастыру маңызды. Бұл болашақта әртүрлі бақылаушы ұйымдардан айыппұл салудың алдын алады.
Негізгі ұғымдар
Бүгінгі күні ЖШҚ-ның ірі мәмілелерін жасау мәселесін егжей-тегжейлі реттейтін мамандандырылған заңнама бар.
Тиісінше, онымен танысу қажет болады. Ірі мәмілені мақұлдау туралы шешімді мұқият қарастыру қажет.
Бірақ тағы да айта кететін жайт, дұрыс түсіну қолданылатын негізгі терминдер туралы білім болған жағдайда ғана мүмкін болады. Алдымен осылармен айналысу керек.
Бұл міндетті шарттарға мыналар жатады:
- заңды тұлға;
- маңызды мәміле.
LLC аббревиатурасы жауапкершілігі шектеулі серіктестік ұғымын білдіреді.
Бір сөзбен айтқанда, мұндай типтегі ұйым өз міндеттемелері бойынша тек қолда бар мүлік шеңберінде ғана жауап береді деп түсініледі.
Дегенмен, балама нұсқалар жоқ. ЖШҚ-ның өзі әдетте бір уақытта бірнеше азаматпен құрылады.
Заңды тұлға – бұл кәсіпорынның өзі арнайы заңнама шеңберінде қызмет ететінін білдіретін мекеменің ұйымдық нысаны.
Заңды тұлғаның құқық қабілеттілігі физикалық қабілеттіліктен біршама ерекшеленетінін атап өткен жөн. Маңызды мәміле ретінде мұндай тұжырымдама нені құрайтыны туралы сұраққа бөлек тоқталған жөн.
«Ірі мәміле» термині де қолданылады. Бұл ЖШҚ-ға тиесілі мүлікпен сатып алуды, иеліктен шығаруды немесе басқа операцияларды болжайтын мәміле, келісім-шарт.
Бұл жағдайда маңыздылықты бағалаудың негізгі критерийі құны болып табылады. Егер ол ЖШҚ-ның баланстық активтерінің 25% -дан астамын құраса, онда ол автоматты түрде ірі болып саналады.
Әйтпесе, егер ЖШҚ оны үлкен деп санамаса, тиісті құжат ресімделуі керек.
Неге керек
Ірі транзакцияны жүзеге асыруға қатысты дәл осындай талап бір уақытта бірнеше мәселені шешуге мүмкіндік береді.
Оларға мыналар жатады:
- жүргізіліп жатқан іс-шаралар туралы есептерді қалыптастыру;
- кәсіпорынның өзінің қызметі туралы акционерлерді хабардар ету;
- мақұлдау туралы шешімнің өзі электрондық және басқа аукциондарға қатысу құқығын береді.
Өйткені, солай болған жағдайда ғана ірі тендерлерге қатысуға болады. Бұл тармақты анықтайтын негізгі нормативтік құжат сауда алаңында аккредиттеу болып табылады.
Кем дегенде, мемлекеттік аукциондар осындай аккредиттеуді берген компаниялар арасында міндетті түрде өткізіледі. Тиісінше, бұл ірі мәмілені бекіту туралы шешімді қажет етеді.
Заңнамалық база
Шеңберінде мұндай құжатты жасау қажеттілігі туындайтын негізгі заңнамалық норма тек 05.04.13 жылғы № 44-ФЗ Федералдық заңы болып табылады.
Бұл процесс жүргізілетін негізгі ережелерді қамтиды келісімшарттық сатып алулар, орындауға арналған тендерлер әртүрлі түрлеріжұмыс істейді.
Егжей-тегжейлі бұл мүлдем қолдануға болатын ауқым нормативтік құжат, түрінде белгіленген.
Оның үстіне, бұл заңнамалық құжаттан басқа тіркеуге тікелей қатысты көптеген тармақтар бар. Тағы да, бұларға мұқият қарау керек. Олардың толық тізімі көрсетілген.
Сатып алуды жүзеге асыруға қатысты, сондай-ақ ұсынылған құжаттарға қатысты барлық мәселелерді мамандандырылған комиссия анықтайды.
Барлық сұрақтар, осындай нәзіктіктер негізінде анықталады. Бұл жұмыс режимін, сондай-ақ көптеген басқа нүктелерді анықтайды.
Бұлардың барлығын алдымен тексеру қажет. Тек осылай ғана көптеген қиындықтарды болдырмауға болады.
Мұндай шешім қабылдағанда ұйым басшысына ерекше назар аудару керек. Өйткені ол тиісті рәсім түрін жүзеге асыруға жауапты болады.
Тиісінше, оның процеске міндетті түрде қатысуы қажет. Әйтпесе, айтарлықтай қиындықтар туындайды.
Заңды мұқият оқып шығу керек. Бұл айыппұлдардан құтылудың жалғыз жолы.
Егер ұйым басшысы оның құқығы қандай да бір жолмен бұзылды немесе ұйымның мүддесі бұзылды деп есептесе, онда мұндай мәселе сот талқылауын қажет етеді.
Мұндай процесс уақытты айтарлықтай инвестициялауды білдіретінін есте ұстаған жөн. Сондықтан мүмкіндігінше даулы мәселелерді сотқа дейінгі тәртіпте шешуге тырысу қажет.
Негізгі мәмілені бекіту формасын қалай жазуға болады
Үлгісін Интернетте табуға болатын ірі мәмілені бекіту туралы ЖШС жалғыз қатысушысының шешімі заңнамалық нормалардың белгілі бір талаптарына сәйкес ресімделуі керек.
Олардың жеткілікті кең тізімі бар. Дегенмен, тіркеу процесінің өзі әдетте қиындық тудырмайды.
Бірақ сонымен бірге, жобалау алгоритмі жоғарыда көрсетілген заң шеңберінде жүзеге асырылуы керек екенін атап өткен жөн.
Ірі мәміленің орындалуы бухгалтерлік балансты, сондай-ақ басқа да бірқатар нормативтік құжаттарды ресімдеуді қамтиды.
Алдын ала қарастырылатын негізгі мәселелерге мыналар кіреді:
- рәсім қалай жүзеге асырылады - бір құрылтайшы, екі құрылтайшы;
- Шақыру мүмкін бе?
- соттан бас тарту.
Процедура қалай орындалады
Осы түрдегі мәмілені бекіту туралы шешім әртүрлі тәсілдермен қабылдануы мүмкін. Мұның бәрі, ең алдымен, қанша құрылтайшылардың бар екеніне байланысты.
Бұл мәселені алдын ала пысықтау керек. Құжаттардың пішімі осыған, сондай-ақ бірқатар басқа тармақтарға байланысты болғандықтан.
Айта кету керек, бір құрылтайшы болған жағдайда, процесті жүзеге асыру біршама оңайырақ болады.
Бір құрылтайшы
Бүгінгі таңда, ЖШС бір ғана құрылтайшысы болған жағдайда, ірі мәмілені бекіту мүлдем талап етілмейді.
Заңнамалық нормаларға сәйкес, бір ғана құрылтайшысы бар мекемелердің ірі мәмілені бекіту туралы ережелері жазу.
Өйткені ұйымның өзінде процедураға наразылық білдіру мүмкіндігі жоқ.
Мұндай сәт барлығына бірдей анықталады ұйымдастыру формалары. Бұған қоса, бұрын мұндай ереже жұмыс істемейтінін атап өткен жөн.
Тиісінше, бір ғана құрылтайшы болса да, мәмілені жазбаша түрде бекітілген тәртіпте бекіту процесін жүргізу қажет болды.
Бейне: ЖШС-да ірі мәмілені қалай бекіту керек
Тиісінше, директор болып табылатын құрылтайшының өзі қол қоюы талап етілді.
Бүгінгі таңда процесс айтарлықтай жеңілдетілген, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің бір құрылтайшысымен келісімсіз мәмілелерді оңай жүргізуге болады.
Екі құрылтайшы
Екі немесе одан да көп құрылтайшылар болса, ірі мәміле бойынша шешімді әзірлеу процесін міндетті түрде орындау қажет.
Бұл сәт ең алдымен жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заңнамамен анықталады -.
Осы ережеге сәйкес директорлар кеңесі ережені қабылдайды, егер:
Барлық қалған жағдайларда шешімді қатысушылар жиналысы қабылдайды - кезекті немесе кезектен тыс.
Мұндай жиналысты шақыру алгоритмінің өзі стандартты түрде, жалпы тәртіпте жүзеге асырылады. Оның үстіне екінші жағдайда мәміле туралы шешім көпшілік дауыспен қабылданады.
Бұл сәт қайтадан ЖШС туралы заңмен реттеледі -. Егер қоғамда бір ғана қатысушы болса, онда тиісті шешім толығымен жеке қабылданады.
Шығару мүмкін бе
ЖШС құрылтайшылары арасында келіспеушіліктер болған жағдайлар жиі кездеседі. Тиісінше, бұл әртүрлі ірі мәмілелерді жүзеге асыруға да қатысты болуы мүмкін.
Көбінесе транзакцияға қарсы шығу қажет болатын жағдайлар болады. Бүгінде мұндай үдерісті заң аясында жүзеге асыруға болады.
Бұл сәт арнайы құқықтық құжаттармен белгіленеді. Мұндай.
Мұндай шешімге бір мезгілде келесі тұлғалар дау айтуға құқылы:
Соттан бас тарту
Ірі мәміле бойынша шешімді тек сот арқылы даулауға болады - балама нұсқалар жоқ.
Сауда-саттықтағы ірі мәміле туралы шешім жалғыз құрылтайшы, директорлар кеңесі немесе акционерлер жиналысы қабылдайтын құжат болып табылады. Ол операцияның максималды рұқсат етілген құнын көрсетеді. Қоғамның мұндай мәмілелерді бекіту (жасауға келісімін алу) талабын заң шығарушы қоғамның акционерлерін, ал ЖШС жағдайында серіктестік мүшелерін әділетсіз немесе абайсыз әрекеттерден қорғау үшін белгілеген. бас.
Не деген үлкен мәселе?
№ 208-ФЗ Заңы « акционерлік қоғамдар»және «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» № 14-ФЗ Заңы мәмілені ірі мәмілеге жатқызу критерийлерін белгілейді. Мұндай мәмілелер үшін ірі мәмілені бекіту туралы шешім қабылданады. Критерийлер:
1. Егер ол кәдімгі кәсіпкерлік қызметтен асып кетсе, мысалы:
- компанияның немесе ұқсас көлемдегі және айналым көлемдеріндегі активтері бар басқа компаниялардың қызметінде қабылданбаған (Ресей Федерациясы Жоғарғы Төрелік соты Пленумының 2014 жылғы 16 мамырдағы N 28 қаулысының 6-тармағы);
- ұйымның қызметін тоқтатуға, оның түрін өзгертуге әкеп соғады немесе елеулі өзгерісоның масштабы.
2. Егер оның табиғаты байланысты болса:
- мүлікті сатып алу немесе иеліктен шығару (мысалы, сатып алу-сату, несие, несие, айырбастау);
- мүлікті тікелей немесе жанама түрде иеліктен шығару мүмкіндігі (мысалы, кепіл, кепілдік);
- мүлікті уақытша иеленуге және (немесе) пайдалануға беру (мысалы, жалға беру);
- лицензия бойынша зияткерлік қызмет нәтижелерін немесе дараландыру құралдарын пайдалану құқығын беру.
3. Операциядағы мүліктің құны активтердің баланстық құнының 25% немесе одан да көп болса.
Бұл жағдайда мүліктің құны оның сипаты негізінде анықталады және бағасымен, сомасымен анықталуы мүмкін нарықтық құнынемесе мүліктің баланстық құны. Күмән болған жағдайда максимум қабылдау ұсынылады ықтимал бағалаулартранзакцияға кейін дау туғызбау үшін.
Комиссияға келісім беру туралы (бекіту бойынша) кім шешеді?
Ол екі жағдайға байланысты:
- Компанияның директорлар кеңесі бар ма?
- Мүлік құнының активтердің баланстық құнына қатынасы неге тең.
Бекіту туралы шешімді директорлар кеңесі (бар болса) мүліктің құны қоғам активтерінің баланстық құнының 25-тен 50%-ға дейінгі бөлігін құраған жағдайда қабылдайды. ЖШҚ-да бұл мәселе қоғамның жарғысында Директорлар кеңесінің құзыретіне жатқызылған.
Барлық басқа жағдайларда келісім болып табылады жоғарғы органменеджмент - серіктестік акционерлерінің (немесе қатысушылардың - ЖШҚ үшін) жалпы жиналысы.
2020 жылдың 15 қарашасынан бастап федералды заң 04.11.2019 жылғы № 356-ФЗ, мәмілеге мүдделі тұлғалар бақылайтын ЖШС акционерлері мен қатысушыларына мәмілені мақұлдау үшін дауыс беруге тыйым салынады!
Келісім хаттамамен ресімделеді.
Егер серіктестік бір тұлғаның меншігінде болса, онда жалғыз құрылтайшының ірі мәмілесі туралы шешімді ол жалғыз өзі қабылдайды.
Міндеттемеге келісім беру туралы шешімде мыналар көрсетілуі тиіс:
- жақтары;
- бенефициарлар;
- бағасы;
- пән;
- және басқа да маңызды шарттарнемесе олардың анықталған реті.
Сонымен қатар, тараптар мен бенефициар, егер ол 44-ФЗ бойынша аукционда жасалған болса және басқа жағдайларда, егер тарап пен бенефициар келісімді алған уақытта анықтау мүмкін болмаса, көрсетілмеуге құқылы.
Құжатқа кіредіжағдайлардың минималды және максималды параметрлерінің көрсеткіші ( жоғарғы шегімүлікті сатып алу құны немесе мүлікті сату құнының төменгі шегі) немесе оларды анықтау тәртібі, бірқатар ұқсас әрекеттерге, балама шарттарға келісім беру (мысалы, бірнеше сағатты ескере отырып, мұндай мәмілеге келісім беру сол уақытта).
Шешімде оның қолданылу мерзімі көрсетіледі. Мерзім көрсетілмесе, келісім берілген мәміленің сипаты мен шарттарынан басқа мерзім туындайтын жағдайларды немесе шартта көрсетілген мән-жайларды қоспағанда, келісім оны қабылдаған күннен бастап бір жыл бойы жарамды болып саналады. оған келісім берілді.
Мақұлдау қашан қажет емес?
Мақұлдау үшін келісім талап етілмейді, егер:
- қоғам бір мезгілде жалғыз атқарушы органның өкілеттіктеріне ие жалғыз тұлға болып табылатын бір қатысушыдан (акционерден) тұрады;
- серіктестікке оның жарғылық капиталындағы үлесті немесе үлесті беру кезінде туындаған қатынастар;
- қатынас қайта құру (қосу және қосылу) процесінде пайда болды;
- акциялары сатып алынды (басқа шығарылым бағалы қағаздаракцияларға айырбасталатын) акцияларды сатып алу туралы міндетті ұсыныста көзделген шарттарда ашық қоғамның;
- бірқатар басқа жағдайларда.