Тіркелген файлдар: 1 файл
Ресейдегі тәуелсіз директорлар институты: миф немесе шындық?
Сергиевская Ю.С., студент
Ғылыми Бас Ph.D. Чиков М.В.
Электрондық пошта: [электрондық пошта қорғалған]
Тәуелсіз директорлар институтының бастауы Америка Құрама Штаттары сияқты акционерлік құрылымы шашыраңқы елдерден шыққан. Батыс елдеріндегі бұл институттың мәні мынада: акционерлік меншік ұсақ және ұсақ акционерлердің үлкен санының арасында таратылған жағдайда, бас менеджер тарапынан теріс әрекеттерді болдырмауға және оның мүдделерін құрметтейтінін қамтамасыз етуге арналған құрал. акционерлер директорлар кеңесінің көпшілігін сыртқы директорлардан – белгілі бір компанияда жұмыс істемейтін және акционерлердің қандай да бір нақты тобын білдірмейтін тұлғалардан құруы керек.
Ресей заңнамасында «тәуелсіз директорлар» институтын құру және дамыту 1990 жылдардың ортасында басталды.
Қазіргі уақытта ресейлік бизнес қауымдастығы, жалпы алғанда, тәуелсіздіктің жеткілікті критерийі миноритарлық акционерлердің директорлар кеңесіне ұсыну фактісі («дәстүрлі анықтама») деген пікірмен бөлісуге бейім. Алайда, ресейлік жағдайда, акционерлердің әртүрлі топтары арасында жиі қақтығыстар болған кезде, мұндай анықтама жеткіліксіз, өйткені миноритарлық акционерлер ұсынған директор міндетті түрде бүкіл акционерлік қоғамның мүддесі үшін әрекет етпейді, бірақ болуы мүмкін. «өзінің» акционерлерінің тар тобына тәуелді.
Ешкімге (соның ішінде миноритарлық акционерлерге) тәуелді емес және әртүрлі топтардың мүдделерін біріктіретін, оларға тепе-теңдік табуға көмектесетін және кәсіби арбитр ретінде әрекет ететін («жаңа анықтама») директорды ғана шын мәнінде тәуелсіз деп санау керек.
«50 үздік тәуелсіз директор» рейтингі негізінде «Тәуелсіз директордың ұжымдық портреті» зерттеуін жүргізген IDA мәліметтері бойынша:
1) Орташа жас – 57 жас;
2) Жынысы: 96% - ерлер, 4% - әйелдер;
3) Азаматтығы: 60% - Ресей азаматтары, 40% - шетел азаматтары;
4) Білімі: қаржылық-экономикалық;
5) СД бойынша орташа жұмыс өтілі 14 жыл;
Тәуелсіз директорлардың қызметіне екі түрлі көзқарастың болуын ескере отырып, Ресейдегі корпоративтік қатынастар одан әрі дамып келе жатқандықтан, дәстүрлі анықтамадан жаңасына біртіндеп, бақыланатын көшу қажет:
Бұл есептің өзектілігі қазіргі уақытта Ресей экономикасын жаңғырту жағдайында тәуелсіз директорлар институтының рөлі мен маңыздылығының артып келе жатқандығына байланысты.
Ресейдегі кәсіби тәуелсіз директорлар институтының мақсаттарын төмендегідей қорытындылауға болады:
− компания имиджін жалпы жақсарту, батысшыл менеджменті бар ашық компания имиджін құру;
− миноритарлық акционерлердің құқықтарын қорғау; миноритарлық акционерлердің құқықтарын қорғау;
− қосымша кепілдіктер беру қосымша кепілдіктер беру
өкілдерін енгізу арқылы корпорацияның стратегиялық инвесторларына инвестициялардың сенімділігі
Тәуелсіз директорлар институтының рөлі келесідей болуы керек:
Тәуелсіз директорлардың кәсіби стандарттарының сақталуын анықтау және бақылау
Тәуелсіз директорлар қызметінің моральдық-этикалық стандарттарына сәйкестігін анықтау және бақылау
Институт мүшелерінің біліктілігін арттыру және аттестаттау жұмыстарын жүргізу.
Тәуелсіз директорларды оқыту және кәсіби дамыту қызметтерін ұсыну
Институт мүшелері, сондай-ақ инвестициялық және басқару қоғамдастығының өкілдері үшін тұрақты коммуникациялық шаралар – конференциялар, семинарлар, дөңгелек үстелдер өткізу.
Америкалық тәжірибе көрсеткендей, тәуелсіз директорлар институтының тиімсіз жұмысы қырық елде жұмыс істеген және бірнеше жыл бойы Америкадағы ең инновациялық компания болып саналатын американдық Энрон энергетикалық компаниясының банкротқа ұшырауына әкелді. Enron активтері де тәуелсіз директорлардан ұрланды, олардың жартысынан көбі Enron директорлар кеңесінде болды.
Содан кейін директорлар кеңесінің рөліне қатысты қорытындылар жасалды, оның ішінде директорлар кеңесінің қызметіндегі Enron компаниясының күйреуі мен банкроттығына әкелген келесі кемшіліктері:
- директорлар кеңесі мүдделердің айқын қақтығыстары жағдайында қызметке жәрдемдесті;
- директорлар кеңесі компанияның басшы қызметкерлеріне шамадан тыс сыйақы төлеуді бекітті;
- директорлар кеңесі өте қауіпті бухгалтерлік есеп тәжірибесін пайдалануға саналы түрде жол берді;
- директорлар кеңесі компанияның күйреуіне ықпал еткен елеулі теңгерімнен тыс міндеттемелер туралы ақпаратты тиісті деңгейде жария етпеді.
Ресейлік тәжірибеде соңғы жылдары директорлар кеңестерінің тәуелсіздігіне деген сенім компанияның топ-менеджментіне өтемақы төлеу кезіндегі келеңсіздіктер мен теріс әрекеттердің салдарынан жойылды. Мысал ретінде Гонконг қор биржасында 2013 жылдың шілдесінде басталған UC Rusal тәуелсіз директоры, биржаның директорлар кеңесінің төрағасы Барри Чеунгқа қатысты алаяқтық жанжалын келтіруге болады. Полиция тергеуі биржа басшылығына қатысы бар адамдардың жалған бухгалтерлік құжаттарды жасауға қатысқанын анықтады, деп жазады Мин Пао. Бұл процестің нәтижесі Гонконг қор биржасының акциялардың жеткілікті айналымын қамтамасыз ете алмауына байланысты олардың саудасына лицензиясынан айырылды.
Қазіргі уақытта осыған ұқсас мысалдар өте көп, біз олардың тек бір-екеуін ғана қарастырдық. Бірақ бұл тәуелсіз директорлар институтын өзгерту қажет деген қорытынды жасауға жеткілікті.
Біздің ойымызша, өзгерістер тәуелсіз директор сәйкес келетін критерийлерден басталуы керек, атап айтқанда:
1. Ол кәсіби негізде жұмыс істеуі керек, яғни директорлар кеңесінің (кеңестерінің) мүшесі ретінде жұмыс істеу оның негізгі қызметі болып табылады.
2. Акционердің осындай үлесінің мөлшеріне қарамастан, кез келген акционердің (акционерлер тобының) емес, жалпы акционерлік қоғамның мүддесі үшін әрекет ету *
3. Кәсіби этика стандарттарын белгілеу және сақтауды бақылау арқылы оның кәсібилігі мен объективтілігіне кепілдік беретін директорлардың кәсіби қауымдастығының (тәуелсіз директорлар институтының) мүшесі болу
*Тәуелсіз директордың материалдық сыйақысының мөлшері оның негізінде белгіленетін компания қызметінің көрсеткіштерін нақты айқындайтын келісім-шарт негізінде.
Сонымен қатар, компанияларға қажет:
1) Корпоративтік басқару деңгейі жоғары халықаралық компанияларда тәжірибесі бар тәуелсіз директорларды тарту мәселесін қарастыру.
2) Корпоративтік басқару және Директорлар кеңесінің қызметі бойынша халықаралық мамандандырылған бағдарламаларға қатысу арқылы Директорлар кеңесі мүшелерінің кәсіби білімдері мен құзыреттерінің деңгейін тұрақты түрде арттыру.
3) Жаңа Ресейдің Корпоративтік басқару кодексінде директорлар мен компанияларға халықаралық мамандандырылған бағдарламалар арқылы басқарма мүшелерінің біліктілігін арттыру бойынша ұсыныстар болуы керек. Федералды мүлікті басқару агенттігінің халықаралық сертификаттарды ірі мемлекеттік компаниялардағы директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау кезінде директордың біліктілігін растау ретінде тану тәжірибесі оң.
4) Директорлар кеңесінің мүшелері туралы ақпаратты ашуда үздік шетелдік тәжірибені ескеру қажет: басқару тәжірибесі, директорлар кеңесіндегі жұмыс тәжірибесі, негізгі іскерлік құзыреттер, білім, сертификаттар және корпоративтік басқару саласындағы мамандандырылған бағдарламалар.
Жоғарыда айтылғандардың барлығына сүйене отырып, біз, өкінішке орай, бүгінгі күні Ресейдегі тәуелсіз директорлар институты өзінің тиісті функцияларын орындамайды деген қорытындыға келдік, бұл бізге тиісті шараларды қабылдау қажеттілігін көрсетеді.
Анықтамалар:
1. Башкатова А. Тәуелсіз директорлар жиһаз ретінде пайдаланылады // Независимая газета.-2011.
2. «Тәуелсіздер» үшін алымдар [Электрондық ресурс] / Орысша онлайн - саясат, бизнес және экономика туралы БАҚ - Электрондық деректер - Slon.ru, 2009-2014 ж. –URL: http://slon.ru/ (кіру күні: 23.03.2014)
3. Сидорович В.А. Ресейдегі тәуелсіз директорлар // Сидорович және серіктестер - 2006.
4. Филатов А. Ресей компанияларындағы тәуелсіз директорлардың рөлі. // Жайықта жасалған, -2003, No7.
5. «Тәуелсіз директордың ұжымдық портреті» зерттеуі 2013 [Электрондық ресурс]/ Тәуелсіз директорлар қауымдастығы – Электрондық деректер – Тәуелсіз директорлар қауымдастығы, 2002-2014 ж. –URL: http://nand.ru/ (кіру күні: 27.03.2014)
Қысқаша сипаттама
Тәуелсіз директорлар институтының бастауы Америка Құрама Штаттары сияқты акционерлік құрылымы шашыраңқы елдерден шыққан. Батыс елдеріндегі бұл институттың мәні мынада: акционерлік меншік ұсақ және ұсақ акционерлердің үлкен санының арасында таратылған жағдайда, бас менеджер тарапынан теріс әрекеттерді болдырмауға және оның мүдделерін құрметтейтінін қамтамасыз етуге арналған құрал. акционерлер директорлар кеңесінің көпшілігін сыртқы директорлардан – белгілі бір компанияда жұмыс істемейтін және акционерлердің қандай да бір нақты тобын білдірмейтін тұлғалардан құруы керек.
Тәуелсіз директор (ағылшын терминологиясында - атқарушы емес директор, NED немесе тәуелсіз директор, ID) компанияда – сырттан сарапшы; формальды түрде, ол ұйымның топ-менеджерлерінің қатарында емес және бұл бизнеске жеке қызығушылық танытпайды (акциялар, сыйақының жоғары деңгейі, опциондар, бонустар және т.б.). Нағыз тәуелсіз директор шешім қабылдаудың маңызды бөлігі болып табылады, ол басқару шешімдерінің орындалуын бақылау, ішкі аудит, ішкі бақылау, тәуекелдерді басқару және т.б.
Кәсіпорынның жедел жұмысына тікелей қатысатын атқарушы директордан айырмашылығы, тәуелсіз директор қызметтің негізгі бағыттары бойынша бақылау функцияларын орындайды (1 кестені қараңыз).
Кесте 1.Компаниядағы тәуелсіз директордың функциялары
| Функция | Тапсырмалар |
|---|---|
| Стратегияның анықтамасы | Топ-менеджерлерге компанияның стратегиясын әзірлеуге көмектесу, оның ішінде конструктивті қарсылық арқылы |
| Өнімділікті талдау | Аға басшылардың қызметінің нәтижелерін мұқият талдау (тексеру), олардың компанияның мақсаттары мен міндеттеріне сәйкестігін тексеру. Қажет болған жағдайда, мұрагерлікті жоспарлаудың әзірленген рәсімдеріне сәйкес жоғары басшылық мүшелерін жұмыстан босатуға/алмастыруға бастама жасаңыз. |
| Тәуекелдерді басқару | Компанияның қаржылық ақпаратының сенімділігін, қаржылық бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің сенімділігін бақылау |
| Топ-менеджерлерді ынталандыру | Атқарушы директорлар үшін қажетті мотивация деңгейін анықтаңыз және тиісті мотивациялық саясатты жүзеге асырыңыз. Қажет болған жағдайда, компания әзірлеген мұрагерлікті жоспарлау рәсімдеріне сәйкес жоғары басшылық мүшелерін жұмыстан босатуға/алмастыруға бастама жасаңыз. |
| Ашу | Компанияның ақпаратпен қамтамасыз ету жүйесінің тиімділігін және оның ашықтық саясатына сәйкестігін бақылау. Ақпараттың ерікті түрде ашылуына ықпал ету. Тәуелсіз директордың міндеті – акционерлер үшін компанияның жыл ішіндегі қызметін бағалауға мүмкіндік беретін ең толық ақпаратты жылдық есепке қосу. |
Тәуелсіз директордың құзыретіне сонымен қатар:
- акционерлердің жиналыстарын, директорлар кеңесінің отырыстарын дайындауға және өткізуге қатысу;
- компанияның ірі мәмілелер/бағалы қағаздар эмиссияларының перспективаларын талдау (сонымен қатар оларды жүзеге асыру);
- аудит, компания қызметі туралы ақпаратты ашу;
- корпоративтік мәдениетті басқару, әлеуметтік жауапкершілік мәселелерін шешу.
Әрине, тәуелсіз директордың кәсіби білімі мен дағдысы болуы керек. Сонымен қатар, табысқа пікір тәуелсіздігі, шешім қабылдаудағы батылдық және өз позициясын конструктивті түрде қорғауға дайын болу сияқты жеке сипаттамалар қамтамасыз етіледі (әсіресе тәуелсіз директор компанияның мақсаттарына жету үшін ағымдағы әрекеттер тиімсіз деп есептесе). Қарсылық тәуелсіз директордың ең маңызды кәсіби дағдыларының бірі болып табылады, өйткені ол топ-менеджерлерді бағытты өзгерту, басқа шешім қабылдау және т.б. қажеттілігіне сенімді түрде сендіре білуі керек. Ұсынылған шешіммен келіспеген жағдайда, ұсынылады. оның ерекше пікірін директорлар кеңесі отырысының хаттамасына енгізуді талап ету.
Тәуелсіз директор компанияның барлық акционерлерінің (соның ішінде миноритарлық акционерлердің) атынан әрекет етеді, сондықтан ол өз құзыреті шегінде олардың құқықтары мен заңды мүдделерін қорғайды, ол үшін акционерлер мен компания басшылығы арасында сындарлы диалог орнатуға ықпал етеді.
Инвесторлар өз қаражаттарын корпоративтік басқару деңгейі жоғары компанияларға орналастыруға мүдделі. Жоғары сапалы басқару үшін (демек, инвестициядан үлкен пайда алу ықтималдығы) олар қосымша сыйлықақы төлеуге дайын.
«Тәуелсіздік сынағы»
Тәуелсіз директор мыналарға тәуелсіз баға беруі керек:
- кәсіпорын ресурстары;
- жоғары басшылықты тағайындау тәртібі;
- жоғары басшылықтың еңбекақы төлеу тәртібі;
- компанияның этикалық стандарттары;
- ішкі бақылау процедураларының тиімділігі, тәуекелдерді басқару, қаржылық ақпаратты дайындау, бизнес-жоспарлау рәсімдері мен нәтижелерді талдау, ішкі аудит;
- корпоративтік басқару стандарттары.
Дамыған елдерде қабылданған корпоративтік басқару кодекстері көбінесе тәуелсіз директорды бейтараптыққа тексеруге арнайы талаптар қояды («тәуелсіздік сынағы» түрі). Тәуелсіздік - табысты қызметтің ең маңызды шарты, бұл лауазымды атқаратын адам оны жоғалтуға әкелетін кез келген әрекеттерден бас тартуға міндетті; Егер тәуелсіздікке қауіп төндіретін жағдайлар туындаса, директор бұл туралы компанияның акционерлері мен басшылығын дереу хабардар етуге міндетті.
«Корпоративтік мінез-құлық кодексіне» қосымша әзірленген ресейлік «Тәуелсіз директордың кодексіне» сәйкес шақырылған директор, егер ол келесі талаптарға сай келсе, тәуелсіз деп саналуы мүмкін:
- негізгі критерийлері:
- соңғы үш жыл ішінде компанияның лауазымды тұлғасы (басшысы) немесе қызметкері, сондай-ақ оның басқарушы ұйымының лауазымды адамы немесе қызметкері болмаған және қазіргі уақытта болып табылмайды;
- осы компанияның кез келген лауазымды тұлғалары директорлар кеңесінің персонал және сыйақы жөніндегі комитетінің мүшелерінің қатарына кіретін басқа компанияның лауазымды тұлғасы болып табылмайды;
- серіктестіктің (басқарушы ұйымның лауазымды тұлғасының) аффилиирленген тұлғасы болып табылмайды;
- компанияның аффилиирленген тұлғасы немесе аффилиирленген тұлғалармен үлестес емес;
- мемлекеттің өкілі болып табылмайды.
- қосымша критерийлер:
- оның директорлар кеңесіне кандидатурасын мақұлдау үшін жеткілікті компаниядағы меншік үлесіне жеке (немесе аффилиирленген тұлғалар арқылы) иелік етпесе;
- директорлар кеңесіндегі қызметі үшін сыйақыны қоспағанда, консалтингтік және қоғамға көрсетілген басқа да қызметтер үшін сыйақы алмайды;
- компаниямен жұмыс істейтін кеңесшілер мен мердігерлердің мүдделерін білдірмейді;
- жақсы іскерлік беделге ие, жоғары этикалық нормаларды ұстанады, қажетті көшбасшылық қасиеттері мен кәсіпкерлік тәжірибесі бар;
- директорлар кеңесіне сайланғанға дейін тәуелсіз директор мәртебесін жария етті.
Тәуелсіздік мәртебесі белгілі бір қоғаммен тікелей байланысты; ол тұлға директорлар кеңесіне сайланған сәттен бастап директорлар кеңесінің мүшесі қызметінен кеткенге дейін немесе мәртебесін өзгерту туралы өтініш бергенге дейін жарамды.
Мақала авторына «Компаниядан ақшалай өтемақы алатын адамды қалай тәуелсіз директор деп санауға болады?» деген сұрақ жиі қойылады. Өйткені, тәуелсіздік критерийі, ең алдымен, тәуелсіз директордың даулы жағдайларда дұрыс әрекет ете білуінде көрінеді. Шынында да, дайын директорлар:
- өз ұстанымыңызды ақылға қонымды түрде, соңына дейін (соңғы шешім қабылданғанға дейін) қорғау;
- егер оларға байланысты емес себептермен табысты тәжірибемен расталған ұсыныстары компанияда орындалмаса, компаниядан кету.
Шешім қабылдау кезінде тәуелсіз директор мұның қоғамның өзінің, оның акционерлерінің және басқа да мүдделі тұлғалардың (мүдделі тараптардың) мүддесі үшін жасалуын, сондай-ақ мүдделердің ақылға қонымды тепе-теңдігін қамтамасыз етуі керек.
Даулы жағдайлар туындаған жағдайда тәуелсіз директор компанияның акционерлік құнын арттыру және оның барлық акционерлерінің мүдделеріне тең қарау қағидаттарын басшылыққа алады, сонымен қатар мүдделі тараптарды осы принциптерді ұстануға шақырады.
Компанияның басқару органдарына тәуелсіз директорларды енгізу оның қызметін объективті бағалауға, компания құнын арттыруға бағытталған тиімді басқару шешімдерін уақтылы әзірлеуге және оның дұрыс стратегиялық бағытын анықтауға ықпал ететінін атап өткен жөн. Тәуелсіз директордың болуы да компанияның имиджіне жақсы әсер етеді, бірақ тәуелсіз директорлардың тәжірибесі меншік иелері оларға объективті бақылау функциясын беруге дайын болған жағдайда ғана сұранысқа ие болады, ал топ-менеджерлер конструктивті сын.
Корпоративтік басқарудың негізгі үлгілері
Тәуелсіз директорлар компанияның басқару органдарының – бақылау кеңесінің немесе директорлар кеңесінің (белгілі бір елде қабылданған корпоративтік басқару үлгісіне байланысты) жұмысына қатысады.
Корпоративтік басқарудың екі негізгі моделі бар – бір деңгейлі және екі деңгейлі.
Қадағалау кеңесі(Қадағалау кеңесі) – компанияның қызметін стратегиялық басқару және бақылау функцияларын жүзеге асыратын алқалы орган.
Директорлар кеңесі(Директорлар кеңесі) – жедел басқару және бақылау функцияларын жүзеге асыратын алқалы орган.
Директорлар кеңесінің бір деңгейлі құрылымы АҚШ, Ұлыбритания, Италия, Бельгия және кейбір басқа елдерде қабылданған. Бұл модельде бақылау кеңесі мен директорлар кеңесі арасында бөліну жоқ; Барлық шешімдерді директорлар кеңесі қабылдайды, оған мыналар кіреді:
- атқарушы және атқарушы емес директорлар (компания қызметкерлері және тәуелсіз мәртебесі бар директорлар) немесе
- тек атқарушы/атқарушы емес (тәуелсіз) директорлар.
Бақылаудың тиімділігі басқарма құрамында тәуелсіз директорлардың болуымен анықталады.
Директорлар кеңесінің екі деңгейлі құрылымы кезінде стратегиялық басқару функциялары мен «тәуелсіз агент» функциялары екі басқару органы: бақылау кеңесі мен директорлар кеңесі арасында қатаң бөлінген. «Тәуелсіз агент» функциясын тәуелсіз директорлар орындайды.
Ашық компаниялар (акциялары халықаралық биржаларда жарияланған) үшін басқару органдарына тәуелсіз директорларды қосу бойынша ұсынымдар әзірленді. Бірақ соңғы уақытта жергілікті жеке компаниялар менеджмент сапасын жақсарту үшін директорлар кеңесіне тәуелсіз директорларды көбірек қосуда, дегенмен бұл заңмен талап етілмейді.
Әрине, кейбір ұйымдар үшін озық тәжірибеге сәйкес ұсынылған барлық басқару органдарын (директорлар кеңесі мен бақылау кеңесі, комитеттер) құру ертерек болар еді. Алайда тәуелсіз директорларды басқару органдарына қосуға болады мемлекеттік және жеке компаниялардың дамуының кез келген кезеңінде. Бұл адамдар сындарлы сын айтады, тиімді бақылау процедураларының сақталуын қамтамасыз етеді және корпоративтік мақсаттарға қол жеткізуге ықпал етеді.
Ұлыбританияның Корпоративтік басқару кодексі басқарудың ең жақсы құрылымын мыналарды қамтитын құрылым деп санайды:
*
Директорлар кеңесі(салыстырмалы түрде шағын, бірақ құзыретті), мұнда тәуелсіз директорлар басым;
*
комитеттер- аудит, өтемақы және тағайындау бойынша (егер компания бұған әлі дайын болмаса, барлық комитеттерді бірден құру қажет емес).
Тәуелсіз директордың бизнесті дамытуға тиімді қатысуының жарқын мысалы ретінде жылдам дамып келе жатқан швед сағаттары TRIWA дизайнерлік компаниясы болып табылады: бар болғаны төрт жыл ішінде сатылымдар 112,5 есе өсті! Гипердинамикалық дамып келе жатқан бизнесті басқару сапасын жақсарту үшін иелері атақты скандинавиялық сән желісінің қазіргі бас директоры болған тәуелсіз директорды шақырды. Ол TRIWA директорлар кеңесіне кірді, сондықтан қазір меншік иелерімен бірге стратегиялық сессияларға қатысып, қол жеткізілген нәтижелерді талдайды.
Меншік иелерінің пікірінше, компаниядағы тәуелсіз директордың рөлі өте маңызды: оның «байсалды көзқарасы» компанияның негізгі даму процестерін объективті және тәуелсіз бағалайды және ол әртүрлі бизнес салаларында жақсартуларды жүзеге асыруға көмектеседі. Басқару органдарына тәуелсіз директорды қосу себептерін компанияның иелері Тобиас Эриксон мен Харальд Вайнахтер былайша түсіндірді: «Тәуелсіз директор – корпоративтік басқару саласындағы үздік қағидаттарды енгізудің кепілі. компанияның мақсаттары».
Корпоративтік басқару принциптері
Тиімді басқару органдарын қалыптастырудың негізі әртүрлі елдерде қабылданған Корпоративтік басқару принциптері болып табылады. Бұл құжаттың ережелері кеңестік сипатта, бірақ олардың ашық компанияларда сақталуын инвесторлар да, әртүрлі бақылау органдарының өкілдері де мұқият қадағалайды.
Үздік әлемдік тәжірибе корпоративтік басқарудың келесі негізгі принциптерін атап көрсетеді:
- шешімдер қабылдау деңгейлері бойынша өкілеттіктер мен жауапкершіліктерді бөлу;
- жұмыс нәтижесіне қарай директорларға тиімді сыйақы;
- директорларды құзыреттілік пен ашықтық негізінде тағайындау.
Бұл ережелерді жүзеге асырудағы басты рөл тәуелсіз директорларға тиесілі. Міндеттеріне компанияның атқарушы басшылығын/директорлар кеңесін байқалған проблемалар мен қателер туралы хабардар ету кіретін тиімді директорлар кеңесінің болуы менеджмент сапасын жақсартуға және алға қойылған мақсаттарға жетуге күш-жігерді шоғырландыруға көмектеседі.
Ұжымдық жауапкершілік және өкілеттіктерді бөлу.Бұл принцип тәуелсіз директорлар:
- стратегияны әзірлеу кезінде топ-менеджерлерге сындарлы түрде қарсы тұру;
- тиімді басқару бойынша өз ұсыныстарын енгізу;
- тәуекелдерді бағалауға және басқаруға мүмкіндік беретін негізделген және тиімді бақылау жүйесін құру;
- стратегиялық мақсаттарды белгілеудің қарқындылығы мен қол жетімділігін, қажетті қаржылық және адам ресурстарының болуын бағалау;
- басқару әрекеттерін бағалау.
Сонымен бірге олар акционерлердің де, компанияның топ-менеджерлерінің де мүдделерін бірдей құрметтейді. Олардың тәжірибесі 1) акционерлердің мақсаттарының қаншалықты қол жеткізуге болатындығына бейтарап баға беруге мүмкіндік береді (мақсаттарға қол жеткізуді бақылау); 2) алға қойылған мақсаттарға жету үшін топ-менеджменттің іс-әрекетін талдау (мақсаттардың қаншалықты «стресті» екенін, басшылардың қабілеттер мен қолда бар ресурстарды жете бағаламағанын бағалау). Акционерлер мен топ-менеджерлердің мақсаттарының жақындасуы тәуелсіз директорлар белсенді қатысуы қажет компанияның стратегиялық жоспарлау процесінде жүзеге асырылады.
Тәуелсіз директорлар акционерлер қойған компанияның мақсаттары мен міндеттеріне қол жеткізудегі менеджерлердің жұмысын мұқият бағалауға және қызмет нәтижелері туралы есеп беруді бақылауға міндетті. Бұл ұсынылған қаржылық ақпараттың тұтастығын және ішкі аудит, ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін қамтамасыз ету үшін қажет.
Стратегиялық жоспарлау процесін объективті бақылау және стратегиялық мақсаттарды операциялық жоспарлауда (бюджеттеуде) барабар көрсету де тәуелсіз директорлардың назарында.
Директорлардың жұмыс нәтижесіне қарай тиімді сыйақысы.Топ-менеджерлер қызметінің негізгі көрсеткіштері – жоспарланған қаржылық нәтижелерге қол жеткізу, ішкі бақылау жүйесінің тиімділігі, ішкі аудит және тәуекелдерді басқару және т.б. – компанияның директорлар кеңесінің тексеру комиссиясының мүшелерімен бақыланады. Сыйақы деңгейінің сәйкестігі мәселелері (қол жеткізілген нәтижелерге, акционерлердің күтулеріне және еңбек нарығының шынайылығына) тәуелсіз директорлардың – директорлар кеңесінің сыйақы жөніндегі комитетінің мүшелерінің жауапкершілігі болып табылады.
Тағайындаулар құзыреттілік пен ашықтыққа негізделген.Басқарушы бос лауазымдарға үміткерлердің корпоративтік талаптар мен заң талаптарына сәйкестігін тәуелсіз директорлар – директорлар кеңесінің тағайындау жөніндегі комитетінің мүшелері бақылайды. Тәуелсіз директорлар атқарушы директорларды тағайындауда және қажет болған жағдайда босатуда, сондай-ақ мұрагерлікті жоспарлау рәсімдерінде маңызды рөл атқарады. Дәстүрлі түрде топ-менеджерлердің бос лауазымдарына үміткерлерді бас директор ұсынып, тағайындау комиссиясы оларды (сондай-ақ бас директордың кандидатурасын өзі) бекітеді.
Директорлар кеңесінің төрағасы тәуелсіздік сынағынан өтуі керек. Корпоративтік басқарудың озық тәжірибесі дәлелдегендей, ашықтық қамтамасыз етіледі, егер:
- Директорлар кеңесінің құрамы теңгерімді және оған атқарушы және тәуелсіз директорлар кіреді – бұл жағдайда ешбір мүше (немесе сөз байласудағы мүшелер тобы) басқарманың шешімдерін қабылдау процесіне өз еркімен әсер ете алмайды.
- Тексеру комиссиясының барлық мүшелері және тағайындау және сыйақы жөніндегі комитеттер мүшелерінің барлығы (немесе көпшілігі) тәуелсіз (атқарушы емес) директорлар болып табылады.
- Директорлар кеңесі мүшелерінің кемінде жартысы тәуелсіз (атқарушы емес) директорлар болып табылады (екі тәуелсіз мүшенің болуы жеткілікті шағын компанияларды қоспағанда).
- Кем дегенде, тәуелсіз директорлардың біреуі осы салада үлкен басқару тәжірибесі бар қаржы сарапшысы, екіншісі компания жұмыс істейтін салада/секторда тәжірибесі болуы керек.
- Директорлар кеңесі акционерлердің қалыпты ақпарат ағындарының (басқарма төрағасы, бас директор немесе қаржы директоры арқылы өтетін) сенімділігіне қатысты алаңдаушылықтары болса, олармен байланыс жасайтын негізгі/аға тәуелсіз директорды тағайындайды. Егер директорлар кеңесі сегіз немесе одан да көп мүшеден тұратын болса, аға тәуелсіз директорды тағайындау орынды.
Бас директор бір компанияда директорлар кеңесінің төрағасы қызметін атқармауы керек.
Кез келген тәуелсіз директордың басты байлығы – оның кәсіби тұлға ретіндегі имиджі. Әдетте, тәуелсіз директор лауазымына ірі компанияларды басқаруда көп жылдық тәжірибесі бар адамдар шақырылады (олардың көпшілігінің өздерінің табысты бизнесі бар). Олар кәсіпқой бірлестіктерге мүше болуды қабылдамайды және тәуелсіз директор қызметін ақша табудың бір жолы деп санайды. Олардың көпшілігі үшін басты ынталандырушы фактор - бұл тәжірибелерін беру және «бизнесмен әріптестеріне» - иелері мен топ-менеджерлеріне - өз компанияларының жұмысын жақсартуға көмектесу. Бұл олардың кәсіпқойлар бейнесін ең алдымен бағалайды, сондықтан коммерциялық құпияның сақталуы алаңдатпауы керек.
Мамандар Экономикалық ынтымақтастық және даму ұйымы (ЭЫДҰ) әзірлеген корпоративтік басқару принциптерін кеңінен біледі. Еуразиялық экономикалық қоғамдастық корпоративтік басқарудың үлгілік кодексін қабылдады. Корпоративтік басқару саласындағы негізгі құжаттарға, соның ішінде дүние жүзіндегі корпоративтік басқару кодекстеріне сілтемелерді веб-сайттан табуға болады.
Ресейде тәуелсіз директорлар қауымдастығы мен Ресей директорлар институты корпоративтік басқаруды жетілдірумен және Қазақстанда тәуелсіз директорларды іздеуде компанияларға көмек көрсетумен айналысады, Қазақстанның тәуелсіз директорлар институты қатысады; Ресей мемлекеттік компаниялар мен мемлекет қатысатын компанияларды басқару сапасын арттыру бойынша белсенді қадамдар жасауда. Корпоративтік басқару саласындағы озық тәжірибеге сүйене отырып, Ресей мен Қазақстанда акционерлік қоғамдар туралы ұлттық заңдарда компанияның басқару құрылымында тәуелсіз директорлардың болуының маңыздылығы атап өтіліп, шенеуніктердің директорлар кеңесінің құрамына кіруіне тыйым салу идеялары алға қойылған. мемлекеттік компаниялардың директорлары.
Ерекше жұмысшы
Тәуелсіз директорлар әдетте қай жерде болады? Көптеген елдерде тәуелсіз директорлар қауымдастығы (тәуелсіз директорлар институттары) құрылды. Олар көптеген функцияларды орындайды, соның ішінде тиісті корпоративтік басқару жүйесін құру үшін қажетті компанияларға мамандарды іздеуге және таңдауға көмектесу: тәуелсіз директорлар, корпоративтік басқару саласындағы сарапшылар, ішкі аудит, ішкі бақылау, тәуекелдерді басқару.
Әрбір ұлттық қауымдастық тәуелсіз директордың кандидатурасына қойылатын өз біліктілік талаптарын әзірледі: білім; үздік корпоративтік басқару тәжірибесімен танымал компанияларда жұмыс тәжірибесі; кәсіби біліктілігі, беделі және т.б.. Сонымен қатар, олар жаңа компанияға/рөлге бейімделуін жеңілдету үшін өз мүшелерін оқытуға/біліктілікті арттыруға ықпал етеді: семинарлар, тренингтер, дөңгелек үстелдер және т.б.
Қауымдастық мүшелігіне үміткер «Тәуелсіз директор кодексін» зерделейді, сонымен қатар акционерлер мен компанияның басқа да мүдделі тұлғаларының мүдделері үшін кәсіби, әдепті түрде әрекет етуге және оны іс-әрекетке нұсқаулық ретінде қабылдауға міндеттенеді.
Әдетте, жұмыс беруші адам бір уақытта тәуелсіз директор ретінде жұмыс істей алатын компаниялардың санын шектейді. Сонымен қатар, бірдей (немесе байланысты) секторлардағы компанияларда жұмыс істеуге әдетте рұқсат етілмейді. Үздік тәжірибеге сәйкес тәуелсіз директорлармен шарт үш жыл мерзімге жасалады және оны ұзартуға рұқсат етіледі, бірақ екі реттен көп емес (яғни, бір компанияда осы лауазымда болуы мүмкін максималды мерзім тоғыз жыл) . Сондай-ақ жастың жоғарғы шегі жиі белгіленеді, оған жеткенде тәуелсіз директор отставкаға кетуі керек.
Қоғамның бағалы қағаздарын қор биржасында (IPO) орналастыруға дайындық процесінде тәуелсіз директорларды шақыру мәселесі бөлек қарастырылады. Сарапшылар IPO-дан 8-12 ай бұрын екі-үш тәуелсіз директордан тұратын директорлар кеңесін құруды ұсынады. Бұл ретте тәуелсіз директордың міндетті талабы еңбек шартына директордың жауапкершілігін серіктестік есебінен сақтандыру туралы тармақты енгізу болып табылады. Бұл қажет, өйткені көптеген елдерде бағалы қағаздар және корпоративтік басқару заңдары, егер ашық компания белгілі бір талаптарды орындамаса, елеулі айыппұлдарды (кейбір жағдайларда тіпті бас бостандығынан айыру да) қарастырады.
Тәуелсіз директор басқару органдарында жұмыс істейді, ол оны шақырған ұйымның жедел қызметіне қатыспайды; Тәуелсіз директордың «жұмыс саласы» байқау кеңесі/директорлар кеңесі отырысының күн тәртібі және оған қоса берілетін материалдар (оларды корпоративтік хатшы дайындайды) болып табылады. Басқарушы органның мүшелері тоқсанына/айына бір рет жиналады (белгілі бір компанияда қалыптасқан тәжірибеге байланысты).
Әдетте, тәуелсіз директорлар жылына бір рет тұрақты сыйақы алады, бірақ кейде олар өнімділікке негізделген сыйақы алады. Ауыспалы бөліктің мөлшері олар қатысатын отырыстар санына, атқарушы директорлармен/сыртқы сарапшылармен қосымша кездесулер санына және т.б. байланысты болуы мүмкін. Іссапар, көлік, өкілдік және басқа шығындар (келісімшартта қосымша көрсетілген) бөлек өтеледі. . Әдетте, компания басқару тұрғысынан неғұрлым ірі және күрделі болса (филиалдар, еншілес компаниялар және т.б. саны), тәуелсіз директорлардың сыйақысы соғұрлым жоғары болады. (Тәуелсіз директорларға сыйақы төлеу ерекшеліктері - бұл жеке мақалаға лайық тақырып.)
Кіріспе
Тәуелсіз директорлар институты – корпоративтік басқарудағы ең жаңа трендтердің бірі. Қазіргі жағдайда тәуелсіз директорлардың сапалы институтын құру қажеттілігі бұрынғыдан да маңызды. Өткен ғасырдың аяғында басқарма мүшелерінің сыбайлас жемқорлыққа және басшылықтың жосықсыз жұмысына байланысты бірқатар белгілі корпорациялардың жанжалды банкротқа ұшырауын ескерсек, тәуелсіз директор лауазымы жоғары деңгейге көтерілуде.
Ағылшын-американдық корпоративтік басқару тәжірибесінде алғаш рет акционерлері корпорацияны басқаруға белсенді қатыса алмайтын, шашыраңқы капиталы бар компаниялар көп болды, тәуелсіз директорлар мәселесі көтерілді. Содан бері көп уақыт өтсе де, бұл тақырып бүгінде өзекті болып отыр.
Осылайша, акционерлік қоғамның акционерлері мен инвесторлары үшін қызметінің тиімділігі мен ашықтығының барабар деңгейін қамтамасыз ететін жаңа сыртқы және ішкі корпоративтік басқару тетіктері қажет.
Осы мәселенің өзектілігін түсіну осы курстық жұмысты жазуға түрткі болды.
Жұмыстың мақсаты? тәуелсіз директорлар институтының негізгі міндеттері мен функцияларын қарастырыңыз, оның қазіргі Ресейдегі рөлі мен қажеттілігін анықтаңыз.
Бұл мақсатқа жету үшін келесі міндеттерді шешу қажет:
· тәуелсіз директорлар институтының теориялық негіздерін қарастыру;
· тәуелсіз директорлар институтының қызмет етуінің әлемдік тарихи тәжірибесін талдау;
· Ресейдегі тәуелсіз директорлар институтын қалыптастырудың ерекшеліктері мен мәселелерін қарастыру.
Курстық жұмыс кіріспеден, негізгі бөлімнен (2 тараудан), қорытындыдан және пайдаланылған әдебиеттер тізімінен тұрады.
Бірінші тарауда тәуелсіз директорлар институтының мәні оның барлық белгілерімен, сұранысының себептерімен, сонымен қатар оның функциялары мен рөлімен қарастырылады.
Екінші тарауда Ресейдегі және басқа елдердегі тәуелсіз директорлар институтының қызмет етуінің тарихи тәжірибесіне ерекше назар аударылады.
Тәуелсіз директорлар институтының теориялық негіздері
Тәуелсіз директорлар институтының мәні мен ерекшеліктері
Тәуелсіз директорлар институтының пайда болуы, ең алдымен, акционерлік құрылымы шашыраңқы елдермен, атап айтқанда Америка Құрама Штаттарымен байланысты. Батыс елдеріндегі бұл институттың мәні мынада: акционерлік меншік ұсақ және ұсақ акционерлердің үлкен санының арасында таратылған жағдайда, бас менеджер тарапынан теріс әрекеттерді болдырмауға және оның мүдделерін құрметтейтінін қамтамасыз етуге арналған құрал. акционерлер директорлар кеңесінің көпшілігін сыртқы директорлардан – белгілі бір компанияда жұмыс істемейтін және акционерлердің қандай да бір нақты тобын білдірмейтін тұлғалардан құруы керек.
Ресей заңнамасында «тәуелсіз директорлар» институтының пайда болуы мен дамуы 1990 жылдардың ортасында басталды.
Қазіргі уақытта ресейлік бизнес қауымдастығы, жалпы алғанда, миноритарлық акционерлердің директорлар кеңесіне ұсыну фактісі тәуелсіздіктің жеткілікті критерийі болып саналады деген пікірмен бөлісуге бейім. Алайда, ресейлік жағдайда, акционерлердің әртүрлі топтары арасында жиі қақтығыстар болған кезде, мұндай анықтама жеткіліксіз, өйткені миноритарлық акционерлер ұсынған директор міндетті түрде бүкіл акционерлік қоғамның мүддесі үшін әрекет етпейді, бірақ болуы мүмкін. «өзінің» акционерлерінің тар тобына тәуелді.
«Корпоративтік құқық» оқулығының авторлары тәуелсіз директорға мынадай анықтама береді: «Тәуелсіз директор – директорлар кеңесінің мүшесі, ол тек басқарма мүшесі болып табылмайды және компанияның лауазымды тұлғаларынан тәуелсіз, олардың аффилиирленген тұлғалары, компанияның негізгі контрагенттері, сонымен қатар оның шешімінің тәуелсіздігіне әсер етуі мүмкін басқа да жағдайларда қоғаммен бірге емес»
Төмендегі тәуелсіздік критерийлерін анықтауға болады, олар ең оңтайлы болып табылады:
1. соңғы 3 жыл ішінде компанияның лауазымды тұлғасы (басшысы) немесе қызметкері, сондай-ақ лауазымды тұлға немесе қызметкер болмауы
2. Қоғамның кез келген лауазымды тұлғасы директорлар кеңесінің кадр және сыйақы жөніндегі комитетінің мүшесі болып табылатын басқа компанияның лауазымды тұлғасы болмауға;
3. шарттарына сәйкес құны көрсетілген тұлғаның жылдық жиынтық табысының 10 және одан да көп пайызын құрайтын мүлікті сатып ала алатын (ақшалай алатын) серіктестікпен міндеттемелердің тарапы болмауға. директорлар кеңесінің қызметіне қатысқаны үшін сыйақы;
4. серіктестіктің ірі контрагенті болмау (осындай контрагент, жыл ішінде қоғаммен жасалған мәмілелердің жалпы көлемі қоғам активтерінің баланстық құнының 10 және одан да көп пайызын құрайтын);
5. мемлекет өкілі болмауы тиіс.
Сонымен қатар, «Тәуелсіз директор компанияның директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындаудың 7 жылдық мерзімі өткеннен кейін тәуелсіз деп санауға болмайды».
Тәуелсіз директордың құзыретіне сонымен қатар:
1. акционерлердің жиналыстарын, директорлар кеңесінің отырыстарын дайындауға және өткізуге қатысу;
2. компанияның ірі мәмілелер/бағалы қағаздар эмиссияларының болашағын талдау (сонымен қатар оларды жүзеге асыру);
3. аудит, компания қызметі туралы ақпаратты ашу;
4. корпоративтік мәдениетті басқару, әлеуметтік жауапкершілік мәселелерін шешу.
Тәуелсіз директорлар:
Мәжбүрлі шындық па, әлде нақты қажеттілік пе?
Тәуелсіз директорлар кімдер?
Халықаралық тәжірибеге сәйкес тәуелсіз директор – өзі басқаруына қатысатын компаниямен мүліктік қатынасы жоқ, оның жеткізушілерімен немесе тұтынушыларымен байланысы жоқ директорлар кеңесінің мүшесі.
Акционерлік қоғамға тәуелсіз директорлар не үшін қажет, олардан не пайда?
Біріншіден, осы институтты енгізу арқылы қоғам нарыққа 21 ғасырдағы іскерлік қарым-қатынастар ережелерімен, бизнестің басқа деңгейге, «жоғары лигаға» өтуі туралы ойын ойнауға ұмтылысын білдіреді. Бақылаулар көрсеткендей, инвесторлар жақсы корпоративтік басқаруы бар компаниялардың акцияларына жоғары баға төлеуге дайын. Тәуелсіз директорларсыз халықаралық капитал нарығына шығу мүмкін емес, өйткені ең ірі валюталардың сәйкес және өте қатаң ережелері бар. Сонымен қатар, отандық биржа да эмитенттерге осындай талаптар қойды. Өкінішке орай, бұл шарттарға сыртқы сәйкестік әрқашан шын мәнінде корпоративтік басқаруды жақсартуды білдірмейді. Тәуелсіз директорлар институтын шынайы бет-әлпетті жасыратын бетперде ретінде пайдалану әрекеті, оның ішінде отандық кәсіпкерліктің дәстүрлері де түсінікті.
Екіншіден, акционерлер (соның ішінде ірі акциялар пакеттеріне иелік ететіндер) қуатты және қабілетті директорлар кеңесінің болуы компанияны басқаруға қосымша зияткерлік ресурстарды тартудың арқасында ғана бәсекелестік артықшылық екенін іс жүзінде түсінеді. Компанияның басқару қабілеттілігін және атқарушы органдардың қызметін бақылаудың тиімділігін арттыру мақсатында кәсіби пайымдауларды дамыту қабілеті тәуелсіз директорлардан күтілетін нәрсе.
Мәселе мынада, бірқатар нәзік және даулы мәселелерді шешуде бұл тұлғалардан көпшілік акционерлердің позициясын ұстанбай, шындық жағында болады деп күтілуде. Мұнда кәсіптік және іскерлік сипаттар емес, адамның моральдық қасиеттері мен оның беделі бірінші орында тұр. Мұндай тәжірибе тұтастай алғанда экономика мен қоғамның мүддесіне сай келетіндіктен, ол тиісті мемлекеттік нормативтік актілермен қолдауға және қорғауға тиіс екені анық.
Ең дұрысы, «нормативтік» тәуелсіздік, яғни мүліктік қатынастар арқылы акционерлік қоғамға байланбау және кәсіби шешімдердің тәуелсіздігі сәйкес келуі керек. Бірақ «абсолютті тәуелсіздік» іс жүзінде жоқ. Басқару органдарына кандидаттарды нақты тұлғалар ұсынады. Директорлар кеңесіндегі мүшеліктен басқа оның тәуелсіз мүшелері көбінесе ішкі немесе жаһандық нарықтағы ірі компанияларда жұмыс істейді және осы жағынан да әсер етеді.
Басқарма мүшелері алатын сыйақы да (көбінесе айтарлықтай қомақты) тәуелсіздікке сәйкес келмейді. Сондықтан бұл өте маңызды тұлғаның беделі мен моральдық-этикалық қасиеттері.
Дегенмен, тәуелсіз директорлар институты қазіргі экономикалық қатынастардың көптеген элементтерінің бірі ғана екенін ұмытпауымыз керек. Оның тиімділігі көп жағдайда шаруашылық жүргізуші субъектілердің қызмет етуінің басқа, сыртқы, шеңберлік жағдайларының дамуына байланысты. Корпоративтік құқық, сот жүйесі және бухгалтерлік есеп стандарттары сияқты.
Тәуелсіз директор – мемлекеттен, компания басшылығынан және қоғамның басым акционерінен тәуелсіз компанияның директорлар кеңесінің мүшесі.
Акционерлерді бірінші кезекте сыртқы функцияларды орындайтын тәуелсіз директор қызықтырады, яғни инвесторларды компания ішіндегі істер туралы хабардар етеді, ал басшылық тәуелсіз директордың негізгі міндетін компанияның дамуына қатысу және оған жаңа, тиімді идеяларды әкелу деп санайды. Ең дұрысы, тәуелсіз директор ірі контрагентпен, компанияның аудиторымен байланыспауы керек және өз қызметінде саяси мақсаттарды көздемеуі керек.
Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшесі, ең алдымен, менеджменттен тәуелсіз және бұл принципті түрде маңызды. Екінші жағынан, акционерлерге белгілі бір тәуелділік бар, өйткені директорларды акционерлер сайлайды және олардың атынан шығады. Бірақ, қазіргі кеңес мүшелерін қосқанда көпшілік түсінбейтін бір жайт бар. Сайлау өтіп, директорлар кеңесі құрылғаннан кейін директорлар кеңесінің мүшелері олардың мүдделерін қорғауға міндетті. барлығытек олардың «меценаттары» немесе оларға дауыс бергендер ғана емес, акционерлер. Тәуелсіз директор өз шешімдері үшін компанияның барлық ортақ иелерінің алдында жауап береді.
Басқарманың идеалды тәуелсіз мүшесі жай ғана басшылықтан тәуелсіз адам емес. Ол сондай-ақ қандай да бір нақты акционерден тәуелсіз. Меншік иелері мен менеджерлері бірдей адамдар болмаған кезде, біз компаниядағы биліктің классикалық бөлінуіне әлі қол жеткізе алмаймыз. Кейбір отандық компанияларда меншік пен басқарудың бөлінуі орын алған, ал басқалары мұны бастамаған.
Тәуелсіз директорларды таңдаудың ең маңызды критерийі – бедел. Репутацияның өзі абстрактілі ұғым емес, ол көптеген параметрлерден тұрады; Анықтау бойынша, жоғары беделге ие адам қазірдің өзінде көптеген жетістіктерге жетті, өзінің кәсіби шеберлігін жан-жақты және ұзақ уақыт бойы көрсетті. Тағы бір аспект: өлшенетін нәрселерден басқа (мысалы, директор бұрын жұмыс істеген кәсіпорынның капиталдануының өсуі) бедел өлшеуге болмайтын құбылыстармен байланысты: моральдық қасиеттер, мінез-құлық, бедел.
Экономикалық дамудың қазіргі кезеңінде директорлар кеңестерінің негізгі міндеті – менеджмент жұмысын бақылау. Мұндағы міндет стратегияны әзірлеу емес: басшылық ұсынған стратегияны мұқият зерделеу керек. Мүмкін оны реттеңіз, мүмкін «жерге түсіріңіз», мүмкін агрессивтілікті қосыңыз. Яғни, өңдеңіз және қайта жасамаңыз. Директорлар кеңесінің тағы бір міндеті – компанияның қарапайым және айқын жарғылық мақсаттары бар екенін ұмытып, кейде әртүрлі идеяларға алданып қалатын басшылықтың мінез-құлқын бақылау: пайданы арттыру, капиталдандыру және т.б. Бұл мақсаттарға зиян келтіруі мүмкін, мысалы. , ойланбастан бизнесті кеңейту арқылы. Әрине, менеджерлер мен директорлар кеңесі арасындағы диалог қажет, ал кейде пікірталас пайдалы.
Қазіргі экономикалық жағдайларда директорлар кеңесінің қызметін бақылау мәселесі көбінесе келесідей шешіледі. Басты төреші – нарық – егер компания ешқандай нәтиже көрсетпесе және менеджмент ұйымдаспаса, нарық оның құнын төмендету арқылы компанияны жазалайды. Ал директорлар кеңесі мүшелерінің беделі, әрине, мұндай жағдайда зардап шегеді: болашақта олар өздерінің жұмысы белгілі бір компанияның құнын қалай арттырғанын көрсете алмайды. Екінші аспект: директорлар кеңесінің әрбір мүшесі, әдетте, қандай да бір акционерді немесе акционерлер тобын білдіреді, олардың өз күн тәртібі болуы мүмкін. Мұндай директорға қандай қадамдар жасау керектігі туралы «нұсқаулық» беріледі. Сондай-ақ акционердің өзі ұсынған директорлар кеңесінің мүшесі өз мүддесін қалай қорғайтыны, оның қалауына сәйкес қанша шешім қабылданғаны туралы пікірі де бақылаушы фактор болып табылады. Басқарма мүшелерінің жетістігі немесе сәтсіздігінің үшінші маңызды көрсеткіші – олар мен басшылық арасында тұрақты қақтығыстың болмауы. Тұрақты соғыстарсыз компанияны конструктивті дамыту мүмкіндігі өте маңызды. Ал нарық компанияда айқын немесе жасырын қақтығыстардың бар-жоғын жіті қадағалайды.
Және тағы бір жағымды жайт, директорлар кеңесінде жұмыс істеу тәжірибесі бар, беделі жоғары адамдардың тұтас бір шеңбері қалыптасты. Басқарма мүшелерінің жалпы кәсіпқойлығы бүгінгі таңда, айталық, екі-үш жыл бұрынғыдан айтарлықтай жоғары. Акционерлер енді директорлар кеңесіне «той» генералдарын шақырғысы келмейді, барлығы директордың басқарма қызметіне нақты кәсіби үлесін көргісі келеді;
Тәуелсіз директорлардың компания қызметіне нақты әсері туралы мәселені қарастыра отырып, мұндай әсердің үш дәрежесін ажыратуға болады. Біріншісі – Кеңес құрамына 1-2 тәуелсіз директор кірген кезде. Бұл деңгейде компанияның ашықтығы және акционерлердің барлық топтарының мүдделері артады. Екінші дәреже – Директорлар кеңесі мүшелерінің төрттен бір бөлігі немесе төрттен астамы тәуелсіз болса, бизнес шешімдеріне, корпоративтік саясат пен стратегияға ықпал ету мүмкіндігі бар. Әсер етудің үшінші дәрежесі – Директорлар кеңесіндегі көпшілігі тәуелсіз тұлғаларға тиесілі. Бұл ықпал дәрежесінің де кемшілігі бар – тәуелсіз директорлардың қабылданған шешімдердің салдары үшін максималды жауапкершілігі.
Тәуелсіз директор лауазымы алғаш рет 1980 және 1990 жылдары Ұлыбритания мен АҚШ-та газет магнаты Роберт Максвелл сияқты атақты корпорациялардың бірқатар жанжалды банкроттықтарынан кейін пайда болды. Қаржылық бақытсыздыққа басшылықтың дұрыс жұмыс істемеуі және басқарма мүшелерінің сыбайластығы себеп болды. Ірі инвесторлар – пайлық қорлар, инвестициялық қорлар, траст және басқа да қорлар мен халықтан ақша тартқан компаниялар – компаниялардың негізгі қадағалау органына тәуелсіз директорларды енгізуді ұсынды. Олардың функцияларының ауқымы директорлар кеңесінің шешімдеріне және олардың орындалуына және акционерлердің барлық топтарының мүдделеріне сәйкестігіне үшінші тараптың тұрақты мониторингі ретінде белгіленді. АҚШ-та қаржылық жанжалдардың соңғы толқыны басталғаннан кейін директорлар кеңесі мүшелерінің кем дегенде жартысы тәуелсіз болуы керек - бұл міндетті талапқа айналды. Бұл стандартты сақтамаған компанияны қор биржасындағы операцияларға қатысуға рұқсат ете алмайды. Рас, бұл ережелер Энронды жанжалды банкроттықтан және менеджменттің өрескел теріс қылықтарынан құтқара алмады.
(Ресейде мұндай бақылаудан бірінші болып РАО ЕЭС өтті, сәйкесінше, бірінші тәуелсіз директор Иван Лазарко 1999 жылы Анатолий Чубайстың миноритарлық акционерлерінің мүдделерін қорғады. Бір жылдан кейін өзінің екі жаңа жолдастарының көмегімен , Борис Федоров және Иван Тырышкин, ол Анатолий Борисовичке оның ғылыми емес екенін дәлелдеді, бірақ РАО ЕЭС-тің қазіргі қайта құрылуы тәуелсіз директорлардың бақылауымен жүзеге асырылады.)
Алайда, мұндай жағдайлар сирек қоғамға белгілі болады: сондықтан тәуелсіз директорды басқармаға жанжалдардың алдын алу және келісімге келу үшін - жанжалсыз, тыныштықпен енгізеді. Олардың «жанжалдан жоғары» позициясы оларға медиатор ретінде жанжалдасушы тараптардың кездесуіне және келісімге келуіне көмектесуге мүмкіндік береді.
Тәуелсіз директор не істейді?
Компания табысты, халқы адал. Құдай дерлік - бұл жеке ештеңе емес. Жеке қызығушылықтан толық тәуелсіздік. Ежелгі уақытта қайырымдылық және оқу орындарының және түрлі қорларда, банктерде және т.б. үйлену генералдарының қамқоршысы болған компанияның ашықтығы мен тұтастығының тірі кепілі. Алғашында тәуелсіз директорлар миноритарлық акционерлердің мүдделерін қорғады. Содан кейін меншік иелері өз компанияларындағы бухгалтерлік есептің нақты ашықтығына және топ-менеджменттің айла-амалдарынан сенімді қорғануға кепілдіктері жоқ екенін түсінді. Тәуелсіз директорлар енді барлық акционерлердің мүдделерін білдіреді.
Тәуелсіз директорлар дәуірі
«Тәуелсіз» деп аталатын директорларды енгізудің объективті қажеттілігі англо-американдық тәжірибеде «меншік» және «менеджмент» ұғымдарының түпкілікті бөлінуіне байланысты, шашыраңқы капиталы бар компаниялар басым бола бастаған кезде пайда болады, олардың акционерлері болып табылады. енді корпорацияны басқаруда белсенді рөл атқарғысы келмейді. Ағылшын-американдық үлгідегі тәуелсіз директор көптеген миноритарлық акционерлердің және қоғамның мүдделерін басқарудың озбырлығынан қорғаудың бірегей құралы болып табылады.
Халықаралық тәжірибеде директорлардың бірнеше классификациясы бар.
Біріншіден, бұл атқарушы және атқарушы емес директорлар. Атқарушы директор әрі компанияның қызметкері, әрі күнделікті басқару процесіне қатысады. Атқарушы емес директор қызметкерлердің құрамына кірмейді, бірақ соған қарамастан, әдетте, компаниямен айтарлықтай байланысы бар. Сыртқы директор негізгі серіктестің, ірі жеткізушінің, сатып алушының, заң кеңесшісінің және т.б. өкілі болуы мүмкін. Кейде «ішкі» және «сыртқы» директор терминдері де қолданылады.
Екіншіден, тәуелсіз директорлар және жай директорлар ерекшеленеді. Шетелдік тәжірибе тәуелсіз директордың бір мәнді анықтамасын бермейді; «тәуелсіз директор» терминінің өзі барлық елдерде қолданылмайды және Солтүстік Америкаға тән. Еуропада, соның ішінде Англияда «тәуелсіз директорға» қарағанда кеңірек түсіндірілетін «атқарушы емес директор» ұғымы қолданылады.
Директордың тәуелсіздігі оның қабылданған шешімдерге қатысты бейтараптығы мен объективтілігін болжайды. Басқаша айтқанда, тәуелсіз директордың «тәуелсіздігі» меншігі оның негізгі функцияларынан және компания үшін «пайдалылығынан» туындайды. «Тәуелсіз директор» ұғымының өзі, әдетте, «қайшылық» әдісімен анықталады. Атап айтқанда, тәуелсіз директор:
компанияның қызметкері емес (персонал құрамына кірмейді);
оның жақын туыстары да компанияның негізгі қызметкерлері болып табылмайды;
компанияның қызметіне байланысты материалдық мүддесі жоқ (мысалы, жеткізуші немесе ірі сатып алушы емес);
директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі міндеттерін орындағаны үшін сыйақыдан басқа компаниядан сыйақы алмайды (мысалы, ол компанияның кеңесшісі болып табылмайды).
Факт: Enron компаниясының 17 директорының (соңғы онжылдықтағы ең үлкен банкрот) тек екі директоры ғана «іште» болды, қалған 15 директор ресми түрде «тәуелсіз» мәртебесіне ие болды; «Тәуелсіздік» ұғымына анықтама беру өте қиын екені анық. Директордың тәуелсіздігі кімнен, неден? Көптеген зерттеушілер директордың тәуелсіздігін нақты жағдайдың контекстінде қарастыру керек деген пікірмен келіседі: тәуелсіздік мүлде жоқ, бірақ директор не оны қабылдайтындай компанияның мүддесі үшін әрекет ететін немесе қандай да бір түрде әрекет ететін жағдайлар бар. өз мүддесі үшін немесе үшінші тұлғалардың пайдасына.
Тәуелсіздік ұғымы осылайша ситуациялық тәуелсіздікпен байланысты. Бір қызығы, бұл тұжырымдама басқа дамыған және жиі қолданылатын институтпен үндеседі: директордың компанияның мүддесі үшін әрекет ету міндеті немесе сенімгерлік міндет. Өзінің сенімгерлік міндеттеріне сәйкес директордың компанияға белгілі бір адалдығы және тиісті қамқорлық міндеті болуы керек. Егер акционерлер директор өзінің сенімгерлік міндеттерін бұзды деп есептесе, олар сотқа жүгіне алады және мұндай талаптар іс жүзінде кездеседі.
Компанияда тәуелсіз директорлар институтын қалай пайдалануға болады
Компанияның дайындығына байланысты корпоративтік басқару кодексін сақтаудың екі ықтимал нұсқасы бар:
1) формальды сәйкестікбағалы қағаздарды қор биржасына шығаруға;
2) үшін кодты қолдану тиімділігін арттырубизнес жүргізу.
1-нұсқа.Компания пайдаланады формальды көзқараскорпоративтік басқаруды ұйымдастыруда. Бұл жағдайда белгілі есімі бар тәуелсіз директор ғана мүмкін кескінді жақсартубизнес. Директорлар кеңесі жиі жиналмайды, қабылданған шешімдерді автоматты түрде бекітеді және әдетте кеңес беру функцияларын орындайды. Сондықтан, егер сіз тәуелсіз директор ретінде бизнес әлемінде танымал, жақсырақ шетелдік сарапшы немесе кеңесшіні тартсаңыз, оның әйгілі есімі бизнестің тұрақтылығы мен жоғары беделінің кепілі болады. Нәтижесінде тәуелсіз директордың функциялары нақты мәселелер бойынша кеңес беруге дейін қысқарады.
2-нұсқа. Компания белгісіздік пен тәуекелдерге тап болған кезде тез өсуде. Бұл жағдайда директорлар кеңесі әрекет етеді шынымен жұмыс істейтін орган, ол радикалды әрекеттердің барлық нұсқаларын ескере отырып, компанияның даму стратегиясын анықтайды. Тәуелсіз директор ретінде белгілі бір саладағы тәжірибелі маманды шақырған жөн. Жоғары білікті маман бола отырып, ол іс жүзінде қатыса аладықарастырылатын мәселелерге тәуелсіз бағалау негізінде бейтарап пікір білдіру арқылы барлық өзекті мәселелерді талқылауда.
Бұл жағдайда отандық эмитенттер үшін жаңалық болып табылатын, бірақ шетелдік корпорациялар ұзақ уақыт бойы табысты пайдаланып келе жатқан тәуелсіз директорларды шақыру корпоративтік басқару жүйесінің маңызды элементіне айналады және әртүрлі топтардың мүдделерінің қақтығысын шешудің тиімді құралы болып табылады. .
Тәуелсіз директор: кім кім
Тәуелсіз директор мәртебесінің директорлар кеңесінің басқа мүшелерінен ерекше айырмашылығы - ол компания қызметінің стратегиялық мәселелері бойынша тәуелсіз және бейтарап пікір білдіруге және мүдделер қақтығысын шешуге белсенді қатысуға шақырылады. Негізінде тәуелсіз директор– ағымдағы қызметтен алшақтығына және компаниямен тікелей немесе жанама байланысының болмауына байланысты пікіріне ешнәрсе әсер ете алмайтын директор.
Отандық корпоративтік тәжірибеде қабылданған тәуелсіз директорларға қойылатын талаптар әлемдік стандарттарға сәйкес келеді. Атап айтқанда, VI бөлім. 2004 жылы Экономикалық ынтымақтастық және даму ұйымына мүше елдер қабылдаған ЭЫДҰ Корпоративтік басқару принциптерінің E.1 директорлар кеңесіне барлық директорлар білдіруі тиіс негізгі талапты қамтиды. тәуелсіз объективті пайымдауталқыланған мәселелер бойынша. Тиісінше, тәуелсіз директорлардың қатысуы маңызды болады деп күтілуде.
Мүдделер қақтығысы контекстіндегі тәуелсіз директордың мақсаттары
Мақсаттар мен міндеттерТәуелсіз директордың қызметі әртүрлі мүдделер тұрғысынанәртүрлі топтар: миноритарлық, мажоритарлық акционерлер немесе менеджерлер.
Миноритарлық акционерлердің мүдделерін қорғаушы
Көптеген шағын акциялар пакеттерінің иелері бұған үміттенеді тәуелсіз директор олардың мүдделерін қорғайдыжәне олардың жағдайына теріс әсер етуі мүмкін шешімдерді бұғаттау.
Іс жүзінде миноритарлық акционерлердің мүдделерін бұзатын шешімдерге ықпал ету қазақстандық заңнамаға сәйкес бірауыздан мақұлдауды талап ететін ірі мәмілелерді бұғаттаумен аяқталады.
Мажоритарлық акционерлердің кеңесшісі
Тәуелсіз директор ірі акциялар пакеттерінің иелерінің мүдделеріне қауіп төндірмейді: ол кәсіби сарапшы және тәуелсіз және бейтарап бағалауды білдіредіталқылауға ұсынылатын мәселелер.
Сонымен қатар, тәуелсіз директордың компанияның атқарушы директорларына қарағанда елеулі артықшылығы бар: бір компанияның шегінен тыс перспективаға ие бола отырып, ол шешудің әлдеқайда әртүрлі нұсқаларын ұсынадыбір немесе басқа мәселе. Директорлар кеңесінде тәуелсіз директордың болуы компания имиджінің жалпы жақсаруына, атап айтқанда Батысқа жақын корпоративтік басқару стилі бар ашық компания имиджінің қалыптасуына ықпал етеді.
Акционерлер мен менеджерлер арасындағы делдал
Акционерлер мен менеджерлер арасында ықтимал мүдделер қақтығысының алдын ала отырып, тәуелсіз директорлар компанияның кадрлық саясатына әсер етуге, білікті кадрларды тартуға көмектесуге, негізгі басшылық лауазымдарға кандидаттарды іріктеудің ашық қағидаттарын қамтамасыз етуге, сондай-ақ компанияның жұмысына баға беру тәртібін анықтауға мүмкіндік алады. олардың қызметінің тиімділігі.
Қазақстандағы тәуелсіз директорлар: оң және теріс жақтары
Тәуелсіз директорлар институты бағалы қағаздар нарығының англосаксондық үлгісінен шықты, ол акциялардың шағын пакеттері иелерінің капиталындағы жоғары үлесі(нәтижесінде меншік иесі мен басқарушы функциялары бөлінеді). Қазақстанда ол дәстүрлі түрде дамып келеді үлкен иесі үлгісі, ал менеджерлер компанияның акционерлері бола алады. Бұл меншік құрылымы ірі акционерлердің директорлар кеңесіне тәуелсіз мүшелерді қосуды қаламайтындығын алдын ала анықтады.
Сонымен қатар, шетелдік тәжірибешілер немесе сарапшылар болып табылатын тәуелсіз директорларды шақыру отандық қор нарығын инвестициялаудың әлеуетті өрісі ретінде қарастыратын шетелдік инвесторлар алдында отандық компаниялардың имиджін жақсартады. Егер тәуелсіз директор өз функцияларын іс жүзінде орындаса, ол корпоративтік мүдделер қақтығысының алдын алу және объективті шешудің кепілі болады.
Қазақстан үшін өзекті мәселелерге компания қызметінің ашықтығын қамтамасыз ету, ақпаратты ашу және корпоративтік басқару кодексін қолдану жатады. Бұл тәжірибелер әлі де нашар дамыған, сондықтан тәуелсіз директорларды шақыратын компаниялар өте аз.
Тәуелсіз директорды жалдаудың 6 себебі
Тәуелсіз директор компанияның барлық акционерлерінің мүдделерін бақылайды;
- компанияның ашықтығы мен жариялылығын арттыру;
- Басқармада тәжірибелі директорлары бар компаниялардың акциялары үшін инвесторлар қосымша үштен бір бөлігін төлеуге дайын;
- шетелдік ойыншылар алдында компанияның беделі артады;
- Тәуелсіз директорлардың байланыстары көптеген есіктерді аша алады;
- Тәуелсіз директор – беделді кеңесші.
Галина Шалғымбаева
Экономика ғылымдарының докторы, GALA Invest Consulting президенті
7.2. Тәуелсіз директорлар институты Қоғамның Директорлар кеңесінің тиімді жұмыс істеуінің шарты ретінде
Тәуелсіз директорлар институты акциялардың шағын пакетін иеленетін акционерлердің жоғары үлесін болжайтын бағалы қағаздар нарығының англо-американдық үлгісінен шықты.
Ресейде көптеген менеджерлер бір уақытта басқарушы мен меншік иесінің функцияларын орындайды, ал директорлар кеңесі тұтастай алғанда және оның құрамдас бөлігі ретінде тәуелсіз директор көбінесе басшылық қабылдаған шешімдерді бекіту үшін заңмен талап етілетін орган ретінде қабылданады.
Дегенмен, зерттеушілердің пікірінше, бәсекелестіктің күшеюі жағдайында компания қызметінің тиімділігін арттыру факторы ретінде корпоративтік басқаруды жетілдіру мәселелері бірінші орынға шығады. Нәтижесінде тиімді жұмыс істейтін директорлар кеңесі енді «люкс» емес, қоғамның өмір сүруінің шарты болып табылады. Бұл ретте басқармаға жүктелген міндеттер мен функцияларды тиімді жүзеге асырудың маңызды шарты оның директорларының белгілі бір дәрежедегі тәуелсіздігі болып табылады.
«Тәуелсіз директор» терминін сипаттамас бұрын, корпоративтік қатынастарды басқару мәселелерінде директордың корпоративтік қатынастардың басқа субъектілерінен тәуелсіздігі (тәуелділігі) емес, оның салдары маңызды екенін атап өткен жөн. тәуелсіз пайымдау мен мінез-құлықтың болуы.
Тәуелсіз директор - ағымдағы қызметінен алшақ болуына және компаниямен тікелей немесе жанама байланысының болмауына байланысты пікіріне ештеңе әсер ете алмайтын директор.. Тәуелсіз директор мәртебесінің директорлар кеңесінің басқа мүшелерінен ерекше айырмашылығы - ол компания қызметінің стратегиялық мәселелері бойынша тәуелсіз және бейтарап пікір білдіруге және мүдделер қақтығысын шешуге белсенді қатысуға шақырылады.
Яғни, корпоративтік басқару саласының мамандары директордың жеке тұлға ретіндегі тәуелсіздігін емес, оның пайымдауларының тәуелсіздігін атап көрсетеді. Бұл директорлар кеңесінің және жалпы директорлар кеңесінің мүшелері кез келген жағдайда тек өздерінің кәсіби біліктілігін және жалпы компанияның тиімділігін арттыру туралы ойларды басшылыққа ала отырып, пайымдаулар мен шешімдер қабылдауы керек дегенді білдіреді. корпоративтік қатынастардың кез келген жеке қатысушыларының пікірлері бойынша. Әрине, директорлар кеңесінің мүшелері дауыстарымен олар басқармаға сайланған акционерлердің пікірлері мен мүдделерін ескереді, бірақ бәрінен бұрын олар жалпы компанияның мүдделерін ескеруі керек.
Демек, мұндай шарттарды қалай қамтамасыз ету керек, олардың болуын және сәйкестігін қалай тексеруге болады деген сұрақ туындайды.
Егер біз заң логикасын ұстанатын болсақ, онда директордың шешімінің тәуелсіздігі оның компанияның басқару органдарынан «алыстығымен» қамтамасыз етіледі. Сонымен, «АҚ туралы» Федералдық заңға сәйкес тәуелсіз директор болып таныладыҚоғамның директорлар кеңесінің мүшесі болып табылмайтын және белгілі бір шешім қабылданғанға дейінгі бір жыл ішінде болмаған тұлға:
– қоғамның жалғыз атқарушы органының, оның ішінде оның басшысын, алқалы атқарушы органының мүшесін, басқару ұйымының басқару органдарында лауазымдарды атқаратын тұлғаның функцияларын жүзеге асыру;
– асырап алушылары мен асырап алынған балалары серіктестіктің көрсетілген басқару органдарында, серіктестіктің басқарушы ұйымында лауазымдарды атқаратын немесе серіктестікке басшылық лауазымын атқаратын адамдар болып табылатын жұбайы, ата-анасы, балалары, толық және толық емес аға-інілері мен апа-сіңлілері;
– қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшесін қоспағанда, қоғамның аффилиирленген тұлғасы.
АҚШ Бағалы қағаздар және биржалар комиссиясының талаптарына сәйкес тәуелсіз директоркелесі шарттар орындалған жағдайда танылуы мүмкін:
1) директор қазіргі уақытта компанияның бұрынғы қызметкері болып табылмаса немесе болмаған және/немесе оның отбасының кез келген мүшесі компанияның немесе оның аффилиирленген заңды тұлғасының кез келген уақыт кезеңінде лауазымды адамы болмаған және болмаған. соңғы үш жыл;
2) директор және/немесе оның отбасының кез келген мүшесі соңғы үш жыл ішінде кез келген уақыт кезеңінде компаниядан жылына 100 000 АҚШ доллары баламасынан асатын сыйақы алмаған болса. Ерекшеліктер:
– директорлар кеңесінің мүшесі ретінде директор алатын сыйақы;
– комитеттерге қатысқаны үшін сыйақы және зейнетақы төлемдері;
– бұрынғы жұмысы үшін өтемақы төлеудің басқа нысандары (егер олардың төлемі директордың ағымдағы және кейінгі қызметіне байланысты болмаса);
3) директор және/немесе оның отбасының кез келген мүшесі қазіргі уақытта компанияның аффилиирленген тұлғасы болып табылмаса және болмаса, сондай-ақ қазіргі немесе бұрынғы тәуелсіз аудитордың аффилиирленген тұлғасы немесе қызметкері немесе қызметкері болып табылмаған және болмаған соңғы үш жылдағы кез келген уақыт кезеңі үшін ішкі бақылауға жауапты компанияның құрылымдық бөлімшесі;
4) директор және/немесе оның отбасының кез келген мүшесі қазіргі уақытта Қоғам басшылығының қазіргі мүшесі соңғы кез келген уақыт кезеңінде кадр және сыйақы жөніндегі комитетте қызмет атқаратын ұйымның қызметкері болып табылмаса және лауазымды адам болып табылмаса; үш жыл;
5) директор лауазымды тұлға немесе қызметкер болып табылмаған және болмаған, ал оның отбасы мүшесі компания ауысқан немесе компания кез келген сату немесе қызмет көрсету үшін төлем алған ұйымның лауазымды тұлғасы болып табылмайды. соңғы үш жылдағы уақыт кезеңі;
6) директор мемлекет өкілі болып табылмаса;
7) директор қоғамның өзінің немесе оның аффилиирленген тұлғаларының үлестес тұлғасы болып табылмаса;
8) директор қоғамның міндеттемелері бойынша контрагент болып табылмайды, оның шарттарына сәйкес директор алғанды қоспағанда, құны оның жылдық жиынтық табысының 10 және одан да көп пайызын құрайтын мүлікті сатып ала алады (ақшалай алады). директорлар кеңесінің қызметіне қатысқаны үшін сыйақы;
9) директор компанияның ірі контрагенті болып табылмаса, яғни жыл ішінде ресейлік бухгалтерлік есеп стандарттарына сәйкес Қоғам активтерінің баланстық құнының 10 және одан да көп пайызын құрайтын компанияның мәмілелерінің жалпы көлемі осындай контрагент болып табылмайды. ;
10) осы компанияның директорлар кеңесінің мүшесі 7 жылдан аспайды.
Тәуелсіз директор қанағаттандыруға тиіс талаптардың ұсынылған тізімі ең толық және кең тарағанын атап өткім келеді, дегенмен директорды тәуелсіз ретінде жіктеу критерийлері барлық елдер мен барлық биржалардың ережелерімен белгіленген. Критерийлердің ұқсас тізімін Ресей Коммунистік партиясы да қамтиды.
Әлбетте, бұл өлшемдерге сәйкестік өз алдына белгілі бір субъектінің пайымдауларының тәуелсіздігіне кепілдік бермейді, бірақ ол үшін қажетті шарт болып табылады.
Шетелдік акционерлік қоғамдардың жұмыс істеу тәжірибесі, әдетте, тәуелсіз директорлар ретінде келесілердің әрекет ететінін көрсетеді:
ғылыми ұйымдар мен жоғары оқу орындарының басшылары;
ұқсас салалардағы қаржы және менеджмент саласындағы лауазымды тұлғалар немесе тәуелсіз консультанттар;
бизнес әлемінде құнды тәжірибесі, сенімді беделі және жақсы байланыстары бар менеджерлер мен мамандар;
зейнеткерлікке шыққан қаржы және бизнес мамандары, сондай-ақ бұрынғы сала қызметкерлері және т.б.
Директорлар кеңесінің мұндай мүшелерінің оның жұмыс істеу тиімділігіне оң ықпалы өз алдына, бірақ мен тәуелсіз директорлар кеңесі бар компания алатын бірқатар артықшылықтарды атап өткім келеді.
Бір қызығы, бірқатар зерттеушілердің пікірінше, біліктілік, тәжірибе, білім – тәуелсіздіктің басты факторы. Бұл директорлар кеңесінің мүшесіне, бір жағынан, өз ұстанымын дұрыс негіздеуге, ал екінші жағынан, шешім қабылдауда өзін жеткілікті түрде еркін сезінуге мүмкіндік беретін біліктілік.
қарастырайық тәуелсіз директорды компанияның директорлар кеңесіне қосудың екі тәсілі.
Бірінші:формальды сәйкестік, мысалы, бағалы қағаздарды берілген қор биржасында саудаға жіберу үшін биржалардың талаптарын орындау үшін қажет.
Бұл жағдайда тәуелсіз директор тек компанияның имиджін жақсарта алады. Директорлар кеңесі сирек жиналады, қабылданған шешімдерді автоматты түрде бекітеді және әдетте кеңес беру функцияларын орындайды. Егер сіз тәуелсіз директор ретінде бизнес әлемінде танымал, жақсырақ шетелдік сарапшыны тартсаңыз, оның әйгілі есімі бизнестің тұрақтылығы мен жоғары беделінің кепілі болады. Нәтижесінде тәуелсіз директордың функциялары нақты мәселелер бойынша кеңес беруге дейін қысқарады.
Екіншісі:бизнес тиімділігін арттыру үшін практикалық қолдану.
Компания белгісіздік пен тәуекелдерге тап болған кезде тез өсуде. Бұл жағдайда директорлар кеңесі шын мәнінде жұмыс істейтін орган ретінде әрекет етеді - ол түбегейлі әрекеттердің барлық нұсқаларын ескере отырып, корпорацияның даму стратегиясын анықтайды. Тәуелсіз директор ретінде белгілі бір саладағы тәжірибелі маманды шақырған жөн. Ол жоғары білікті маман ретінде қарастырылып жатқан мәселелерге тәуелсіз бағалау негізінде бейтарап пікір білдіру арқылы іс жүзінде барлық маңызды мәселелерді талқылауға қатыса алады. Мұндай директорлар кеңесі корпоративтік басқару жүйесінің маңызды элементіне және әртүрлі топтардың мүдделерінің қақтығысын шешудің тиімді құралына айналады.
Ресей ҚКП баспаларының пікірінше, директорлардың тәуелсіздігі компанияның атқарушы органдарының қызметін объективті бағалау және бас директор мен директорлар кеңесі мүшелерінің мүдделерін қорғайтын мәселелер бойынша негізделген шешімдер қабылдау үшін қажет. компания мен акционерлер алшақтауы мүмкін.
Жоғарыда айтылғандай, Ресейде тәуелсіз директорлар институты әлі де дұрыс дамымаған, басқарушылар арасында ірі меншік иелерінің басым болуының бар үлгісі ірі акционерлердің директорлар кеңесіне тәуелсіз мүшелерді енгізуге құлықсыздығын алдын ала анықтайды; Тәуелсіз директорлар санын тез арада көбейту мүмкін емес екені анық, бірақ бұл корпоративтік басқару институтын дамыту қажеттілігі күмән тудырмайды.